реферат

2
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………………..3
1. Имплементация стандартов и механизмов комплаенс в России……….5
2. Комплаенс контроль в банковской сфере России…………………………8
3. Совершенствование процедуры комплаенса в России………………….18
ЗАКЛЮЧЕНИЕ……………………………………………………………………..25
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ………………………………28
3
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность данной работы Одной из главных целей органов власти
является разработка и имплементация эффективных механизмов управления
финансами
в
соответствии
c
экономическими
потребностями
и
необходимостью эффективного контроля над бюджетными ресурсами. По
мнению Ильина А.Ю., в российский реалиях не разработана система
внутреннего
контроля
органов
государственной
власти,
которая
бы
соответствовала международным стандартам. Однако, внутренний финансовый
контроль (далее – ВФК) упоминается во многих нормативных актах
национального законодательства, что представляет собой лакмусовую бумагу,
некий показатель актуальности данного института в финансовом праве.
Развитие каждой страны неразрывно связано с устойчивостью ее
финансового сектора. Финансовый сектор страны состоит из банков, рынков
ценных бумаг, пенсионных и инвестиционных фондов, страховых фирм, а
также контролирующих и наблюдательных органов, таких как Центральный
банк.
Мировой финансовый кризис 2007-2008 гг. стал свидетельством того, что
основным фактором возникновения финансового кризиса является отсутствие
функции
комплаенс-контроля
в
некоторых
банках
или
неэффективно
действующая система комплаенс-контроля во многих банках. Важно также
отметить, что для некоторых банков и небанковских финансовых учреждений,
несоблюдение требований было преднамеренной попыткой обойти инструкции,
чтобы заработать больше прибыли за счет плохого регулирующего надзора.
Для того, чтобы организовать эффективную систему комплаенсконтроля
в организации, необходимо, прежде всего, понимать значение и функции
комплаенс-контроля, а также её особенности.
Национальная Ассоциация Комплаенс дает следующее определение
комплаенс системы: это признанная международная система противодействия
угрозам
и
управления
рисками,
которая
обеспечивает
соответствие
4
деятельности организации (компании) требованиям государственных органов,
саморегулируемых общественных и иных организаций, соответствие нормам
права,
правилам,
рекомендациям
и
стандартам,
регламентирующим
деятельность организации (компании).
Целью является выявление особенностей реализации норм права в
банковском секторе при реализации процедуры комплаенс и специфики
идентификации
кредитными
организациями
клиентов
при
реализации
положений законодательства о контролируемых иностранных компаниях.
Достижение поставленной цели станет возможным благодаря решению
следующих задач, поэтому необходимо:
1) раскрыть имплементация стандартов и механизмов комплаенс в
России;
2) раскрыть комплаенс контроль в банковской сфере России;
3) Совершенствование процедуры комплаенса в России;
Методы диалектический подход к познанию правовых явлений,
позволяющих проанализировать их в развитии и функционировании в
контексте объективных и субъективных факторов. Компаративный, формальноюридический, метод дедукции.
Результаты: в работе обоснована необходимость внедрения процедур
комплаенс как механизма внутренней системы контроля в банковском секторе
и
противодействия
развитию
теневой
экономики,
коррупционным
и
экстремистским проявлениям. Определено, что применение системы комплаенс
позволяет решить проблему эффективности антикоррупционной политики.
Научная новизна: в реферате впервые на основе использования
комплекса научных методов проведено исследование процедуры комплаенс в
банковском секторе с точки зрения проверки соблюдения законодательства о
контролируемых иностранных компаниях.
Работа состоит из введения, основной части, заключения и списка
использованной литературы.
5
1. Имплементация стандартов и механизмов комплаенс в России
Одной из главных целей органов власти является разработка и
имплементация
соответствии
эффективных
c
механизмов
экономическими
управления
потребностями
и
финансами
в
необходимостью
эффективного контроля над бюджетными ресурсами. По мнению Ильина А.Ю.,
в российский реалиях не разработана система внутреннего контроля органов
государственной
власти,
которая
бы
соответствовала
международным
стандартам. Однако, внутренний финансовый контроль (далее – ВФК)
упоминается во многих нормативных актах национального законодательства,
что представляет собой лакмусовую бумагу, некий показатель актуальности
данного института в финансовом праве.
ВФК направлен на проверку соблюдения внутренних стандартов и
процедур, как планирования, так и исполнения бюджета, «составления
бюджетной
отчетности
администраторами
и
бюджетных
ведения
бюджетного
средств
и
учета
главными
подведомственными
им
администраторами бюджетных средств»1. Внутренний финансовый аудит
является формой финансового контроля. Одной из главных задач внутреннего
финансового аудита является определение надежности ВФК.
Нормативную базу в сфере проведения ВФК в ФНС России составляет
«Положение
о
требованиях
к
деятельности
по
осуществлению
государственного финансового контроля», которое утверждено Приказом
Минфина России от 25.12.08 г. № 146н «Об обеспечении деятельности по
осуществлению государственного финансового контроля» (далее - Приказ №
146н, Положение № 146н). Стоит отметить, что внутренние стандарты и
процедуры не являются общими стандартами и процедурами, обязательными
для всех участников финансовой деятельности.
1
Приказ ФНС России от 15 февраля 2012 г. № ММВ-7-5/86@ «Об утверждении Регламента проведения
внутреннего финансового аудита территориальных органов ФНС России и учреждений, находящихся в ведении
Федеральной налоговой службы» // СПС КонсультантПлюс
6
В соответствии с пунктом 1.4. Регламента организации внутреннего
финансового аудита в ФНС России «внутренний аудит, проводимый ФНС
России, осуществляется на основании приказа Руководителя ФНС России»2. А
разрабатывает данный план Финансовое управление ФНС России. На взгляд
автора, то, что Руководитель ФНС России лично ежегодно утверждает план
внутреннего финансового аудита является положительным моментом в том, что
подразделения ФНС России подотчетны непосредственно руководителю.
Одной из целей внутреннего финансового аудита является повышение
эффективности проведения ВФК. Не смотря на то, что в ФНС России
финансовый аудит как вид ВФК осуществляется на относительно высоком
уровне, по мнению многих отечественных ученых и автора данной курсовой
работы, ВФК не в полной мере соответствует международный стандартам.
Поэтому, предлагаем в целях повышения эффективности ВФК обратить
внимание на международный опыт, а точнее на включение в российское
законодательство международных разработок. Ильин А.Ю. в числе наиболее
важных
документов
международного
характера
относительно
данной
проблематики называет «Руководство по применению стандартов внутреннего
контроля в бюджетной сфере (INTOSAI GOV 9100)» (далее – INTOSAI GOV
9100), основой которого является «Концептуальная модель внутреннего
контроля», которая создана Комитетом спонсорских организаций Комиссии
Тредвея (далее – COSO)»3. Модель COSO доказала свою практическую
полезность и в настоящее время применяется в зарубежных странах как
механизм внутреннего государственного контроля. В России модель COSO
получила популярность при организации комплаенс-контроля в банковской
сфере.
INTOSAI GOV 9100 обосновывает роль информационных технологий в
операционной деятельности. Ильин А.Ю. отмечает, что «концептуальная
2
Регламент Приказа ФНС России от 20.04.2015 № ММВ-7-16/163@ «Об утверждении Регламента
организации внутреннего аудита в ФНС РФ»
3
Ильин А.Ю., Моисеенко М.А. Правовые механизмы реформирования внутреннего государственного
финансового контроля // Финансовое право. 2015. № 4. С. 8 - 14.
7
модель внутреннего контроля и INTOSAI GOV 9100 рассматривают контроль в
контексте процесса управления, включающая в себя модель «государственного
служащего – менеджера»4. Однако данная модель в российских реалиях
вызывает большие сложности для имплементации с учетом национального
менталитета. Международные стандарты в большей степени делают уклон в
сторону
программно-ориентированного
бюджетирования
и
отдаленного
социального эффекта.
Необходимо отметить, что на взгляд автора, Регламент проведения
внутреннего
финансового
аудита
в
структуре
ФНС
России,
требует
дополнений, которые будут направлены на закрепление основополагающих
принципов
внутреннего
финансового
аудита
и
осуществление
своей
деятельности в соответствии с стандартами ИНТОСАИ. Также предлагается
для приведения ВФК в соответствие с международными стандартами
имплементировать в национальное законодательство принципы, выработанные
ИНТОСАИ, и особое внимание обратить на Концептуальную модель
внутреннего контроля, которая доказала свою эффективность на опыте
контрольных органов ряда зарубежных стран.
4
Ильин А.Ю., Царева О.Е., Андреев С.А. Виды, формы и методы государственного финансового
контроля в бюджетной сфере // Финансовое право. 2016. № 5. С. 24 - 31.
8
2. Комплаенс контроль в банковской сфере России
С появлением новых международных стандартов и экстерриториальных
законов, а также в связи с применением международных санкций и других мер
воздействия регуляторных органов к организациям финансового рынка,
соблюдение регуляторных требований, а также своевременное реагирование на
меры воздействия со стороны регуляторных органов становятся особенно
важными.
Для
регуляторных
эффективного
требований
управления
соблюдением
необходимо
построение
организацией
системы
комплаенсконтроля.5
Базовыми факторами роста роли финансового мониторинга коммерческих
банков в управлении рисками, связанными с легализацией преступных доходов,
являются:
 нарастание угроз финансовой безопасности;
 рост высокотехнологичных финансовых инноваций, обладающих
уникальными возможностями для реализации различного рода интересов
хозяйствующих субъектов;
 масштабная либерализация движения капиталов;
 доступность мирового финансового рынка, в частности оффшорных зон
для легализации преступных доходов6.
Возникает необходимость создания адекватных и эффективных мер
противодействия вышеперечисленным угрозам. Ответные меры генерируются
на международном уровне и далее воплощаются в жизнь на государственном
уровне. Хозяйствующие субъекты, в частности банки, обязаны подстраиваться
под законодательство.
Стоит отметить, что банки играют колоссальную роль в системе
противодействия легализации доходов и финансирования терроризма. Так,
Бондаренко Т.Г., Исаева Е.А. Внутренняя конкурентоспособность банковской системы России:
проблемы и перспективы // Вестник Тверского государственного университета. Серия: Экономика и
управление. 2015. № 1-1. С. 120–128.
6
Нурмагамбетов С.З. Развитие комплаенс-контроля в банках второго уровня // Экономика и
экономические науки. – 2015. – № 5. – С. 80–85.
5
9
например, в 2014 году орган финансовой разведки (Росфинмониторинг)
получил более 11 миллионов сообщений о сомнительных операциях на сумму
порядка 160 триллионов рублей. В том числе: от кредитных организаций –
около 10 миллионов; от некредитных организаций – около миллиона. Отсюда и
особый контроль над банковской системой со стороны надзорных органов7.
Важным
инструментом
развития
финансового
мониторинга
стал
комплаенс-контроль в системе обеспечения безопасности в коммерческих
банках. Комплаенс (англ. compliance – согласие, соответствие; происходит от
глагола to comply – соответствовать) – означает действие в соответствии с
запросом или указанием; повиновение. Комплаенс-контроль – часть системы
внутреннего
контроля
организации,
отвечающая
за
деятельность
по
минимизации комплаенс-рисков. Согласно документу Базельского комитета по
банковскому надзору от апреля 2005 г. «Комплаенс и комплаенс-функция в
банках» (Базельские рекомендации), комплаенс-риск определен как риск
применения юридических санкций или санкций регулирующих органов,
существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате
несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов и т. д. К таковым
можно отнести:
 репутационный и/или финансовый ущерб;
 санкции госорганов;
 санкции контрагентов.
Чтобы продемонстрировать масштабы этих явлений, предлагаем привлечь
статистику отзыва лицензий коммерческих банков в период 2002–2014 гг. За
этот период были отозваны лицензии у 156 из 424 кредитных организаций за
нарушение требований законодательства в сфере противодействия отмыванию
доходов и финансирования терроризма (ПОД/ФТ). Это составило около 37 %
всех случаев. В годы наибольшего количества отозванных лицензий (2006 и
2007 гг.) эта цифра превышала 80 %. В целом за период, нарушение
7
Публичный отчет 2015 год «О работе федеральной службы по финансовому мониторингу».
10
законодательства в сфере ПОД/ФТ является причиной отзыва лицензии в три
раза чаще, чем недостаточность капитала.
В апреле 2005 г. Базельский комитет по банковскому надзору издал
документ «Комплаенс и комплаенс-функция в банках», содержание которого на
русском языке отражено в письме Банка России от 02.11.2007 г. № 173-Т.
Согласно этому письму, принципами комплаенса в банках являются:
 ответственность совета директоров за общий контроль в управлении
комплаенс-рисками;
 ответственность исполнительных органов за эффективное управление
комплаенс-риском;

независимость
комплаенс-функции,
подразумевающая
наличие
официального статуса в организации;
 наличие ресурсов для эффективного исполнения обязанностей в сфере
комплаенса8.
Теперь
рассмотрим
систему
построения
комплаенс-контроля
коммерческого банка, ее составные части и их функции на примере некоего
абстрактного банка.
Управление комплаенс осуществляет свои функции в банке на постоянной
основе, возглавляется начальником управления и состоит нескольких частей:
 отдел финансового мониторинга и документарного комплаенса во главе
со специалистом по противодействию легализации и сотрудниками отдела;
 отдел управления комплаенс-рисками, состоящий из одного сотрудника;
 комплаенс-контролер.
Начальник управления комплаенс и работники управления комплаенс
входят в штат банка. Банк обеспечивает решение поставленных перед ним
задач без вмешательства со стороны подразделений и работников банка, не
являющихся работниками управления комплаенс.
8
Письмо Центрального Банка Российской Федерации от 2 ноября 2007 г. № 173-Т «О рекомендациях
Базельского комитета по банковскому контролю».
11
Начальник управления комплаенс должен соответствовать требованиям,
установленным Указанием Банка России № 3223-У «О требованиях к
руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля,
службы внутреннего аудита кредитной организации», и установленным
пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона «О банках и банковской
деятельности» требованиям к деловой репутации9.
Существует ряд особых требований к работникам управления комплаенс,
согласно которым сотрудник должен:
 обладать необходимыми навыками, опытом и авторитетом;
 соответствовать квалификационным требованиям;
 правильно распоряжается временем и обязательствами по отношению к
управлению комплаенс;
 строго выполнять свои обязанности в соответствии с должностной
инструкцией.
К обязанностям управления комплаенс относится следующее:
 определять, давать оценку и проводить мониторинг комплаенс-рисков, с
которыми может столкнуться банк;
 помогать, поддерживать и консультировать руководство банка по
выполнению их обязанностей в сфере управления комплаенс-рисками;

консультировать
сотрудников
банка
относительно
их
(личных)
обязанностей, касающихся управления комплаенс-рисками.
Начальник управления комплаенс обязан информировать генерального
директора и правление банка обо всех случаях, которые препятствуют
осуществлению им своих функций.
Деятельность управления комплаенс включает в себя:
1. Разработку, утверждение и внедрение плана деятельности управления
комплаенс по управлению комплаенс-рисками для подразделений банка.
Данный
9
план
отображает
специфическую
или
локальную
сферу
Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 29.12.2015) «О банках и банковской деятельности».
12
функционирования комплаенса в разрезе законов, регуляторных требований и
стандартов, применимых к соответствующим подразделениям. Управление
комплаенс анализирует и переводит вновь возникшие комплаенс-риски во
внутренние
документы
по
управлению
комплаенс-риском,
внутренние
стандарты, процедуры и инструкции.
2. Определение и оценка риска, включающая в себя:

обзор,
определение
и
расстановку
приоритетов
относительно
потенциальных зон комплаенс-риска;
 обзор и/или выявление случаев нарушения законов, регуляторных
требований или стандартов клиентами;
 обзор и/или выявление мошеннического или преступного поведения;
 выявление конфликтов интересов банка и его работников.
3. Смягчение последствий риска.
Основываясь на определении и оценке риска, управление комплаенс:
 проводит соответствующие мероприятия для смягчения последствий
ключевых рисков;

дает
в
случае
комплаенсриском
необходимости
руководителям
рекомендации
структурных
по
управлению
подразделений
банка
и
руководству банка;
 осуществляет координацию и участие в разработке комплекса мер,
направленных на снижение уровня комплаенс-риска в банке;
 разрабатывает планы проведения тренингов, мониторингов, направления
отчетности и т. д. на текущий год.
4. Мониторинг эффективности управления комплаенс-риском, а также
соблюдения требований Комплаенса и основных стандартов, действующих
законодательных и регуляторных стандартов, и содействие в соответствующем
их выполнении.
5. Управление инцидентами.
13
Существенные инциденты в сфере комплаенса должны быть доведены до
сведения руководства банка при наличии одного из следующих факторов:
 уголовного преступления или мошеннического действия;
 существенного нарушения деловых принципов банка;
 существенного нанесения ущерба репутации;
 применения санкций со стороны регулятора;
 превышения пороговой суммы инцидента, связанного с операционным
риском;
 сообщения о нарушении, полученного от одного из сотрудников Банка.
6. Разработку тренингов и обучающих программ с целью информирования
работников банка по вопросам, связанным с управлением комплаенс-риском.
7.
Рекомендательную
функцию,
выражающуюся
в
оказании
консультационной поддержки руководству банка, комитетам и сотрудникам, а
также в участии в работе соответствующих комитетов в отношении вопросов
управления комплаенс-риском.
8. Профилактику коррупционных правонарушений, включающую в себя:
 участие в разработке внутренних документов, направленных на
противодействие коммерческому подкупу и коррупции;
 содействие и поддержка руководства банка во внедрении политики
дарения подарков и по противодействию взяточничеству;
 участие в анализе экономической целесообразности заключения банком
договоров с юридическими лицами.
Рассматривая коммерческий банк как высоко рисковое по своей природе
предприятие, которое обязано соблюдать множество требований, норм,
нормативов, регулирующих различные аспекты его деятельности, следует
вывод, что несоответствие деятельности банка совокупности установленных
правил может повлечь за собой самые неблагоприятные последствия, как для
самой кредитной организации, так и для ее клиентов и контрагентов.
14
Развитие каждой страны неразрывно связано с устойчивостью ее
финансового сектора. Финансовый сектор страны состоит из банков, рынков
ценных бумаг, пенсионных и инвестиционных фондов, страховых фирм, а
также контролирующих и наблюдательных органов, таких как Центральный
банк.
Положительную репутацию банка формирует, во-первых, отсутствие
общеизвестных связанных с банком неблагоприятных случаев, возникших по
его вине или в результате упущений в его деятельности, а во-вторых деяния,
направленные на следование правовым и культурным нормам.
Безусловно, принимая во внимание поступательное движение России в
сторону международной интеграции, комплаенс несомненно является одним из
ключевых компонентов данного движения. Внедрение системы комплаенс в
кредитных
организациях
отвечает
обозначенным
руководством
страны
векторам развития, таким как борьба с коррупцией, формирование позитивного
имиджа России за рубежом и повышение конкурентоспособности российской
экономики10.
Мировой финансовый кризис 2007-2008 гг. стал свидетельством того, что
основным фактором возникновения финансового кризиса является отсутствие
функции
комплаенс-контроля
в
некоторых
банках
или
неэффективно
действующая система комплаенс-контроля во многих банках. Важно также
отметить, что для некоторых банков и небанковских финансовых учреждений,
несоблюдение требований было преднамеренной попыткой обойти инструкции,
чтобы заработать больше прибыли за счет плохого регулирующего надзора.
Для того, чтобы организовать эффективную систему комплаенсконтроля в
организации, необходимо, прежде всего, понимать значение и функции
комплаенс-контроля, а также её особенности.
Национальная Ассоциация Комплаенс дает следующее определение
комплаенс системы: это признанная международная система противодействия
10
Астраханцева И.А. Комплаенс-контроль в коммерческом банке // Аудит и финансовый анализ. –
2015. – № 2. – С. 288–295.
15
угрозам
и
управления
рисками,
которая
обеспечивает
соответствие
деятельности организации (компании) требованиям государственных органов,
саморегулируемых общественных и иных организаций, соответствие нормам
права,
правилам,
рекомендациям
и
стандартам,
регламентирующим
деятельность организации (компании)11.
В пресс-релизе "Функция комплаенс-контроля в банках" Базельского
комитета по банковскому надзору комплаенс-контроль определяется как
независимая
функция,
целью
которой
является
определение,
оценка,
мониторинг, отчеты и консультирование по вопросам комплаенс-рисков для
банка, то есть рисков регуляторных санкций, финансовых убытков или потери
репутации, которые банк может понести в результате невыполнения
действующих законов, положений, стандартов и обычаев делового оборота,
которые относятся к
деятельности банка. Кроме того, в документе
подчеркивается, что комплаенс должен быть частью культуры организации, а
не только обязанностью сотрудников комплаенс-службы12.
Международная Комплаенс-ассоциация определяет комплаенсконтроль
несколько
иначе:
термин
«комплаенс»
описывается
как
способность
действовать в соответствии c регламентом, правилами и требованиями. В
контексте
компаний,
оказывающих
финансовые
услуги,
комплаенс
функционирует на двух уровнях:
- первый уровень – соответствие внешним требованиям, которые
накладываются в целом на организацию;
- второй уровень – соблюдение требований системы внутреннего контроля,
которые накладываются для достижения соответствия внешним требованиям13.
В
российском
законодательстве
нет
четкого
определения
комплаенсконтроля, упоминание о комплаенс-службе содержится в Положении
№242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и
Официальный сайт Национальной Ассоциации комплаенс: http://compliance.su/
Положение №242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских
группах» (в редакции от 24.04.2014);
13
Официальный сайт Международной комплаенс Ассоциации: https://www.int-comp.org/
11
12
16
банковских группах», во многом основанном на рекомендациях Базельского
комитета по банковскому надзору. Здесь это понятие приравнивается к службе
внутреннего контроля.
Проанализировав существующие определения комплаенс-контроля, можно
предложить более полную на наш взгляд формулировку.
Комплаенс в кредитной организации представляет собой функцию органов
управления банка по обеспечению соблюдения внешних (законы, положения,
инструкции и т.п.) и внутренних (процедуры, политики, внутренние стандарты
и правила организации) требований, нормативных правовых актов, стандартов,
относящихся к деятельности банка, внутренних документов кредитной
организации,
недопущения
деятельности,
определения
участия
и
организации
оценки
в
противозаконной
комплаенс-рисков,
а
также
своевременному представлению информации в регулирующие и надзорные
органы. Комплаенс-контроль должен осуществляться на постоянной основе и
быть частью культуры организации.
Основными функциями системы комплаенс-контроля являются:
-
определение
рисков,
с
которыми
сталкивается
организация
(идентификация рисков);
- разработка и внедрение способов контроля для защиты организации от
этих рисков (предотвращение);
- мониторинг и отчетность высшему руководству организации об
эффективности средств контроля в управлении подверженности организации
рискам (мониторинг);
- решение проблем комплаенс-контроля в случае их появления;
- рекомендации бизнесу по вопросам в области комплаенс-контроля
(консультирование).
Кроме того, комплаенс является важным связующим звеном между
регуляторами и законодательством с одной стороны и бизнесом с другой.
Таким образом, комплаенс-департамент информирует соответствующие отделы
банка о новых законах, процедурах или правилах, выпускаемых регуляторами,
17
а также предоставляет регуляторам запрашиваемую информацию и оповещает
о возникающих проблемах и вопросах руководство банка.
Описанные функции комплаенс-контроля могут привести к мысли о том,
что роль и
значение комплаенс-контроля
в кредитных организациях
аналогичны внутреннему аудиту. Однако, это не совсем так.
Система комплаенс-контроля предназначена для обеспечения разумной
уверенности, что организация соблюдает все относящиеся к ее деятельности
законы, правила и положения, а также внутренние нормы корпоративного
поведения, политики и процедуры. Служба внутреннего аудита создается для
контроля и оценки системы внутреннего контроля компании на предмет ее
функциональности и эффективности. Одним из элементов контрольной среды
внутреннего аудита является как раз система комплаенс-контроля, которая
должна быть предметом независимых аудиторских проверок. Согласно
Рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору, внутренний
аудит должен проводить тестирование средств комплаенс-контроля в банке,
чтобы убедиться в соблюдении банком действующих законов, процедур и
стандартов. Комплаенс-функция и функция внутреннего аудита должны быть
отделены друг от друга, чтобы гарантировать проведение периодической
независимой оценки деятельности комплаенс-функции14.
Функцией комплаенс-контроля является обеспечение уверенности в том,
что деятельность банка соответствует действующему законодательству, а также
внутренним политикам и процедурам. Внутренний аудит создан для контроля и
оценки внутренней контрольной среды, одним из компонентов которой
является сам комплаенс-контроль.
Комплаенс способствует организации работы таким образом, чтобы
соответствовать действующим требованиям. Внутренний аудит, в свою
очередь, проверяет, что процесс деятельность осуществляется в соответствии с
требованиями.
14
Письмо Банка России «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору» от 2 ноября
2007 г. N 173-Т;
18
Также, комплаенс осуществляет текущий контроль и предупредительные
меры, в отличие от внутреннего аудита, который осуществляет проверку по
результатам деятельности.
Кроме того, комплаенс осуществляет контроль постоянно, а внутренний
аудит - на периодической основе.
Комплаенс-контроль затрагивает только комплаенс-риски, в то время как
внутренний аудит касается всех рисков, возникающих в банке.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что, несмотря на близкие по
своему назначению функции, службы внутреннего аудита и комплаенсслужбы
не могут осуществляться одним и тем же подразделением.
Значение комплаенс-контроля и внутреннего аудита значительно выросло
за последние несколько лет, оба представляют критически важные элементы
контроля в структуре банка. Эффективные программы, созданные для
выполнения этих функций могут существенно уменьшить уровень нарушений.
19
3. Совершенствование процедуры комплекса в России
Нехватка инвестиций является одной из укоренившихся проблем
российской экономики. Тематика дискуссий участников Петербургского
экономического форума 2018г. является явным тому подтверждением.
Исследования российских учёных свидетельствуют, что для активизации
инвестиционного
процесса
в
стране,
и
роста
конкурентоспособности
участников экономической системы важное значение имеет доверие15. В
международных рейтингах по показателям доверия к институтам Россия
традиционно занимает лидирующие позиции с конца.
Подчеркнём, что недостаток доверия – это общемировая проблема.
Например, мировой финансовый кризис 2008 г. называют еще кризисом
доверия16. С тех пор не только в отдельных странах, но и на наднациональном
уровне
«заметно
активизировалась
разработка
законодательства
по
противодействию взяточничеству и коррупции, охране окружающей среды,
охране труда, защите личных данных и конкуренции, что можно оценивать, как
рост этических ожиданий общества в целом»17.
Отметим, что в случае несоблюдения установленных правил и требований,
компания рискует потерять репутацию, вместе с этим ей грозят санкции со
стороны государственных органов, в том числе зарубежных, если она
осуществляет внешнеэкономическую деятельность, и бизнес-партнёров.
Важным инструментом в этой связи для зарубежных корпораций стал
комплаенс,
который
позволяет
предотвратить,
выявить
и
устранить
вышеназванные проблемы с помощью регламентации, обеспечения выполнения
требований,
установленных
государственными
органами,
и
правилами,
Винокуров С., Гурьянов П., Медведь А. Влияние фактора доверия на международное движение
капитала (на примере прямых иностранных инвестиций) //Общество и экономика. № 3–4, 2017. С.68- 81.;
Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник УрФУ. Серия
экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.
16
Кодрес Л. Кризис доверия и многого другого URL: https://www.imf.org/external/pubs/ft/fandd/
rus/2008/06/pdf/kodres.pdf
17
Практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу. Практические меры по соблюдению
антимонопольного законодательства для малых и средних предприятий и крупных компаний. Подготовлено
Комиссией ICC по Конкуренции, 2014 г. URL: http://www.iccbooks.ru/upload/iblock/9fc/9fc52916a12f5
bb7f2007d529c659f3e.pdf.
15
20
предусмотренными
внутренними
стандартами
корпорации18.
Комплаенс
предполагает взаимодействие всех подразделений компании и ответственных за
комплаенс.
Подчеркнём, что комплаенс отличается от внутреннего аудита как целями,
так и объектом, кроме того первый работает в предупредительном режиме, в то
время как второй направлен на выявление уже свершившихся нарушений.19
И,
если
для
финансовых
институтов
комплаенс регламентирован
Базельским комитетом, то для предприятий реального сектора экономики таких
четких руководств к действию пока не разработано, поэтому возможны
различные варианты организации комплаенс. В каждой компании комплаенс
будет уникален в связи со спецификой организации бизнес процессов, вместе с
тем можно выделить общие для всех компаний компоненты. Эти общие
элементы комплаенс и будут рассмотрены далее.
Сложность и многоаспектность комплаенс позволяет выдвинуть гипотезу о
том, что правомерно говорить о системе комплаенс.
В России компании относительно недавно стали внедрять комплаенс. В
основном
это
крупнейшие
корпорации,
активно
сотрудничающие
с
зарубежными партнёрами и ориентированные на долгосрочное сотрудничество.
Информационной базой нашего исследования стали материалы компаний
ПАО «МТС»20 , ПАО «КАМАЗ»21 , Группы компаний «Норильский Никель»22 ,
ПАО
«БелЗАН»23,
результаты
международного
исследования
функции
комплаенс 2016 г. КПМГ в России и СНГ24.
Трунцевский Ю.В., Раменская П.Ю. Корпоративный комплаенс как альтернатива законов,
нормативов и правил // Международное публичное и частное право. 2013. N 2. С. 39 - 42.
19
Комплаенс контроль URL: http://www.iccwbo.ru/blog/2016/komplaens-kontrol-chto-takoe-i-dlyachegonuzhen/.
20
Годовой
отчет
ПАО
«МТС»
2015
г.
Система
комплаенс
URL:
http://report2015.mts.ru/ru/compliance.html.
21
Комплаенс-система как элемент эффективного корпоративного управления. Опыт ОАО «КАМАЗ».
Москва, 2014г. URL: http://www.mfc-moscow.com/assets/files/progress/kodeks/seminar/11d_complaens_ kamaz.pdf.
22
Политика Группы компаний «Норильский никель» в области антимонопольного комплаенса URL:
https://www.nornickel.ru/files/ru/corporate_documents/policies/Antitrust-Compliance_Policy_201017-ru.pdf.
23
Комплаенс – политика АО «БелЗАН» (политика противодействия коррупции, отмыванию денежных
средств, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) URL: http://www.belzan.ru/
about_us/compliance.php.
24
Международное исследование функции комплаенс 2016 г. КПМГ в России и СНГ. URL: https://assets.
kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2017/07/ru-ru-international-compliance-survey.pdf.
18
21
Чтобы понять, что включает в себя система комплаенс для начала
рассмотрим кого она включает и по поводу каких вопросов происходит
взаимодействие участников.
Комплаенс касается всех без исключения сотрудников и руководства
компании. Организационно ответственность по реализации комплаенс может
быть распределена между некоторыми структурными подразделениями, а
может быть создан специальный отдел или назначен отдельный ответственный
в области комплаенс, который взаимодействует со всеми структурными
подразделениями компании. Опрос, проведенный «Делойт СНГ» показал, что
«топ-менеджмент крупных организаций приходит к пониманию необходимости
обособления данной функции»25.
В данном вопросе ответственность лежит и на компании, и на
сотруднике.26
Исходя из того, что «в Европе и США в договоры с контрагентами стали
все чаще включать положения о праве на проведение аудита в отношении
бухгалтерских записей и другой документации в рамках исполняемых
сторонами обязательств, такая практика способствует укреплению доверия
между партнерами, а также снижает риск совершения хищений и незаконного
присвоения активов», к субъектам комплаенс относятся и контрагенты.
И наконец, поскольку при приёме на работу соискателю предлагают
ответить на вопросы в области комплаенс, к субъектам комплаенс можно
отнести и потенциальных сотрудников.
Объектом, по поводу которого происходит взаимодействие в рамках
комплаенс является комплаенс-риск. С учетом сказанного ранее подчеркнём,
что для каждой компании он специфичен. Вместе с тем выделяют, так
называемые, «классические зоны комплаенс риска: получение разрешений и
государственное оформление, закупки и продажи, финансовые операции и
25
Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях: итоги исследования. //Legal
Insight № 3 (59). 2017. с.36-39.
26
Кочиева В., Столярский А. Внедрение системы комплаенс-контроля: с чего начать? URL: https://
schneider-group.com/ru/news/vnedrenie-sistemy-komplaens-kontrolja-s-chego-nachat/.
22
вообще все те подразделения, от работы которых напрямую зависит текущая
коммерческая деятельность и, как следствие, прибыль компании»27, «наиболее
актуальные комплаенс-риски - это работа с недобросовестными контрагентами,
конфликты интересов, коррупция и воровство на местах».
Хотя каждая из отмеченных выше компаний по-разному трактуют
«комплаенс», выделим общие компоненты, которые позволяют компаниям
предотвращать, управлять и нивелировать последствия комплаенс-рисков.
Во-первых, это программа комплаенс, в которой прописаны политика
компании в области комплаенс, полномочия ответственных и обязанности
каждого сотрудника.
Во-вторых, мероприятия по выявлению и процедуры по противодействию
комплаенсрисков.
В-третьих,
мониторинг
эффективности
внедренных
процедур
по
предотвращению комплаенс-рисков.
В-четвертых,
процедуры
проверки
партнеров
и
потенциальных
сотрудников.
В-пятых, контроль наиболее рискованных с точки зрения комплаенс
транзакций.
В-шестых, «Единая горячая линия».
В-седьмых, система обучения комплаенс.
Таким образом, система комплаенс включает в себя не только
нормативные документы, но и элементы корпоративной культуры и механизмы
коммуникаций в компании.
Подчеркнём, что правомерно говорить именно о системе комплаенс,
потому, что реализовать функции по предотвращению и нейтрализации
комплаенс-риска не представляется возможным без какого отдельного элемента
– разработанной программы действий, системы процедур проверки и
27
Айвазов А. Как защитить ваш бизнес от коррупции// Электронное периодическое издание «Harvard
Business Review Россия» URL: https://hbr-russia.ru/biznes-i-obshchestvo/etika-i-reputatsiya/p24391/ 7 декабря 2017.
23
включенности всех сотрудников компании, в тоже время отдельно взятый
элемент системы не сможет обеспечить защиту деловой репутации компании.
Комплаенс – это сложная система, охватывающая все подразделения
компании, создаваемая в соответствии с требованиями законодательства и
опорой на внутренние стандарты, с целью укрепить доверительные отношения
с
контрагентами
незапланированные
и
предупредить
расходы
в
риск
случае
потери
деловой
несоблюдения
репутации,
действующего
законодательства.
Хотя реализация комплаенс затрагивает всех без исключения сотрудников
компании, в последнее время появляется всё больше вакансий в области
комплаенс.
В двух из пяти случаев специалистам предстоит разрабатывать и внедрять
внутреннюю комплаенс политику. В двух случаях сделан акцент на конкретном
направление комплаенс политики – антимонопольный комплаенс (АО
Фармстандарт), антикоррупционный(МРСК Урала). Среди требований к опыту
работу можно выделить общее – это стаж 3-5 лет на предприятиях
соответствующей отраслевой принадлежности, чтобы было понимание бизнеспроцессов, характерных для конкретной отрасли. Высшее образование
юридическое или экономическое. Среди дополнительных критериев наличие
международного сертификата по основам Комплаенс ICA, знание английского
языка на уровне выше среднего. Кроме этого, судя по функциональным
обязанностям соискатель должен обладать хорошими коммуникативными и
аналитическими навыками.
Считаем важным отметить, что ожидаемый эффект от создания и развития
системы комплаенс зависит не только от квалифицированных специалистов в
области комплаенс, но и соблюдения следующих условий:
1. Последовательность руководства в реализации системы комплаенс.
2. Восприимчивость к комплаенс-рискам со стороны ответственных
сотрудников.
3. Вовлеченность всех сотрудников.
24
4.
Непрерывность
реализации
мероприятий
и
совершенствования
комплаенс-процедур.
5. «Честность – как лучшая и самая недорогая политика в достижении
доверия»28.
Внедрение комплаенс программы на предприятии предполагает своего
рода трансформацию корпоративной культуры, принятых уже ценностей,
поэтому не исключены организационные изменения, увольнений и объяснение
новых ценностей сотрудникам29.
Стоит подчеркнуть, что комплаенс необходим не только международным
корпорациям, но и небольшим компаниям. Поскольку это позволит им стать
партнёром, достойным доверия, для
крупного
бизнеса, предотвратить
нежелательные расходы и правовые проблемы. Эксперты полагают, что «самая
важная составляющая комплаенс- программы ровным счетом ничего не стоит:
нужно всего лишь всерьез отнестись ко взятым на себя обязательствам по
соблюдению деловой этики. Ключевой элемент комплаенс- программы – это не
деньги, а упорство и последовательность, что требует серьезного настроя и
систематического подхода.30
Подводя итог нашего исследования, можно заключить, что комплаенс –
это важный инструмент укрепления доверия с партнерами по бизнесу и
потенциальными
инвесторами,
а
также
способ
укрепить
внутреннюю
корпоративную структуру. Важно понимать, что система комплаенс важна и
доступна в реализации не только крупнейшим корпорациям, но компаниям
малого и среднего бизнеса. Активизация использования комплаенс позволит
развивать в России экономику доверия, а это будет способствовать притоку
инвестиций.
Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник УрФУ.
Серия экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.
29
Финкельштейн Г. Сплошная ложь: почему корпоративные ценности часто оказываются профанацией
URL: http://hbr-russia.ru/management/upravlenie-izmeneniyami/p25301/#ixzz592sAep8v.
30
Мерфи Д. Э. Программа комплаенса и деловой этики за один доллар в день: как небольшой компании
обзавестись эффективной программой общество по корпоративному комплаенсу и деловой этике, март 2014
URL:
https://www.corporatecompliance.org/Portals/1/PDF/Resources/complimentary/
CEProgramDollarADayMurphy-RUS_web.pdf.
28
25
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
На основе проведенного исследования и полученных результатов можно
сделать следующие выводы:
1. Одной из главных целей органов власти является разработка и
имплементация
соответствии
эффективных
c
механизмов
экономическими
управления
потребностями
и
финансами
в
необходимостью
эффективного контроля над бюджетными ресурсами. По мнению Ильина А.Ю.,
в российский реалиях не разработана система внутреннего контроля органов
государственной
власти,
которая
бы
соответствовала
международным
стандартам. Однако, внутренний финансовый контроль (далее – ВФК)
упоминается во многих нормативных актах национального законодательства,
что представляет собой лакмусовую бумагу, некий показатель актуальности
данного института в финансовом праве.
2. С появлением новых международных стандартов и экстерриториальных
законов, а также в связи с применением международных санкций и других мер
воздействия регуляторных органов к организациям финансового рынка,
соблюдение регуляторных требований, а также своевременное реагирование на
меры воздействия со стороны регуляторных органов становятся особенно
важными.
Для
регуляторных
эффективного
требований
управления
необходимо
соблюдением
построение
организацией
системы
комплаенсконтроля.
3. Важным инструментом развития финансового мониторинга стал
комплаенс-контроль в системе обеспечения безопасности в коммерческих
банках. Комплаенс (англ. compliance – согласие, соответствие; происходит от
глагола to comply – соответствовать) – означает действие в соответствии с
запросом или указанием; повиновение. Комплаенс-контроль – часть системы
внутреннего
контроля
организации,
отвечающая
за
деятельность
по
минимизации комплаенс-рисков. Согласно документу Базельского комитета по
банковскому надзору от апреля 2005 г. «Комплаенс и комплаенс-функция в
26
банках» (Базельские рекомендации), комплаенс-риск определен как риск
применения юридических санкций или санкций регулирующих органов,
существенного финансового убытка или потери репутации банком в результате
несоблюдения им законов, инструкций, правил, стандартов и т. д. К таковым
можно отнести:
 репутационный и/или финансовый ущерб;
 санкции госорганов;
 санкции контрагентов.
4. Рассматривая коммерческий банк как высоко рисковое по своей природе
предприятие, которое обязано соблюдать множество требований, норм,
нормативов, регулирующих различные аспекты его деятельности, следует
вывод, что несоответствие деятельности банка совокупности установленных
правил может повлечь за собой самые неблагоприятные последствия, как для
самой кредитной организации, так и для ее клиентов и контрагентов.
5. ВФК направлен на проверку соблюдения внутренних стандартов и
процедур, как планирования, так и исполнения бюджета, «составления
бюджетной
отчетности
администраторами
и
бюджетных
ведения
бюджетного
средств
и
учета
главными
подведомственными
им
администраторами бюджетных средств». Внутренний финансовый аудит
является формой финансового контроля. Одной из главных задач внутреннего
финансового аудита является определение надежности ВФК.
3. Для того, чтобы организовать эффективную систему комплаенсконтроля
в организации, необходимо, прежде всего, понимать значение и функции
комплаенс-контроля, а также её особенности.
4. Национальная Ассоциация Комплаенс дает следующее определение
комплаенс системы: это признанная международная система противодействия
угрозам
и
управления
рисками,
которая
обеспечивает
соответствие
деятельности организации (компании) требованиям государственных органов,
саморегулируемых общественных и иных организаций, соответствие нормам
27
права,
правилам,
рекомендациям
и
стандартам,
регламентирующим
деятельность организации (компании).
5. В пресс-релизе "Функция комплаенс-контроля в банках" Базельского
комитета по банковскому надзору комплаенс-контроль определяется как
независимая
функция,
целью
которой
является
определение,
оценка,
мониторинг, отчеты и консультирование по вопросам комплаенс-рисков для
банка, то есть рисков регуляторных санкций, финансовых убытков или потери
репутации, которые банк может понести в результате невыполнения
действующих законов, положений, стандартов и обычаев делового оборота,
которые относятся к
деятельности банка. Кроме того, в документе
подчеркивается, что комплаенс должен быть частью культуры организации, а
не только обязанностью сотрудников комплаенс-службы.
6. Можно сделать вывод о том, что, несмотря на близкие по своему
назначению функции, службы внутреннего аудита и комплаенсслужбы не
могут осуществляться одним и тем же подразделением.
7. Значение комплаенс-контроля и внутреннего аудита значительно
выросло за последние несколько лет, оба представляют критически важные
элементы контроля в структуре банка. Эффективные программы, созданные для
выполнения этих функций могут существенно уменьшить уровень нарушений.
8. Комплаенс – это важный инструмент укрепления доверия с партнерами
по бизнесу и потенциальными инвесторами, а также способ укрепить
внутреннюю корпоративную структуру. Важно понимать, что система
комплаенс важна и доступна в реализации не только крупнейшим корпорациям,
но компаниям малого и среднего бизнеса. Активизация использования
комплаенс позволит развивать в России экономику доверия, а это будет
способствовать притоку инвестиций.
28
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
1. Федеральный закон от 02.12.1990 № 395-1 (ред. от 29.12.2015) «О
банках и банковской деятельности».
2. Положение Центрального Банка Российской Федерации от 16 декабря
2003 г. № 242-П «Об организации банковского контроля в кредитных
организациях и банковских группах».
3. Публичный отчет 2015 год «О работе федеральной службы по
финансовому мониторингу».
4. Приказ ФНС России от 15 февраля 2012 г. № ММВ-7-5/86@ «Об
утверждении
Регламента
проведения
внутреннего
финансового
аудита
территориальных органов ФНС России и учреждений, находящихся в ведении
Федеральной налоговой службы» // СПС КонсультантПлюс
5. Регламент Приказа ФНС России от 20.04.2015 № ММВ-7-16/163@ «Об
утверждении Регламента организации внутреннего аудита в ФНС РФ»
6. Положение №242-П «Об организации внутреннего контроля в
кредитных организациях и банковских группах» (в редакции от 24.04.2014);
7. Абдуллина А., Гречаник, Л., Кареев О. Роль комплаенса в компаниях:
итоги исследования. //Legal Insight № 3 (59). 2017. с.36-39.
8. Астраханцева И.А. Комплаенс-контроль в коммерческом банке //
Аудит и финансовый анализ. – 2015. – № 2. – С. 288–295.
9. Айвазов А. Как защитить ваш бизнес от коррупции// Электронное
периодическое издание «Harvard Business Review Россия» URL: https://hbrrussia.ru/biznes-i-obshchestvo/etika-i-reputatsiya/p24391/ 7 декабря 2017.
10. Бондаренко Т.Г., Исаева Е.А. Внутренняя конкурентоспособность
банковской системы России: проблемы и перспективы // Вестник Тверского
государственного университета. Серия: Экономика и управление. 2015. № 1-1.
С. 120–128.
11. Винокуров С., Гурьянов П., Медведь А. Влияние фактора доверия на
международное движение капитала (на примере прямых иностранных
29
инвестиций) //Общество и экономика. № 3–4, 2017. С.68- 81.; Важенин С.Г.,
Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели в экономике // Вестник
УрФУ. Серия экономика и управление. 2015, Том 14 № 2, 2015 стр. С.4-23.
12. Важенин С.Г., Сухих В.В. Специфика доверия как конкурентной цели
в экономике // Вестник УрФУ. Серия экономика и управление. 2015, Том 14 №
2, 2015 стр. С.4-23.
13. Годовой отчет ПАО «МТС» 2015 г. Система комплаенс URL:
http://report2015.mts.ru/ru/compliance.html.
14. Ильин А.Ю., Моисеенко М.А. Правовые механизмы реформирования
внутреннего государственного финансового контроля // Финансовое право.
2015. № 4. С. 8 - 14.
15. Ильин А.Ю., Царева О.Е., Андреев С.А. Виды, формы и методы
государственного финансового контроля в бюджетной сфере // Финансовое
право. 2016. № 5. С. 24 - 31.
16.
Кодрес
Л.
Кризис
доверия
и
многого
другого
URL:
https://www.imf.org/external/pubs/ft/fandd/ rus/2008/06/pdf/kodres.pdf
17. Комплаенс контроль URL: http://www.iccwbo.ru/blog/2016/komplaenskontrol-chto-takoe-i-dlya-chegonuzhen/.
18. Комплаенс-система как элемент эффективного корпоративного
управления. Опыт ОАО «КАМАЗ». Москва, 2014г. URL: http://www.mfcmoscow.com/assets/files/progress/kodeks/seminar/11d_complaens_ kamaz.pdf.
19. Комплаенс – политика АО «БелЗАН» (политика противодействия
коррупции, отмыванию денежных средств, полученных преступным путем, и
финансированию
терроризма)
URL:
http://www.belzan.ru/
about_us/compliance.php.
20. Кочиева В., Столярский А. Внедрение системы комплаенс-контроля: с
чего
начать?
URL:
https://
schneider-group.com/ru/news/vnedrenie-sistemy-
komplaens-kontrolja-s-chego-nachat/.
21. Нурмагамбетов С.З. Развитие комплаенс-контроля в банках второго
уровня // Экономика и экономические науки. – 2015. – № 5. – С. 80–85.
30
22. Мерфи Д. Э. Программа комплаенса и деловой этики за один доллар в
день: как небольшой компании обзавестись эффективной программой общество
по
корпоративному
комплаенсу
и
деловой
этике,
март
2014
URL:
https://www.corporatecompliance.org/Portals/1/PDF/Resources/complimentary/
CEProgramDollarADay-Murphy-RUS_web.pdf.
23. Международное исследование функции комплаенс 2016 г. КПМГ в
России и СНГ. URL: https://assets. kpmg.com/content/dam/kpmg/ru/pdf/2017/07/ruru-international-compliance-survey.pdf.
24.
Официальный
сайт
Национальной
Ассоциации
Международной
комплаенс
комплаенс:
http://compliance.su/
25.
Официальный
сайт
Ассоциации:
https://www.int-comp.org/
26. Письмо Банка России «О рекомендациях Базельского комитета по
банковскому надзору» от 2 ноября 2007 г. N 173-Т;
27. Практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу.
Практические меры по соблюдению антимонопольного законодательства для
малых и средних предприятий и крупных компаний. Подготовлено Комиссией
ICC
по
Конкуренции,
2014
г.
URL:
http://www.iccbooks.ru/upload/iblock/9fc/9fc52916a12f5 bb7f2007d529c659f3e.pdf.
28. Политика Группы компаний «Норильский никель» в области
антимонопольного
комплаенса
URL:
https://www.nornickel.ru/files/ru/corporate_documents/policies/AntitrustCompliance_Policy_201017-ru.pdf.
29. Трунцевский Ю.В., Раменская П.Ю. Корпоративный комплаенс как
альтернатива законов, нормативов и правил // Международное публичное и
частное право. 2013. N 2. С. 39 - 42.
30. Финкельштейн Г. Сплошная ложь: почему корпоративные ценности
часто
оказываются
профанацией
URL:
russia.ru/management/upravlenie-izmeneniyami/p25301/#ixzz592sAep8v.
http://hbr-