ТЕМА 2.5 ТИПОВАЯ СДЕЛКА С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ВЕНЧУРНОГО ФИНАНСИРОВАНИЯ ЭТАП 5 ПРОВЕРКА DUE DILIGENCE Автор Борисова Л.М. Вопросы к теме 1.Понятие «дью дилидженс» 2. Состав Due Diligence 3. Проверка состояния бизнеса 4. Проверка финансового состояния компании 5. Проверка правового положения компании 6. Проверка налоговой ситуации компании 7. Встречи и проверка менеджмента 8. Проблемы. Фактор времени 9. Аспекты Due Diligence (исследования) 10. Основные выводы Понятие «дью дилидженс» Для венчурных капиталистов понятие дью дилидженс может иметь: 1. узкое значение – как процесс проверки данных, представленных в бизнес-плане или меморандуме о продаже; 2. широкое значение – полное обследование и весь аналитический процесс, на основе которого принимается решение об инвестировании. Цель дью дилидженс – определить привлекательность сделки, ее риски и другие проблемы. Он должен позволить менеджерам фонда принять нужные решения, оптимизировать условия сделки и подготовиться к эффективным действиям после инвестирования. Состав Due Diligence 1. 2. 3. 4. 5. 6. В состав Due Diligence, как правило, входит: посещение офиса и/или производства; проверка состояния бизнеса; проверка финансового состояния компании; проверка правового положения компании; проверка налоговой ситуации; встречи и проверка менеджмента. Состав Due Diligence (Посещение офиса и/или производства) Для венчурного капиталиста посещение офиса и/или производства необходимо чтобы: 1. визуализировать описание производственного процесса, состояние производственных зданий и оборудования; 2. увидеть производственный процесс, сырье, полуфабрикаты, оборудование, склады, основные службы в деталях; 3. увидеть предпринимателя в его собственной среде, понять, как и в каком стиле он работает с людьми, какое ему нравится окружение, интерьеры и т.п.; 4. увидеть команду в работе; 5. задать неожиданные вопросы людям, не входящим в команду, но ответственным за важный участок работы. Состав Due Diligence (Проверка состояния бизнеса. Деловые справки и рекомендации (business references)) Венчурному капиталисту потребуются деловые справки и рекомендации из множества источников (по крайней мере, всех Ваших партнеров, упомянутых в деловых предложениях или в ходе переговоров), и его необходимо снабдить контактной информацией с указанием лиц, с которыми лучше переговорить: 1. Поставщики и производители оборудования. 2. Покупатели. 3. Конкуренты. 4. Аналитики фондового рынка. 5. Ассоциации. 6. Правительстве нные источники. 7. Аудитор. 8. Юристы. 9. Юристы. 10. Консультанты и оценщики собственности. 11. Страховщики. 12. Профсоюз. 13. Прочие. Проверка состояния бизнеса Обычно в ходе визита и due diligence возникает много вопросов о рынке, часть которых раскрывает содержание бизнес-предложений, а часть является новыми. Иногда венчурный капиталист зацикливается на какой-то одной теме, которая кажется ему ключевой. Надо быть готовым к детальным объяснениям. 1. Рынок 2. Отрасль 3. Уникальность продукта Проверка финансового состояния компании В большинстве случаев венчурный капиталист наймет консультантов для проведения бизнес-аудита компании – неполного аудита, основной задачей которого выступает подтверждение цифр о текущем финансовом состоянии компании, а также некоторых предположений, на которых базируются прогнозы. Проверка правового положения компании Проверяется правильность: 1. регистрации и перерегистрации компании, всех ее дочерних компаний, наличие необходимых записей в регистрах; 2. внесения взносов в уставный капитал; 3. оформления собственности на имущество, долгосрочной аренды; 4. оформления решений органов управления компанией, правильность оформления эмиссий акций (проспектов, отчетов) и т.п. Проверка налоговой ситуации компании В большинстве случаев венчурный капиталист, работающий на развивающихся рынках, наймет консультантов для проведения налогового аудита компании, основной задачей которого выступает подтверждение данных об отсутствии налоговой задолженности, правильности начисления и своевременности уплаты налогов, а также предположений, на которых базируются прогнозы. Встречи и проверка менеджмента Неизбежна проверка (background check) с использованием специальных агентств и получения рекомендаций от внешних источников, которые могут знать топ-менеджеров. Следует помнить – венчурные капиталисты – параноики и не любят сюрпризов. Обо всех «неприятных моментах» в прошлом лучше сообщить заранее. Венчурный капиталист встретится с корпоративными директорами и другими акционерами. Проблемы Фактор времени: Не стоит торопить венчурного инвестора в ходе Due Diligence. Как правило, он заинтересован в скорейшем закрытии сделки, и давление в отношении сроков может лишь вызвать раздражение. 1. Период Due Diligence необходимо использовать для того, чтобы снять все оставшиеся нерешенными или несогласованными проблемы, а также, чтобы лучше узнать и подружиться с венчурным капиталистом. 2. В период Due Diligence возможно параллельно вести подготовку проектов юридических, обязывающих (binding) документов. 3. Аспекты Due Diligence (исследования) Аспекты, которые должны исследоваться при проведении дью дилидженс, можно разделить на: 1. определяющие успех бизнеса; 2. угрожающие претензиям инвестора на свою долю успеха Аспекты Due Diligence (исследования) Хороший бизнес-план должен содержать такие разделы: 1. Краткое изложение предпосылок и целей плана: история, существующее положение дел, концепция проекта, цели, инициаторы и главные «игроки». 2. Описание производимых товаров или услуг. 3. Описание рынков, перспектив роста, конкурентных и других влияний. 4. Резюме по техническим аспектам, процесс производства, риск устаревания, выбор между «сделать» или «купить». 5. Маркетинг и стратегия сбыта. 6. Организация и менеджмент, карьеры менеджеров, планы и стратегия поиска новых кадров. 7. Финансовая история предприятия и планируемые оборот, прибыль, поток наличности, финансирование. 8. Соображения относительно собственности, структуры, долгосрочных контрактов, финансирования и экзита. 9. Поскольку дью дилидженс соответствует разделам бизнес-плана, представленная схема фактически является структурой для его анализа. Основные выводы Дью дилидженс нужно проводить по этапам, чтобы свести к минимуму время и расходы. Дью дилидженс должен быть тщательным, чтобы его можно было завершить разработкой надлежащей структуры заключаемой сделки. Дью дилидженс одинаково важен как для того, чтобы обеспечить эффективный мониторинг после инвестирования, так и для того, чтобы обратить внимание на выявленные слабые позиции. Спасибо за внимание!