Программы долгосрочного вознаграждения

ПЛАНЫ ДОЛГОСРОЧНОГО
ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ТОП-МЕНЕДЖМЕНТА
Налоговые и правовые аспекты
Алексей Циклаури
Младший менеджер, BDO в России
16 апреля 2013
Место ПДВ в структуре вознаграждения работников
Долгосрочное вознаграждение
Цель
Цель
Создать прозрачную, обоснованную и справедливую систему окладов, позволяющую
привлекать и удерживать
в компании необходимых
сотрудников
Постоянное
вознаграждение
Переменное
вознаграждение
− Должностной
оклад
− Компенсацион
ные выплаты
с учетом законодательства
(доплаты
и т.д.)
− Текущее
премирование
− Бонус по результатам года
− Единовременное
вознаграждение
Стимулировать достижение
сотрудниками тех целей,
которые наиболее полно
отвечают задачам бизнеса
Структура общего
вознаграждения
Льготы и привилегии
− Общекорпоративные
− Для отдельных
категорий
сотрудников,
подразделений
Цель
Способствовать привлечению
и удержанию сотрудников
с помощью гибкой и эффективной системы льгот и привилегий
2
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Долгосрочное вознаграждение
− Опционные
программы
− Вознаграждение
акциями в
зависимости от
результатов
деятельности
− Программы
отложенных
бонусов
Цель
Удержать ключевых руководителей и сотрудников в течение длительного времени
и мотивировать их на устойчивое развитие Компании и достижение долгосрочных целей
Место ПДВ в структуре вознаграждения работников
Задачи ПДВ
Как максимально сблизить интересы ключевых
руководителей с интересами акционеров и
нацелить руководителей на достижение
долгосрочных целей Компании
Как сделать пакет вознаграждения в Компании
конкурентоспособным для обеспечения
привлечения талантов в Компанию в условиях
жесткой конкуренции
Как повысить лояльность ключевых
руководителей и мотивировать их активно
работать в Компании в течение ряда лет
Как мотивировать ключевых руководителей к
достижению конкретных/среднесрочных целей
Компании
3
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Программы долгосрочного
вознаграждения (ПДВ)
Виды ПДВ
Классификация ПДВ
ПДВ, предполагающие участие в акционерном
капитале (предоставление акций)
ПДВ, не предполагающие предоставление прав
собственности на акции
• Опцион на акции (share option)
• «Фантомные» опционы (phantom option)
• Предоставление акций с условием
(performance/restricted share)
• «Фантомные» акции (phantom share)
• Предоставление акций специальной компании
(SPV) с последующим обменом на акции
• Отложенный бонус (deferred bonus)
NB Возможность реализации каждого конкретного плана в рамках российского плана необходимо анализировать
дополнительно.
4
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Особенности регулирования ПДВ
Российская практика
Законодательство не адаптировано для целей реализации
программ долгосрочного вознаграждения:
•
Трудовое законодательство
— Прямо не предусмотрена выплата премии
за срок более 1 года
— Не в соответствует
— Необходимость своевременной выплаты
заработной платы
•
Акционерное законодательство
— Ограничение 10% акций
— Не предусмотрена возможность держать акции
более 1 года
5
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Особенности регулирования ПДВ
Виды ПДВ, которые могут использоваться в России
Вознаграждение
Эмиссионный опцион
•
•
Только для ОАО
Эмиссия (необходима
регистрация выпуска)
Основные минусы варианта:
•
Жёсткое регулирование эмиссии
•
Достаточно сложно учесть KPI
6
Премия
Смешанные типы (Премирование
с последующим выкупом)
Формула расчёта вознаграждения:
Состоит из двух этапов:
1. Выплата премии
2. Покупка акций у операционной
компании
Основные минусы варианта:
Основные минусы варианта:
• Имеет определенные
ограничения по законодательству
России
•
Не предоставляет возможности
передать акции (ограничение на
передачу акций)
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Особенности регулирования ПДВ
Премия с последующим выкупом акций
3% акций
Операционная
компания
Работодатель
1
Выплата премии
Работник
7
2
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
оплата акций
Договор купли-продажи
акции
Расчет вознаграждения по ПДВ
Пример формулы расчёта вознаграждения
Вознаграждение
к уплате
Пример:
(1,5 млрд. – 1 млрд.)
Наименование КПЭ
x
1%
Удельный вес каждого
показателя (%)
Итоговый процент
выполнения Участником
КПЭ
x
80%
Фактическое достижение
каждого показателя
(Да/Нет)
Показатель № 1 Работа в компании в течение срока
действия программы
30%
(Да/Нет)
Показатель № 2 Прибыль компании > 1 000 000
20%
(Да/Нет)
Показатель № 3 Выполнение проекта.
50%
(Да/Нет)
Итого:
8
Доля Участника
в приросте стоимости
Компании
Прирост стоимости
Компании
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
100%
Особенности регулирования ПДВ
Налоговые аспекты
Анализ последствий для всех этапов реализации ПДВ, в частности:
• При создании программы
• Во время действия программы
• При прекращении действия программы
• После окончания действия программы
Наиболее часто рассматриваемые налоговые вопросы:
• Налогообложение специальных компаний, создаваемых для администрирования программы
• Налогообложение выплат из специальных компаний (в том числе при прекращении
программы)
• Вычет расходов по программе для целей налога на прибыль
• Трансфертное ценообразование
• Налог на добавленную стоимость
• Социальные налоги и взносы на выплаты участникам
• Налог на доходы физических лиц на разных этапах работы программы
9
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
Особенности регулирования ПДВ
Примеры налоговых последствий ПДВ
НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ КОМПАНИИ
НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ДЛЯ РАБОТНИКА
• В момент реализации ценных бумаг Работникам у
Компании возникнет доход от их реализации
• В момент предоставления Работникам обещания
существует риск возникновения дохода в виде
материальной выгоды в случае его квалификации
в качестве ФИСС
• В момент передачи ценных бумаг Работникам
расходы Компании могут не учитываться для целей
налогообложения
• Существует риск того, что полученный Работниками
доход будет признан частью вознаграждения, связанного с выполнением трудовых обязанностей —
у Компании может возникнуть обязанность по удержанию НДФЛ и уплате страховых взносов
• На момент получения/приобретения ценных бумаг
у Работников может возникнуть доход в форме
материальной выгоды
• У Работников может возникнуть обязательства по
подаче деклараций и уплате НДФЛ
• Налогообложение в случае выплаты дивидендов
• Налогообложение в иностранных юрисдикциях в
отношении выплат от / в пользу SPV
10
Планы долгосрочного вознаграждения топ-менеджмента
• Особенности расчета налогооблагаемой базы при
последующей реализации ценных бумаг Работниками
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ
Вопросы?
Контактная информация
Россия, 107061, Москва,
Преображенская площадь, д. 8, БЦ «Прео-8»
Тел.: +7 (495) 797 5665
Факс: +7 (495) 797 5660
reception@bdo.ru
www.bdo.ru
Несмотря на то, что данная публикация была тщательно подготовлена специалистами компании, она может быть использована только для получения общего представления об обсуждаемом в ней
предмете. Не рекомендуется использовать представленную в публикации информацию в качестве профессиональной консультации по конкретному вопросу. Прежде чем предпринять какие-либо действия
или воздержаться от принятия каких-либо действий на основании данной публикации, необходимо получить профессиональную консультацию специалиста. Группа компаний BDO, ее партнеры, сотрудники
и агенты не несут никакой ответственности за любые убытки, понесенные в связи с принятием или отказом от принятия каких-либо действий или решений на основе информации, содержащейся в данной
публикации.
ЗАО «БДО», ООО «БДО Юникон Консалтинг», ЗАО «БДО Юникон Бизнес Солюшнс», ЗАО «БДО Юникон Аутсорсинг Приложений», ЗАО БДО Юникон Бизнес Сервис, зарегистрированные в соответствии с
законодательством Российской Федерации, входят в состав BDO International Limited, британского общества с ответственностью, ограниченной гарантией его участников, и является частью международной
сети независимых компаний BDO. BDO — торговая марка объединения BDO и каждой компании — участницы объединения.
© 2013 ЗАО «БДО». Все права защищены.