Решение АС Волгоградской области от 23.07.2015г

Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Волгоград
Дело №А12-3043/2012
«23» июля 2015 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2015 года Полный
текст решения изготовлен 23 июля 2015 года
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., при ведении
протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н., рассмотрев
судебном
заседании
дело
по
иску общества
с
в
ограниченной
ответственностью «МВК-Альянс» (ОГРН 1023405364289, ИНН 3403014410, 403001,
Волгоградская область, р.п.Городище, ул.Фрунзе, 92) к Аллабергенову Михаилу
Давлетовичу, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований
относительно
предмета
спора, открытого
акционерного
общества
«Волгоградский моторостроительный завод», Михеева Олега Леонидовича, Попова
Виталия Александровича, о взыскании убытков, при участии в судебном заседании:
от истца – Пономарева А.В., доверенность от 10.12.2013г.,
от ответчика – Усачев Д.В., доверенность от 17.04.2015г., от
третьих лиц – не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Акционер открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный
завод» (ОАО «ВМЗ») – общество с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс»
обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к генеральному директору
2
ОАО «ВМЗ» Аллабергенову Михаилу Давлетовичу о взыскании с него в пользу ОАО
«ВМЗ» убытков в сумме 2 000 000 руб.
До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования до 41 735
000 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.02.2013г. в
удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2013г.
решение суда первой инстанции от 22.02.2013г. оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от
22.07.2013г. решение суда первой инстанции от 22.02.2013г. и постановление суда
апелляционной инстанции от 26.04.2013г. оставлены без изменения.
Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.07.2014г.
в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для
пересмотра в порядке надзора отказано, при это указано на возможность пересмотра
оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам, поскольку в постановлении
Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 №9324/13
содержится правовая позиция, согласно которой действия директора общества по выдаче
доверенности третьему лицу с объемом полномочий, равным своим (на совершение любых
сделок от имени общества), не обусловленные характером и масштабом хозяйственной
деятельности общества, в отсутствие какого-либо обоснования не могут быть признаны
разумными, то есть соответствующими обычной деловой практике.
При новом рассмотрении данного дела истец свои требования поддержал.
Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям,
изложенным в отзыве на исковое заявление.
Остальные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в
отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов,
изложенных в исковых заявлениях, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в
3
судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные
требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 03 сентября 2007 года между ОАО «ВМЗ»
(Заемщик) и Михеевым Олегом Леонидовичем (Займодавец) заключен договор денежного
займа, по условиям которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные
средства в размере 2 000 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть Займодавцу сумму займа
не позднее 03 апреля 2008 года и уплатить проценты на сумму займа в размере 10%
годовых в момент возврата займа.
Из пункта 1.3 договора следует, что сумма займа передается наличными деньгами
в полном объеме в момент подписания договора.
03 сентября 2007 года между ОАО «ВМЗ» (Залогодатель) и Михеевым Олегом
Леонидовичем (Залогодержатель) заключен договор залога имущества (оборудования), по
условиям которого Залогодержатель предоставляет Залогодателю согласно договору от 03
сентября 2007 года краткосрочный заем на сумму 2 000 000 руб. на срок до 03 апреля 2008
года, а Залогодатель в обеспечение возврата полученного кредита передает в залог
принадлежащее ему на праве собственности имущество, перечисленное в приложении №1,
балансовой стоимостью 39 735 000 руб.
27 декабря 2007 года между Михеев О.Л. и Поповым В.А. заключен договор
уступки прав (цессии), по условиям которого Михеев О.Л. уступил, а Попов В.А. принял
в полном объеме права (требования), принадлежащие Михееву О.Л. по договору займа от
03.09.2007, заключенному между ОАО «ВМЗ» и Михеевым О.Л.
26 августа 2008 года между ОАО «ВМЗ» (Должник) и Поповым В.А. (Кредитор)
заключено соглашение об отступном, по условиям которого в счет погашения
задолженности по договору займа от 03.09.2007, Должник обязуется передать в
собственность Кредитору оборудование, расположенное по адресу: г.Волгоград,
ш.Авиаторов, 8, балансовой стоимостью 39 735 000 руб.
Из указанных договоров следует, что сделка от имени ОАО «ВМЗ» совершена
Волковым Николаем Валентиновичем, действующим на основании доверенности от
30.08.2007.
Согласно указанной доверенности, генеральным директором ОАО «ВМЗ»
Аллабергеновым М.Д. были предоставлены полномочия по заключению любых сделок и
4
подписанию от имени общества договоров и иных документов, связанных с деятельностью
общества, гражданину Волкову Н.В.
На момент рассмотрения дела оборудование ОАО «ВМЗ» не возвращено и убытки
в размере его стоимости не возмещены.
В обоснование заявленных требований истцы ссылается на то, что действия
генерального директора ОАО «ВМЗ» Аллабергенова М.Д. по выдаче доверенности
Волкову Н.В. на совершение любых сделок от имени общества, на подписание договоров
и иных необходимых документов, связанных с деятельностью общества, являются
недобросовестными и неразумными, в результате чего с Михеевым О.Л. заключены
договор займа от 03.09.2007 на сумму 2 000 000 руб., договор залога имущества от
03.09.2007 стоимостью 39 735 000 руб. Однако, ОАО «ВМЗ» денежные средства в сумме
2 000 000 руб. не получало, а также лишилось имущества (оборудования) стоимостью 39
735 000 руб.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208ФЗ
«Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный
орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а
равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои
права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган
общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный
орган, члены коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а равно
управляющая организация или управляющий несут ответственность за убытки,
причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и
размер ответственности не установлены федеральными законами.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право
которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков,
если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
5
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или
повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые
это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не
было нарушено (упущенная выгода).
Исходя из указанных норм закона, при взыскании убытков необходимо
наступление трех условий, а именно лицо требующее возмещения убытков, должно
доказать о нарушении своего права ответчиком, размер убытков, и причинноследственную
связь между причиненными убытками и виновными действиями ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации
акционерное общество как юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности посредством своих органов, действующих в
соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лица,
осуществляющие
управление
коммерческой
организацией,
при
осуществлении своих прав и исполнения обязанностей должны действовать в интересах
общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества
добросовестно и разумно. При осуществлении своих прав по управлению обществом
соответствующее лицо обязано не только не нарушать обязанности, возложенные на него
законом или уставом, но и вести внешние и внутренние дела общества способом,
оптимальным для достижения целей общества, а также обеспечивать контроль за
выполнением решений, принимаемых органами управления. Эффективное управление
обществом позволяет создать баланс интересов акционеров, руководителей, работников
общества и самого акционерного общества как субъекта права. При определении
эффективности действий руководителя принимается во внимание результативность
действий, в которых заинтересована организация.
Вина руководителя выражается в его несостоятельности, проявляющейся в
неквалифицированном управлении организацией.
Доверенность, выданная 30.08.2007, Аллабергеновым М.Д. доверенность Волкову
Н.В., наделяет представителя практически всеми полномочиями, которыми обычно
обладает только генеральный директор общества, в том числе, совершать «любые» сделки,
с правом получения денежных средств. Выдача доверенности Волкову Н.В., ничем не
обоснована.
6
Выдав доверенность с «широкими» полномочиями, Аллабергенов М.Д. не проявил
должного интереса к деятельности доверенного лица, не осуществлял контроль за его
действиями.
Таким образом, своими действиями Аллабергенов М.Д. способствовал тому, что
оборудование балансовой стоимостью 39 735 000 руб. безвозмездно передано Попову В.А.
по соглашению об отступном от 26.08.2008г.
Таким
образом,
вследствие
некомпетентности
Аллабергенова
М.Д.
при
определении полномочий доверенного лица в выдаваемой доверенности, а затем и
бесконтрольности за деятельностью указанного лица обществу были причинены убытки в
виде стоимости переданного оборудования в размере 39 735 000 руб.
В связи с этим, суд приходит к выводу, что Аллабергенов М.Д., являясь
генеральным директором ОАО «Волгоградский моторостроительный завод», нарушил
принципы добросовестности и разумности, по исполнению своих обязанностей в
отношении общества.
Действуя разумно и добросовестно, ответчик не должен был доверять
представителю, без каких-либо оснований, полномочие совершать «любые» сделки и
подписывать от имени общества договоры и иные необходимые документы, связанные с
деятельностью ОАО «Волгоградский моторостроительный завод».
Таким
образом,
между
виновными
действиями
Аллабергенова
М.Д.
и
наступившими последствиями для ОАО «Волгоградский моторостроительный завод», в
виде причинения убытков в размере 39 735 000 руб., имеется причинно-следственная
связь.
Доказательств как фактического получения ОАО «ВМЗ» суммы займа в размере 2
000 000 руб., так и его последующего возврата, в материалы дела не представлено, в связи
с чем, у ОАО «ВМЗ» отсутствуют убытки в указанном размере.
При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании убытков подлежат
частичному удовлетворению в сумме 39 735 000 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации государственная пошлина подлежит взысканию пропорционально размеру
удовлетворенных требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного
процессуального кодекса РФ, суд
7
РЕШИЛ:
Взыскать с Аллабергенова Михаила Давлетовича в пользу открытого акционерного
общества «Волгоградский моторостроительный завод» убытки в сумме 39 735 000 руб.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Взыскать с Аллабергенова Михаила Давлетовича в доход федерального бюджета
государственную пошлину в сумме 190 415 руб. 72 коп.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» в доход
федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 584 руб. 28 коп.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья
С.А.Шутов