ФИНАНСОВАЯ ПОЛИТИКА Общие обязательства: Компания обязуется применять добросовестное управление финансовыми средствами, исходя из общих принципов осмотрительности, раскрытия и прозрачности информации, подотчетности руководства, разделения ответственности и тщательного внутреннего контроля, в соответствии с действующим законодательством, применимым к компании. FINANCIAL POLICY General Undertakings: The Company shall apply and be committed to good financial management practices based on general principles of prudence, disclosure and transparency, management accountability, separation of responsibility and sound internal controls, in compliance with respective law, applicable to the company. Конкретные обязательства: Компания обязуется утверждать, принимать и внедрять следующие принципы, являющиеся частью ее Финансовой политики: Specific Undertakings: The Company undertakes to approve, adopt and implement the following principles as part of its Financial Policy: 1. Компания обязуется сотрудничать с 1. The Company undertakes to maintain независимыми аудиторами, имеющими хорошую independent auditors of proven international международную репутацию для подтверждения standing for its IFRS accounts. достоверности отчетности МСФО. 2. Как правило, все сделки со связанными сторонами осуществляются по принципу на строго коммерческой основе. Все вопросы, касающиеся сделок со связанными сторонами, рассматриваются и утверждаются Советом Директоров Компании. 2. As a general rule, all related party transactions are undertaken on an arm's length basis. All matters related to related party transactions are disclosed to and approved by the Board of Directors of the Company. 3. The Company shall restrict subordinated 3. Компания обязуется ограничить shareholder debt and related party debt transactions субординированную акционерную задолженность и to 50% of total liabilities based on IFRS statements. задолженность по сделкам со связанными сторонами в размере 50% от общей задолженности, по данным отчетности МСФО. 4. The Company shall maintain total debt to total 4. Компания обязуется поддерживать соотношение capital ratio of maximum 75% based on IFRS общей задолженности и всего капитала на уровне не statements. более 75% в соответствии с отчетностью МСФО. 5. Компания обязуется обеспечить независимую оценку ее акций в качестве необходимого условия любой сделки, касающейся покупки Акций Компании. 5. The Company shall procure an independent valuation of its shares as a pre-requisite of any transaction involving the exchange of the Company's shares. 6. Компания обязуется выполнять условия дивидендной политики, которые не противоречат законодательству Российской Федерации. Возможность распределения прибыли оценивается после возмещения убытков прошлых лет, и начисления обязательных резервов в соответствии с законодательством Российской Федерации. При расчете дивидендов необходимо принимать во внимание экономически обоснованные требования Компании в отношении капитальных затрат. Расчет дивидендов также должен основываться на долгосрочной цели доведения до максимальной величины рыночной стоимости Компании. 6. The Company shall carry out its dividend policy in accordance with the Russian legislation. The availability of profits will be determined after allocation to compensation of loss carry forward and legal reserves according to Russian legislation. The determination of dividends shall take into consideration the capital expenditure requirements of the Company that are economically justified. It should also be based on the long-term sustainable objective of maximising the market value of the Company. 7. Регулярно составлять финансовые отчеты и публиковать, как указано ниже: Ежеквартально неаудированную финансовую отчетность Компании, составленную в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета; 7. maintain regular financial reporting and make it publicly available, as follows: • For each quarter, unaudited financial statements of the Company in accordance with Russian Accounting Standards (RAS) Каждый финансовый год аудированную • For each financial year, audited financial финансовую отчетность, составленную в statements in accordance with RAS, together with соответствии с Российскими стандартами the auditors' opinion. бухгалтерского учета, совместно с заключением аудиторов; Прилагать все усилия для ежегодного представления на корпоративном сайте, как на русском, так и на английском языках, аудированной консолидированной отчетности, которая составлена в соответствии с МСФО, совместно с заключением аудиторов и разъяснениями руководства; • On best efforts basis For each financial year, audited financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS), together with the auditors' opinion and the management discussion. 8. Положения этого пункта регулируют использование доступных свободных средств Компании, за исключением средств, выделенных на реализацию Инвестиционной программы, использование которых регулируется «Руководством по управлению инвестиционными средствами», утвержденным Советом директоров Компании 16.07.2007 г. 8. Specific undertakings applicable to available free funds of the Company, excluding Investment Program funds earmarked for Investment Program implementation, which utilization is governed by the “Rules for management of investment funds”, as approved by the Board of Directors of the Company on 16.07.2007. This par. 8 of the Financial Policy will become effective upon its approval by the Board of Directors of the Company. a) С момента утверждения настоящей финансовой политики Компания обязуется не предоставлять займов свыше 1 млрд. рублей совокупно, вкладов в другие лица или инвестиций в любые лица или предприятия, за исключением вкладов в рамках обычной деловой практики в надежных банках в соответствии с Приложением 1; при этом, однако, Компания сможет свободно инвестировать в краткосрочные ценные бумаги с низким уровнем риска (государственные) и делать краткосрочные вклады (на срок не более одного года) в надежных банках в соответствии с Приложением 1 с единственной целью временно использовать свободные ресурсы Компании. a) The Company shall not make or permit to exist loans or advances, or deposits with other persons, or investments in any person or enterprise above RUB 1 billion or its equivalent cumulatively, other than demand deposits in the ordinary course of business with reputable banks as listed in Annex 1, provided, however, that the Company shall be at liberty to invest in short-term low risk (government) securities and short-term deposits (with a term of no longer than 1 year) with reputable banks as listed in Annex 1 solely to give temporary employment to the Company’s idle resources. b) Компания обязуется обеспечивать, чтобы доля b) The Company shall procure that the funds доступных средств, размещенных в каком-либо банке, temporarily placed in any one bank should not exceed the limits as indicated in Annex 1. не превышала лимита, указанного в Приложении 1. c) Компания обязуется обеспечивать, чтобы временно инвестированные средства в течение всего срока действия инвестиционных или депозитных договоров были свободны от залога, ареста, других обременений и любых других прямых или косвенных ограничений, которые могут помешать возврату средств Компании по истечении срока действия инвестиционных или депозитных договоров c) The Company shall procure that that the funds temporarily invested should be at all times during the term of the investment or deposit agreements, free of pledges, liens or other encumbrances, formal or informal, that may impede the return of the funds to the Company upon expiration of the term of the investment or deposit agreements. d) В рамках квартальной отчетности Компания должна предоставлять Банку сведения об использовании и временном размещении временно доступных свободных средств. d) The Company should provide information to the Bank as part of quarterly reporting to the Bank about the utilization and temporary placement of the temporarily available free funds. e) Во избежание неопределенности действие условий п.8 пп (a)-(d) не распространяется на свободные денежные средства, размещенные до момента вступления в силу п.8 пп (a)-(d), включая пролонгацию, рефинансирование указанных средств. Пункт 8 пп (a)-(d) вступает в силу с момента его утверждения на Совете Директоров ОАО «ТГК-9». e) For the avoidance of doubt, the requirements in (a) – (d) above do not apply to the funds temporarily invested prior to the date the amendment to this Financial Policy (par. 8) is approved by the Board of Directors of the Company, including, prolongation and refinancing of such investments. Приложение 1 Annex 1 Банк Лимит инвестиций, млрд. руб. Bank Сбербанк 6 Sberbank 6 ВТБ 6 VTB 6 Газпромбанк 6 Gazprombank 6 МДМ Банк 2 MDM Bank 2 Райффайзен 6 Raiffesen 6 Абсолют Банк 3 Absolut Bank 3 Альфа Банк 5 Alfa Bank 5 Уралсиб 3 Uralsib 3 Номос Капитал 3 Nomos Capital 3 Investment limit, RUB billion