Бюллетень ВОСА

Публичное акционерное общество "Софтлайн"
119021, Москва г, муниципальный округ Хамовники вн.тер.г., Льва Толстого ул, дом 5, строение 1, офис этаж 3, помещ.1,
ком. №2, 2а (А-311)
БЮЛЛЕТЕНЬ
для голосования на общем собрании акционеров
Вид общего собрания – Внеочередное, форма проведения – Заочное голосование
Дата окончания приема заполненных бюллетеней: 31 января 2024
Адрес для направления заполненных бюллетеней:
РФ, 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б (АО «НРК - Р.О.С.Т.»)
Рег. №
Вопрос № 1
Решение
Фамилия, Имя, Отчество / Наименование акционера
Голосов
О предоставлении согласия, на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность
В соответствии со ст. 24.1 (18) Устава и 83 Федерального закона Российской Федерации от
26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на совершение
сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение
ПАО «Софтлайн» (далее- «Поручитель») с ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893, ОГРН
1027700132195) (далее - «Банк», «Кредитор») Договора поручительства ДП01_380E00P4R
(далее- «Договор»), в обеспечение исполнения обязательств АО «Аксофт» (ИНН
7725239575, ОГРН 1037725049922) (далее «Должник») по Генеральному соглашению об
открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными
процентными ставками от 02 ноября 2023 г. № 380E00P4R на сумму 5 000 000 000 (пять
миллиардов) рублей (с учетом дополнительного соглашения от 17.11.2023), заключенному
Должником с Банком (далее - «Основной договор»),
на следующих условиях:




Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение
Должником всех обязательств по Основному договору, а также по всем кредитным
сделкам, заключаемым в рамках Основного договора, именуемым далее «Кредитные
сделки».
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от
изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения
поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения
условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.
Вид кредитования: возобновляемая рамочная кредитная линия
Цель кредитования: Финансирование операционной и финансовой деятельности
Должника и/или иных Обязанных лиц (как этот термин определен ниже) путем
предоставления Должником иным Обязанным лицам внутригрупповых займов на
финансирование операционной и финансовой деятельности, а также:
- для погашения задолженности (только по основному долгу, частично и/или в полном
объеме) по кредитам;
- осуществление платежей на тендерные площадки.
Не допускается использование кредитных средств на следующие цели:
- погашение задолженности (частично и/или в полном объеме) по облигациям;
- приобретение и/или погашения ценных бумаг, осуществление вложений в уставные
капиталы юридических лиц (в т.ч. в рамках сделок слияния и поглощения);
- на погашение (исполнение) платежных обязательств других заемщиков перед
Кредитором;
- на приобретение и погашение векселей третьих лиц (за исключением векселей
Кредитора);







- на размещение средств на депозитах у Кредитора и в других банках.
Использование кредитных средств Должником на иные цели, чем это определено в
Основном договоре, не допускается. За счет средств любой Кредитной сделки не могут
быть оплачены проценты, комиссии и иные платежи Должника по Основному договору
и Кредитным сделкам. Обязанные лица – Должник и поручители.
Поручитель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за
исполнение всех обязательств Должника полностью по Основному договору и
заключаемым в рамках Основного договора Кредитным сделкам, в том числе по
следующим условиям:
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 5 000 000 000 (Пять
миллиардов) рублей.
Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 01 ноября 2026 г.
Погашение кредита по отдельной Кредитной сделке производится в срок, указанный в
соответствующем(их) Подтверждении(ях).
Процентная ставка:
Должник уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в
рамках Основного договора Кредитным сделкам по фиксированной или плавающей
процентной ставке, указанной в Подтверждениях по соответствующей Кредитной сделке,
на условиях, установленных Статьей 7. Основного договора.
Размер фиксированной процентной ставки за пользование кредитом, которая может быть
установлена Сторонами при заключении соответствующей Кредитной сделки, не может
превышать Ключевая ставка Банка России +5 (Пять) процентов годовых (Максимальная
процентная ставка).
Размер плавающей процентной ставки за пользование кредитом, которая может быть
установлена Сторонами при заключении соответствующей Кредитной сделки, не может
превышать размер Плавающей составляющей (как она определена в Статье 7 Основного
договора), увеличенной на размер Максимальной маржи, размер которой не может
превышать 5 (Пять) процентов годовых (Максимальная маржа).
Уплата процентов производится в следующем порядке:
- если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее
календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующем(их)
Подтверждении(ях), или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее
установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату
процентов (включительно)
- если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти)
календарных дней: ежемесячно «21» числа каждого календарного месяца и в дату
погашения кредита, указанную в соответствующем(их) Подтверждении(ях) по
Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее
установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты
процентов (включительно)
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или при
неисполнении каждого из обязательств), указанных в Основном договоре Банк вправе
увеличить процентную ставку по Кредитной(ым) сделке(ам) на Дополнительную часть
процентной ставки в размере 1% годовых по каждому основанию. При этом общий
размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких
оснований не может превышать 2% годовых. Дополнительная часть процентной ставки
устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня,
следующего за датой доставки Должнику уведомления Кредитора о наступлении
основания(й). Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту
производится Должником в даты, указанные в Основном договоре.
При погашении кредита (полностью или частично) по Кредитной сделке ранее даты
погашения, указанной в соответствующем(их) Подтверждении(ях), Должник уплачивает
Кредитору плату за досрочный возврат кредита. Плата начисляется на досрочно
возвращаемую сумму.
Размер платы устанавливается в соответствии с таблицей:
Период, в который произведено досрочное
погашение ссудной задолженности по кредиту, в
процентах
Размер платы за досрочный
возврат кредита, процентов
годовых
от
досрочно
возвращаемой суммы кредита
от 100 (Сто) включительно до 50 (Пятьдесят)
включительно
3 (Три) процента годовых
от 50 (Пятьдесят) не включительно до 20 (Двадцать)
включительно
2 (Два) процента годовых
от 20 (Двадцать) не включительно
(Пятнадцать) включительно
1 (Один) процент годовых
до
15
от 15 (Пятнадцать) не включительно до 0 (Ноль) не
включительно





0 (Ноль) процентов годовых
Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Должником Кредитору одновременно
с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в валюте
кредита
Поручитель дает согласие (заранее данный акцепт) ПАО Сбербанк, и ПАО Сбербанк
имеет право без распоряжения Поручителя в течение срока действия Договора, в целях
погашения задолженности Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору, а
также для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного
долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек Должника,
возникших из Основного договора и/или Кредитных сделок, списать средства или
списывать их по мере поступления в пределах сумм просроченной задолженности
Должника и неустоек по Основному договору и/или Кредитным сделкам, задолженности
Поручителя (включающей сумму неустоек) по Договору с расчетных счетов Поручителя,
открытых в ПАО Сбербанк
В случае допущенной Должником просрочки платежей по Основному договору и/или по
отдельной Кредитной сделке Банк вправе по своему усмотрению направить Поручителю
требование об уплате Банку просроченной Должником суммы (задолженности) и/или
осуществить списание денежных средств со счета(ов) Поручителя, открытого(ых) в
Банке, в соответствии с Договором.
В случае нарушения срока, по уплате просроченной задолженности, Поручитель обязан
уплатить Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления срока исполнения
обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату
погашения просроченной задолженности, в размере максимальной процентной ставки по
Основному договору, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых с суммы
просроченного платежа, включающего обязательства Должника по погашению
основного долга, и/или уплате процентов, но без учета неустойки, подлежащей уплате
Должником
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по 01 ноября 2029 г.
включительно.
Все иные условия Договора на усмотрение лица заключающего сделки от имени
Общества.
Акционеры Общества ознакомлены и согласны с условиями Договора и Основного
договора.
Определить и квалифицировать что:
- данная сделка не является крупной сделкой
-заключение Договора является сделкой с заинтересованностью, заинтересованное лицо
ООО «Аталайя» (ИНН 9725093270), которое является контролирующим лицом Должника и
одновременно контролирующим лицом Поручителя.
Предоставить полномочия Генеральному директору Общества Разуваеву В.Э.
самостоятельно определять иные условия Договора, не предусмотренные настоящим Решением
(в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых
параметров/показателей/условий, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком
кредита и иных условий) по Договору, а также предоставить полномочия на заключение и
подписание
решения.
от имени Общества соответствующей сделки в целях исполнения настоящего
На основании п. 14.11 главы 14 Положения о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 27.03.2020 № 714-П), определить, что сведения
об условиях сделки, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами),
выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), приведённые в настоящем решении, не
раскрываются.
ЗА
ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Оставьте только один выбранный вариант голосования, ненужные варианты голосования
зачеркните.
*Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса
по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование
по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при
определении наличия кворума.
В случае если голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты, на которую
определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев
депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам, голосующий вправе оставить
(выбрать) более одного варианта голосования, в иных случаях голосующий вправе оставить (выбрать) только один вариант голосования;
 в случае если голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении переданных акций, голосующий в поле для
проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта голосования, должен указать число голосов,
отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности,
выданной в отношении переданных акций;
 в случае если в бюллетене оставлено (выбрано) более одного варианта голосования, в полях для проставления числа голосов,
отданных за каждый вариант голосования, голосующим также должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант
голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после
даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями
владельцев депозитарных ценных бумаг и иных лиц, осуществляющих права по депозитарным ценным бумагам;
 в случае если после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании, переданы
не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного (выбранного) варианта
голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный (выбранный) вариант голосования, и сделать отметку о том, что
часть акций передана после даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании. В случае
если в отношении переданных акций получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным (выбранным)
вариантом голосования, такие голоса суммируются.
Документы, удостоверяющие полномочия правопреемников и представителей лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании (их копии, засвидетельствованные (удостоверенные) в порядке, предусмотренном законодательством
Российской Федерации), прилагаются к направляемым этими лицами бюллетеням для голосования или передаются счетной комиссии или
выполняющему функции счетной комиссии регистратору Общества при регистрации этих лиц для участия в общем собрании.
БЮЛЛЕТЕНЬ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПОДПИСАН ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ, ИЛИ ЕГО
ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ!
Подпись лица, имеющего право на участие в Собрании (его представителя)
_________________________________ (___________________________________________________________________________________)
(подпись)
(Ф.И.О.)
по доверенности, выданной "_________"_______________________________г.
____________________________________________________________________________________________________________________
(указать, кем выдана доверенность)