Максим Плющев. Взаимоотношения банковских юристов с
реклама
Деятельность банковских юристов и их взаимоотношения с внешними юридическими консультантами при подготовке сделки синдицированного кредита © ОАО «Сбербанк России , 2012 20 июня 2012 1 Правовое сопровождение сделки синдицированного кредита – основные вопросы организации: Насколько необходимы внешние юридические консультанты при подготовке сделки синдицированного кредита? Как распределяются юридические функции между внешними юридическими консультантами и юристами банков при подготовке сделки синдицированного кредита? 2 Право, применимое к кредитному договору Право локальных юрисдикций Регистрационные действия Правовая экспертиза в вопросах иностранного права Большой объем правовой работы в короткие сроки Концентрация правовых ресурсов Причины привлечения внешних юридических консультантов: Независимость внешнего юридического консультанта Выполнение организационных функций Конкуренция интересов кредиторов Организация подписания документации Продажа кредита на вторичном рынке Сбор документов предварительных условий 3 Общая роль банковских юристов и внешних юридических консультантов в сделке синдицированного кредита: Внешний юридический консультант Юристы банка Правовая поддержка сделки «извне», со стороны синдиката кредиторов: Правовая поддержка сделки «изнутри», со стороны конкретного кредитора: Работа над сделкой с позиций общих интересов всех кредиторов Работа над сделкой с позиций интересов конкретного кредитора Координация работы локальных юридических консультантов (при необходимости) Взаимодействие с локальными юридическими консультантами через основного консультанта по сделке (принцип «единого окна») 4 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на предварительном этапе сделки синдицированного кредита: (1) Определение объема работ внешнего юридического консультанта Юристы банка Определение/ утверждение технического задания (2) Структурирование сделки Юристы банка Внешний юридический консультант Всегда В зависимости от сделки Внешний юридический консультант подписание Mandate Letter и Term Sheet Определение оптимальной для кредиторов структуры сделки с правовой точки зрения Подготовка/ согласование Mandate Letter и Term Sheet Подготовка/ согласование иных предварительных документы (соглашения о конфиденциальности, др.) 5 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на этапе подготовки документации по сделке синдицированного кредита: Кредитная и обеспечительная документация по сделке Внешний юридический консультант Юристы банка Подготовка проектов договоров Рассмотрение и утверждение проектов договоров Участие в переговорах по вопросам содержания документации Участие в переговорах по вопросам содержания документации Подготовка/ рассмотрение проектов иных документов (напр., документы о полномочиях, корпоративные одобрения) Подготовка/ утверждение проектов документов банка (напр., кредитное одобрение, документы о полномочиях, корпоративные одобрения) 6 Взаимодействие банковских юристов и внешних юридических консультантов на этапе закрытия сделки синдицированного кредита Юридические заключения по сделке Внешний юридический консультант Подготовка юридических заключений по сделке Юристы банка Рассмотрение и утверждение проектов юридических заключения по сделке Предварительные условия выдачи кредита Внешний юридический консультант Сбор документов, подтверждающих выполнение Предварительных условий 7
