Основные проблемы подготовки к IPO Практический опыт 24 Апреля 2008 Обзор примерного процесса выхода на IPO Этап 1 Этап 2 Этап 3 Диагностика IPO Реструктуризация Процесс IPO Оперативно-стратегические вопросы Создание офиса проекта Подтверждение стратегии / Оценка текущего состояния Реструктуризация / реорганизация перед IPO Бизнес-план и прогнозы Финансы/ управление/ налогообложение Финансы Финансовые показатели предшествующих периодов Бизнес-план и прогнозы Разработка (документация) процедур и контролей за подготовкой фин. отчетности Финансовая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Корпоративное управление Создание комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита Создание других комитетов / назначение независимых директоров Оценка оперативных и финансовых рисков Разработка стратегий снижения рисков Налогообложение Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO Определение вступительной налоговой позиции Налоговая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Эксперты Компетентные лица Актуарии Экологическая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Правовые вопросы Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO Право собственности Юридическая независимая комплексная экспертиза (due diligence) Документация / маркетинг Нормативная документация по IPO (в т.ч. Проспект эмиссии) Маркетинг 2 День листинга Пред-IPO Диагностика ► ► ► ► ► ► ► Юридическая и организационная структура Группы Где будет зарегистрирована Группа Периметр консолидации Группы/IPO периметр Проведение оценки перед реструктуризацией Завершение сделок по приобретению / выведению активов Переход к новой огрструктуре Собственность ► Процедуры финансовой отчетности ► Своевременность и достоверность финансовой отчетности Составление и мониторинг бюджета и управленческая отчетность Консолидированная отчетность Качество закрытия счетов ИТ системы –восстановление, безопасность, расширяемость ► Налоги ► ► ► ► Подтверждение прав собственности ! Непрозрачная структура собственности ! Неприемлемые связи с аффилиированными лицами ► Налоговые оптимизационные схемы Трансфертное ценообразование ► Корпоративное управление Историческая финансовая информация ► ► ► Подтверждение периметра консолидации Переход на МСФО Аудит (наличие, сроки) Учетная политика по существенным сделкам или реструктуризации Неучтенные обязательства ► Прогнозы ► ► ► ► ► ► ► ► ► ► 3 Прогнозы по МСФО Отсутствие краткосрочных прогнозов для подтверждения достаточности оборотного капитала ► ► ► ► Неисполнительные независимые директора Системы внутреннего контроля/ Внутренний Аудит/ Управление рисками Сделки с аффилиированными лицами Политика вознаграждения руководства компании Система контроля за раскрытием информации и постоянным соблюдением требований листинга Примерная организационная структура проекта Основные блоки Цели и задачи Разработка стратегии и бизнес-плана Подтверждение стратегии Реструктуризация и реорганизация Формирование новой корпоративной структуры и улучшение показателей деятельности Внешние консультанты Координационный Комитет • • • • Инвестиционные банк(и) Специалисты IR/PR Юрисконсульты Компании Юрисконсульты инвестиционных банков • Бухгалтеры и специалисты по отчетности • Налоговые консультанты • Оценщики и Актуарии • Специалисты по построению финансовых моделей • Аудиторы • Регистратор акций • Консультанты по стратегическому планированию, организации процессов, корпоративному управлению / бизнес рискам, менеджменту, информационным технологиям, улучшению KPIs, системе компенсации труда и премий, мониторингу деятельности IPO Нормативная документация и проведение аудита Документация и маркетинг Маркетинг и привлечение средств Группа руководства проектом Финансовая отчетность Средства финансового контроля Финансовая отчетность и система контролей Финансовый учет Направления работы Цели и задачи Координатор проекта Информационные технологии Руководство подразделений Подготовка долгосрочных и краткосрочных прогнозов Координация действий ответственных бухгалтеров, /налог. консультантов/актуариев Корпоративное управление Создание комитетов и разработка процедур Координация независимой комплексной юр. проверки Правовые вопросы 4 Упорядочивание внутренних правовых документов. Поддержка других направлений работы Назначение консультантов Диагностика и планирование Решения по проекту и урегулирование проблем Отчетность о ходе работы и выполнение графика Уроки IPO ► ► ► ► ► ► ► 5 Горизонт планирования > 24 месяцев Команда менеджеров ведет процесс Опытный и эффективный CFO Процесс финансовой отчетности отстроен и функционален Управление консультантами Адекватные внутренние ресурсы Без сюрпризов - Пред-IPO диагностика Историческая финансовая информация ► LSE Основная площадка ► AIM Альтернативная площадка ► Аудированная годовая финансовая отчетность (3 года) ► Аудированная годовая финансовая отчетность (3 года, возможны исключения) ► Стандарт МСФО ► Стандарт МСФО (возможны US или Canadian GAAP, Australian IFRS) ► При необходимости, финансовая информация за 6 месяцев ► Правило 6 месяцев (не более 6 месяцев или если применяется правило США 144А, не более 135 дней со дня последней аудиторской или обзорной проверки ► При необходимости, финансовая информация за 6 месяцев ► Правило 9 месяцев ► Ключевые проблемы, как правило, включают: ►Подтверждение прав собственности на активы ►Налоги ►Подтверждение периметра консолидации ►Сделки со связанными сторонами ►Переход на МСФО / Наличие информации по МСФО ►Аудит (наличие, сроки) ►Последствия реструктуризации ►Трансфертные цены ►Качество процесса закрытия счетов 6 Процесс финансовой отчетности и система контроля Финансовая отчетность Финансовый контроль Структура финансовой отчетности Иерархия проверок ► ► ► ► ► Составляется ли консолидированная отчетность? Соответствие учетной политике? Качество закрытия счетов? Проводится ли внешний / внутренний аудит? Годовое / полугодовое / квартальное закрытие счетов Структура управленческой отчетности ► ► ► ► ► ► ► Каковы действующие отчеты? Готовятся ли отчеты по KPI? Готовятся ли консолидированные отчеты? Используется ли единый / сопоставимый план счетов для различных подразделений? Как быстро предоставляется управленческая отчетность? Насколько она достоверна? Составляются ли бюджеты по МСФО? ► ► ► Уровни подготовки и проверки финансовой информации? Эффективность существующих контролей? Достаточно ли времени отводится на проверки? Структура системы контроля ► ► ► ► ► Внедрена ли необходимая и достаточная системы предотвращающих и выявляющих контролей по каждому процессу? Постоянно ли применяются контроли? Постоянно ли применяется процедура требуемых согласований и утверждений? Взаимодействие с бюджетом ? Адекватность функции внутреннего аудита Достаточность квалифицированных кадровых ресурсов для обеспечения этих процессов! 7 Основные документы и отчеты для IPO ► Проспект эмиссии ► Summary ► Ответственность и согласование ► Факторы риска ► Информация об эмитенте ► Дискуссия и анализ менеджмента ► Обзор бизнеса ► Организационная структура ► Менеджмент и сотрудники ► Акционеры ► Сделки со связанными сторонами ► Использование привлеченных средств ► Историческая финансовая информация 8 ► Непубличные отчеты* ► Развернутый отчет (Long Form Report) ► Короткий отчет (Short Form Report) ► Отчет по оборотному капиталу ► Отчет о процедурах финансовой отчетности ► Письмо – подтверждение аудиторов (Comfort Letter) *требуется при полном листинге на LSE