Фонды прямых и венчурных инвестиций Богданов Андрей Анатольевич руководитель юридического управления IMAC® 1(а). Природа и экономическая сущность ИНВЕСТИЦИОННЫЙ СЕГМЕНТ Перспективные компании непубличного сектора Private Equity Venture Capital В текущей ситуации возможные направления: В текущей ситуации возможные направления: - компании отраслей с негибким (или растущим) спросом (напр.: фармацевтика, с/х) - компании инновационных отраслей поддерживаемых государством - компании с существенным снижением в цене (сфера Mergers & Acquisitions) - компании в отраслях «антикризисных инноваций» (альтернативная энергетика, материалы и т.п.) - «незакредитованные» компании с интересными активами - M&A (как альтернатива прямым фондам) 1(б). Природа и экономическая сущность «КРУГООБОРОТ» ВЕНЧУРНОГО И ПРЯМОГО КАПИТАЛА пенсионные, страховые, сберегательные вложения Базовый источник капитала (население) пенсионные, страховые сберегательные выплаты инвестиционные обязательства (commitments) Институциональные инвесторы Фонды прямых и венчурных инвестиций возврат капитала + прибыль на капитал (carried interest) прямые инвестиции (вход) Перспективные компании фиксация прибыли (выход) 2. Вхождение инвесторов в фонд ИНВЕСТИЦИОННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПАЙЩИКОВ Неполная оплата паев (Commitments) Сроки исполнения обязанности Сделки с неоплаченными паями вариант 1 закрепление срока: (ст. 190 ГК РФ) • точная дата • истечение периода времени (t + n) • указание на событие, наступление которого неизбежно вариант 2 требование управляющего: • единоличная воля УК, без согласования с инвесторами • срок исполнения требования в ПДУ Отчуждение: (ст. 190 ГК РФ) • владельцам паев • иным лицам с согласия всех пайщиков Последствие: переход обязанности оплатить? (пай – бумага, удостоверяющая обязанность?) ОПЛАТА АКТИВАМИ - невозможна при неполной оплате паев оплата при формировании + доп.выпуске (Приказ № 08-56/пз-н) деньги, ценные бумаги, доли в ООО по ИД фонда (!) прим.: кроме долговых бумаг зависимых обществ (наличие зависимости – условие приобретения) 3(а). Инвестиции фонда: активы СОСТАВ И СТРУКТУРА АКТИВОВ Денежные средства: - на счетах - во вкладах (не > 25 % в 1 КО) Долевые активы: - акции российских АО - доли российских ООО ЗПИФ прямых инвестиций Долговые активы: - долговые инструменты - облигации без проспекта - векселя - права из договоров займа ЗПИФ венчурных инвестиций Деньги: рубли Деньги: рубли + валюта Долевые: условие приобретения = владение более 25% об.акц / долей эмитента Долевые: условия владения = бизнес-план + отраслевые ограничения + аффилированность с инфраструктурой (кроме торгуемых бумаг) Котируемые бумаги: не > 10 % СЧА (включая «внесписочные» долговые) Котируемые бумаги: не > 30% СЧА (искл.: список «И») Векселя АО / ООО + облигации без проспекта: при владении более 50% этого АО / ООО Займы: ??? Объем: без ограничений - при владении заемщиком более 25% (иным не > 10% СЧА). На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений. Базовый актив: нет минимального требования Производные: на активы согласно ИД Векселя АО / ООО + облигации без проспекта: при владении более 25% этого АО / ООО Займы: Объем: в пределах «остатка СЧА». На 1-го заемщика: в пределах объема без ограничений. Базовый актив: рос. акц./обл. в списке «И» + некотируемые бумаги (в т.ч. векселя) + доли ООО = 1-ый год – 10 %, 3-ий год – 30%, 6-ой год – 50% СЧА Производные: на активы согласно ИД + на %-ные ставки (хеджирование %-ных рисков) 3(б). Инвестиции фонда: актуальные сделки ОГРАНИЧЕНИЯ НА СДЕЛКИ (156-ФЗ ст. 40 ) Компании, более 20% об.акц./долей которых в ПИФе = зависимые общества Управляющей компании этого фонда Сделки по приобретению бумаг зависимых обществ запрещены, кроме случаев: (п. 5 ст. 40) когда бумаги котируются когда реализуется преимущественное право (доп. выпуск акций) когда приобретаются акции (доли) такого зависимого общества («докупка») (п. 7 ст. 40) установленных ФСФР => Приказ № 08-19/пз-н - долговые бумаги зависимых обществ Сделки с зависимыми обществами по приобретению (продаже) активов запрещены, кроме случаев: (п. 4 ст. 40). анонимные биржевые торги 3(в). Инвестиции фонда: особенности входа / выхода «ВХОД В ИНВЕСТИЦИЮ» И «ВЫХОД В ДЕНЬГИ» ЗПИФ прямых инвестиций Вход: - вторичный рынок - дополнительные акции (доли) Выход: продажа (менеджменту, стратегу, IPO, Private Placement) Особенность по биржевой продажи: - «вне списков» - списки, если портфель < 10% СЧА ЗПИФ венчурных инвестиций Вход: - учреждение - вторичный рынок - дополнительные акции (доли) Выход: продажа (менеджменту, стратегу, IPO, Private Placement) Особенность по биржевой продажи: - «вне списков» - список «И» - иные списки, если портфель < 30% СЧА 4. Расходы и вознаграждения АКТУАЛЬНЫЕ РАСХОДЫ расходы, связанные с осуществлением прав по бумагами и (или) долями ООО (вкл.: расходы по голосованию) гос. пошлина при согласовании сделок в ФАС + для венчурных гос.пошлины при учреждении АО и ООО (пропорционально участию) оплата анализа инвест.проектов (в т.ч. экспертизы, аудита отчетности и правовой экспертизы учред.документов и деятельности обществ - объектов инвестиций) ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО Management Fee: - % (иная формула) от СЧА на даты, определенные Правилами Фонда (коммент.: разные даты – разные формулы) - % (иная формула) от стоимости имущества включенного в ПИФ при формировании (за вычетом сумм погашения паев и суммы промежуточного дохода, что может свести Management Fee к «0») Success Fee: - % (иная формула) от размера дохода от управления, определяемого в соответствии Правилами Фонда Прим.: Возврат выплаченного УК вознаграждения (clawback) невозможен – нет правового механизма.