100 % акций под ключ Принудительный выкуп ценных бумаг Условия возникновения права по принудительному выкупу акций Право направить требование о выкупе ценных бумаг по ст.84.8 ФЗ «Об АО» имеет: 1. Лицо, владеющее более 95 % процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО» с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам 2. приобрело не менее 10 % от общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об АО» • • в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, ИЛИ в результате обязательного предложения о приобретении ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. Перечень ценных бумаг, которые могут быть выкуплены по требованию о выкупе: 1. обыкновенные акции открытого общества 2. привилегированные акции открытого общества, предоставляющие право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО» 3. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции открытого общества (опционы, облигации, привилегированные акции) 4. эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в привилегированные акции открытого общества, предоставляющих право голоса в по причине невыплаты дивидендов соответствии с п.5 статьи 32 ФЗ «Об АО» (опционы, облигации, привилегированные акции) 100 % акций под ключ Исходные условия СХЕМА 1 СХЕМА 2 СХЕМА 3 ОАО ОАО ЗАО Доля группы основных акционеров более 95 % Доля основного акционера более 95 % Доля основного акционера более 75 % 100 % аккумулируется на управляющую компанию 100 % аккумулируется на основного акционера СХЕМА 1: основные этапы Основные акционеры (акционер) вносят свои акции в уставный капитал вновь создаваемой управляющей компании (УК). УК становится акционером, владеющим не более 85 % акций. Один акционер, владеющий не менее чем 10 % остается. УК как акционер, который приобрел более 30 % акций обязана направить акционерам обязательное предложение в соответствиии со ст. 84.2 ФЗ «Об АО». В ходе обязательного предложения УК приобретает не менее 10 % акций. Реализуется процедура принудительного выкупа ценных бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 % акций в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об АО» 1 ЭТАП Создание управляющей компании 2 ЭТАП Направление обязательного предложения 3 ЭТАП Аккумулируется пакет 100 % акций ОАО Исходная ситуация – частный случай ОАО Акционер 1 Акционер 2 Акционеры N Акционер 10 Миноритарные Акционеры … 10 % 10 % 65 % 10 % 5% Решение – частный случай ОАО ООО Акционер 1 Акционеры N Акционер 10 Миноритарные Акционеры … 1% 9,99 % 64,99 % 9,99 % 5% Акционер 1 Акционер N Акционер 10 Аффилированные лица ООО: ГД, Члены СД, Члены правления СХЕМА 2: основные этапы Основной акционер продает не менее 10 % акций «техническому» акционеру. Альтернатива: проведение дополнительной эмиссии акций в пользу «технического» акционера Акционер, владеющий 85 % акций направляет акционерам добровольное предложение в соответствиии со ст. 84.1 ФЗ «Об АО». В ходе добровольного предложения акционер приобретает не менее 10 % акций. Реализуется процедура принудительного выкупа ценных бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 % акций в соответствии со ст. 84.8 ФЗ «Об АО» 1 ЭТАП Создание технического пакета акций 2 ЭТАП Направление добровольного предложения 3 ЭТАП Аккумулируется пакет 100 % акций ОАО СХЕМА 3: основные этапы Увеличение уставного капитала путем дополнительного выпуска акций, размещаемых по закрытой подписке. Решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3|4 голосов . В итоге пакет основного акционера увеличится до 9599,99 % от уставного капитала При этом пакет не менее 10 % акций размещается на дружественного акционера (технический пакет акций) Смена типа акционерного общества. Регистрируются изменения в устав Направляется уведомление в ФСФР об изменении информации об эмитенте. Реализуется процедура добровольного предложения, в рамках которого основной акционер должен приобрести не менее 10 % акций. Ст. 84.1 ФЗ «Об АО» Реализуется процедура принудительного выкупа ценных бумаг по требованию акционера, владеющего более 95 % акций. Ст. 84.8 ФЗ «Об АО» 1 ЭТАП Проведение допэмиссии 2 ЭТАП Смена типа акционерного общества 3 ЭТАП Добровольное предложение 4 ЭТАП Аккумулируется пакет 100 % акций ОАО Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 1 Достижение договоренности с нотариусом, имеющим депозитный счет по месту нахождения Общества До Т Необходимо получить реквизиты нотариуса: ФИО, данные о лицензии, адресе, номере телефона, реквизиты банковского счета 2 Проведение оценки акций независимым оценщиком До Т На последнюю отчетную дату или на дату возникновения права требовать выкупа ценных бумаг 3 Дата подачи требования о выкупе в регулирующий орган Т Способы подачи: • Лично уполномоченным представителем • По почте (если ценные бумаги не обращаются на бирже) Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 4 Дата рассмотрения требования о выкупе регулирующим органом Т+15 Источники информации о наличии (отсутствии) предписания: • Сайт ФСФР (РО); • Сообщения по факсу (электронной почте); • Телефонный звонок. 5 Дата направления требования о выкупе в Общество Т+15 +1 По истечении 15 дней после предоставления в регулирующий орган (п.1 ст. 84.9 ФЗ «Об АО») 6 Дата получения требования о выкупе Обществом Т+15 +1+х Дата совпадает с датой составления списка акционеров, которым направляется требование о выкупе Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 7 Раскрытие информации о Т+15+ существенном факте – поступлении 1+х+ требования о выкупе (требование 1(2,5) применяется к обществам, обязанным раскрывать информацию) В течение 1 дня – в ленте новостей, 2-х дней - на сайте, 5 дней – направление в регистрирующий орган. Раздел 3 Приказа ФСФР России № 0676/пз-н. 8 Дата направления Обществом копии требования о выкупе регистратору и запрос двух списков: 1. Список владельцев ценных бумаг, которым адресовано требование о выкупе. 2. Список владельцев выкупаемых ценных бумаг. Т+15+ 1+х+у Срок направления регистратору законом не установлен, но первый список должен быть получен в течение 15 дней. Первый список составляется на дату получения требования о выкупе обществом. Второй список cоставляется на дату, указанную в требовании о выкупе. Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 9 Дата получения Обществом первого списка у регистратора Т+15 +1+х +у+3 Регистратор обязан выдать список в течение 3 дней с момента получения запроса от Общества (п.2.7 Приказа ФСФР России № 06-74-пз-н). 10 Дата направления требования о выкупе Обществом акционерам Т+15 +1+х +15 Либо дата публикации в печатном издании, если уставом Общества предусмотрен такой порядок уведомления акционеров о проведении общего собрания. В таком случае первичный список запрашивать не надо. 11 Дата, на которую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг Т+15 +1+ 45 (60) Дата, указанная в требовании о выкупе в соответствии с п.2 ст. 84.8 ФЗ «Об Акционерных Обществах». Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 12 Дата, когда реестродержатель обязан выдать список владельцев выкупаемых ценных бумаг Обществу Т+15+1+ 45 (60) +10 Срок установлен п.2.7 Приказа ФСФР России № 06-74/пз-н и не может быть менее 10 дней. 13 Дата, когда Общество обязано выдать список владельцев выкупаемых ценных бумаг лицу, направившему требование о выкупе Т+15+1+ 45 (60) +14 В соответствии с п.5 ст. 84.8 ФЗ «Об Акционерных Обществах». 14 Дата оплаты выкупаемых ценных бумаг Т+15+1+ 45 (60) + 25 Этот срок должен быть не более 25 дней (п.2 ст. 84.8 ФЗ «Об Акционерных Обществах»). Требование о выкупе ценных бумаг: пошаговый алгоритм действий № Шаг (событие) Срок (дней) Примечание 15 Подача регистратору лицом, выкупающим ценные бумаги, документов на списание ценных бумаг Т+15+ 45 (60) +25 В случае непредставления документов, регистратор снимает блокировку со счетов владельцев выкупаемых ценных бумаг (п. 2.7 Приказа ФСФР России № 06-74/пз-н). 16 Осуществление регистратором операции по списанию ценных бумаг на счет лица, направившего требование о выкупе Т+15+ 45 (60) +25+3 Срок – 3 дня - установлен п.8 ст. 84.8 ФЗ «Об Акционерных Обществах», п. 2.7 Приказа ФСФР России № 06-74/пз-н. 17 Процесс закончен – 100% акций насчет лица, выкупающего ценные бумаги Т+88 (103) Расчет сроков производился по оптимистичному сценарию, без накладок и задержек. Направление требования о выкупе: пакет документов В регулирующий орган: 1. Сопроводительное письмо (опись документов) 2. Требование о выкупе ценных бумаг 3. Отчет независимого оценщика (нотариально удостоверенная копия/оригинал – экземпляр № 2) 4. Справка (справки) организатора торговли на рынке ценных бумаг о средневзвешенной цене [1] 5. Справка лица, направляющего требование, о дате и цене последних сделок с ценными бумагами. 6. Электронный носитель (текст требования в формате rtf). [1] Если выкупаемые ценные бумаги обращаются на бирже. Направление требования о выкупе: пакет документов Регистратору (направляет Общество): 1. Сопроводительное письмо 2. Копия требования о выкупе ценных бумаг, заверенная Обществом (с отметкой регулирующего органа). 3. Распоряжение о предоставлении списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано требование о выкупе.[2] 4. Распоряжение о предоставлении списка владельцев выкупаемых ценных бумаг. [2] Это распоряжение может предоставляться и отдельно от требования о выкупе, заранее. Направление требования о выкупе: пакет документов Обществу: 1. Сопроводительное письмо 2. Требование о выкупе ценных бумаг оригинал с отметкой регулирующего органа). 3. Отчет независимого оценщика (копия либо экземпляр № 3) Спасибо за внимание! Контакт : 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Ефимова, 4А, б/ц «Мир» Отдел корпоративных финансов и бизнес-консалтинга Телефон: (812) 329-17-79, 441-36-95 БУРДОВА ЛЮБОВЬ burdova@energ.ru