Принцип 5 Совет директоров и высшее руководство

Нормативный документ
Базельского комитета по
корпоративному
управлению для банков
Евразийский круглый стол по корпоративному управлению
Целевая рабочая группа по банковскому корпоративному управлению
в Евразии
Джанет Холмс, старший юрисконсульт
Организация по экономическому сотрудничеству и развитию
Обзор презентации



Предыстория появления нормативного документа
Базельского комитета
Кто отвечает за надлежащее руководство в банках?
Ключевые элементы:
Совет директоров = надзор
 Высшее руководство = внутреннее управление
 Инспектора = содействуют надлежащему управлению и оценивают практику
банка


Данная презентация …
Основана на нормативах BCBS, однако
 ОЭСР отвечает за содержание этих слайдов

2
Предыстория нормативного документа
по управлению Базельского комитета

Совершенствование корпоративного управления
для банковских организаций, издано в феврале 2006
года


Обновленная редакция документа Базельского комитета 1999 года
Была вызвана новой редакцией Принципов ОЭСР в 2004 году



Отражает уроки, извлеченные из опыта банков, замешанных в последнее
время в скандалах.
Область применения



Дополнения к Принципам ОЭСР, а не их замена
Применим к широкому кругу банков и стран
Применим к различным корпоративным и управленческим структурам
Принципы, не правила


Учитываются величина и сложность банка и структура риска
Не является частью Базель II

Нормативы применяются независимо от того, принята ли в стране концепция
Базель II
3
Кто отвечает за надлежащее
управление в банках?



Основная ответственность лежит на Советах директоров и
высшем руководстве банков (нормативный документ, раздел III)
Банковские инспектора играют важную роль, обеспечивая
руководство и оценивая практику банков (нормативный документ,
раздел IV)
Другие лица также могут содействовать надлежащему
руководству (нормативный документ, раздел V), напр.,







акционеры
вкладчики и клиенты
служащие
аудиторы
ассоциации банковского дела
агентства по оценке кредитоспособности заемщика
правительства, регулирующие органы по сделкам с ценными бумагами и
фондовые биржи
4
8 принципов для Советов директоров
и высшего руководства банков








Принцип 1: подготовленность, дееспособность и сферы
ответственности Совета директоров
Принцип 2: роль Совета директоров в контексте стратегических
целей и корпоративных ценностей банка
Принцип 3: сферы ответственности и подотчетность
Принцип 4: обеспечение надзора высшим руководством
Принцип 5: функции аудиторов и внутреннего контроля
Принцип 6: вознаграждения членам Совета директоров и
ключевым руководителям
Принцип 7: прозрачность управления
Принцип 8: «знай свою организационную структуру»
5
Принцип 1


Члены Совета должны иметь соответствующую
подготовку, ясно понимать свою роль в
корпоративном управлении и быть способными
здраво судить о делах банка
Некоторые обязательства применимы к любым
типам организаций (банковским и небанковским),
например:


Совет должен понимать свою надзорную функциюrole
Некоторые обязательства уникальны для
банковского сектора:



Содействовать надежности и крепости банка
Понимать нормативно-правовую базу
Гарантировать, что банк поддерживает действенные отношения с
инспекторами
6
Принцип 1 (продолжение)


В Совет директоров должно входить достаточное
число независимых членов
Независимость = способность к объективному
суждению, независимому от



Взглядов руководства,
Политических интересов, и
Неприемлемых интересов из вне
7
Принцип 2


Совет директоров должен утверждать и
осуществлять надзор за выполнением
стратегических целей и корпоративных ценностей
банка, о которых сообщается через банковские
организационные структуры
Нормативы должны учитывать среди прочего:
Коррупцию
 Совершение сделок между управляющим доверительной собственностью и
управляемым им имуществом
 Другие незаконные, неэтические или сомнительные действия


Следует поддерживать обращения служащих к Совету
или независимому комитету в случаях проявления
незаконных или неэтических действий без опасения за
последующие репрессии или возмездие
8
Принцип 2 (продолжение)

Особое внимание к практикам, которые могут снизить
качество корпоративного управления, например:
Внутреннее кредитование (чиновников, служащих, членов Совета или
держателей контрольных пакетов акций)
 Льготный режим для аффилированных сторон или других юридических лиц,
пользующихся преимуществами
 Столкновение интересов


Совет директоров должен обеспечивать проведение
высшим руководством эффективной политики в целях
предотвращения (или ограничения) такой деятельности
9
Принцип 3


Совет директоров должен четко определить сферы
ответственности и подотчетности во всей
организации, а также содействовать их реализации
Роль Совета:



Роль высшего руководства:



Определение полномочий и ключевых обязательств
Надзор за деятельностью руководства
Передача полномочий персоналу и содействие отчетности
Ответственность перед Советом за работу банка
Управление также подразумевает:
Подотчетность в тех случаях, когда банк является частью более крупной
групповой структуры
 Привлечение нештатных работников для выполнения банковских функций

10
Принцип 4


Совет директоров должен гарантировать
обеспечение надлежащего надзора со стороны
высшего руководства, согласующегося с политикой
Совета
Высшее руководство должно:
Обладать необходимыми навыками управления бизнесом
Осуществлять надзор за средним звеном руководства в части соответствия
его деятельности политике Совета (но должны избегать «микро управления»
средним звеном менеджмента)
 Под руководством Совета организовать систему внутреннего контроля
 Применять принцип «четырех глаз», даже в небольших банках



Особое внимание к руководителям высшего звена,
которые не хотят или не могут осуществлять
действенный контроль за «звездами» среди
служащих
11
Принцип 5


Совет директоров и высшее руководство должны
эффективно использовать данные, полученные в
результате проведения внутреннего аудита,
работы внешних аудиторов и при проведении
внутреннего контроля
Внутренний аудит – Совет директоров и высшее
руководство должны:
осознавать и доводить до сведения всех служащих банка важность
проведения аудита и внутреннего контроля
 использовать данные, полученные в результате проведенных внутренних
аудитов, и требовать от руководства своевременного исправления проблем
 способствовать независимости внутренних аудиторов, напр., через
предоставление отчетности совету или аудиторскому комитету при совете
 привлекать внутренних аудиторов для оценки эффективности ключевых
позиций внутреннего контроля

12
Принцип 5 (продолжение)

Внешние аудиторские проверки – Совет директоров и
высшее руководство должны:





Гарантировать, что внешние аудиторы отвечают требованиям кодексов и
нормативов, применимых к их профессиональной деятельности
Гарантировать, что внешние аудиторы понимают свои обязанности
Привлекать внешних аудиторов к проверкам того, как осуществляется
внутренний контроль, связанный с финансовой отчетностью
Приветствовать принятие главным аудитором ответственности за другие
внешние аудиторские проверки финансовой отчетности, проводимых в одной
группе
Для государственных банков поддерживать диалог, когда это приемлемо, с
высшими государственными аудиторскими организациями, государственными
контролерами и внешними аудиторами
13
Принцип 6




Совет директоров должен гарантировать, что политика и
практика в области вознаграждения находятся в
соответствии с корпоративной культурой банка,
долгосрочными целями и стратегией, а также с условиями
проведения контроля
Совет директоров (или независимый комитет) должен утверждать
размер вознаграждения в соответствии с политикой в области
материального вознаграждения.
Избегать такой политики в области вознаграждения, которая
создает мотивацию при принятии чрезмерных рисков
Должна быть четкая политика относительно:


Владения или торговли акциями банка или аффилированных компаний
Предоставление опционов на акции и пересмотр их цен
14
Принцип 7


Процесс управления банком должен быть
прозрачным
Следующая информация должна быть
доступна на вебсайте банка, а также в его
ежегодных / периодических отчетах и / или в
отчетах, предоставляемых инспекторам:
Структура Совета директоров и высшего руководства
Основная структура собственности и организационная структура
Системы материального стимулирования (напр., политика в области
вознаграждения)
 Кодекс делового поведения и / или этический кодекс
 Политика банка, связанная со столкновениями интересов и
операциями между аффилированными лицами
 Политика государства в отношении собственности, если банк
государственный



15
Принцип 8


Совет директоров и высшее руководство должны понимать
организационную структуру банка, включая то, под какой
юрисдикцией работает банк, или через какие структуры,
препятствующие обеспечению прозрачности (напр., «знайсвою-структуру»
Иногда банки работают под юрисдикциями или используют
структуры, которым не хватает прозрачности или которые ее
уменьшают


Иногда это происходит в целях легального бизнеса …
Однако, это может:



Вызвать значительные риски для банка, как финансовые, так и в области закона и
репутации банка
Препятствовать надзору, проводимому Советом директоров и высшим руководством
Затруднять эффективное инспектирование банка контролирующими органами
16
Принцип 8 (продолжение)

Риски должны быть надлежащим образом оцениваться и управляться


Должна быть четкая политика и процедуры






Информация о деятельности и рисках должна быть легко доступна в головном офисе
банка, она также докладывается Совету директоров и банковским инспекторам
Для утверждения Советом директоров использования (или продажи) банком
комплексных структур, инструментов и продуктов
Для определения и управления материальными рисками
Регулярная оценка необходимости работы под определенными
юрисдикциями или необходимости использования схем, снижающих
прозрачность
Определение четких перспектив для всех соответствующих
организаций и отраслей бизнеса относительно корпоративного
управления
Оценка соответствия нормам применимого законодательства и
внутренней политики
Деятельность должна подвергаться аудиторским проверкам,
использующим усовершенствованные методики, и внутреннему
контролю
17
6 рекомендаций для банковских
инспекторов

Инспектора должны:






Рассматривать корпоративное управление как составляющий
элемент защиты вкладчика банка
Обеспечивать руководство банками на основе законного
корпоративного управления и инициативных практик
Оценивать реализацию банками политики и практики
корпоративного управления
Оценивать качество осуществления банками аудиторских и
контрольных функций
Оценивать действенность групповой структуры банка
Доводить до сведения Совета директоров и высшего
руководства о наличие любых проблем, обнаруженных ими
во время их инспектирования
18
Для дополнительной информации

См. www.bis.org/BCBS
19