ДОГОВОР № ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ, СВЯЗАННЫХ С

ДОГОВОР №
ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ, СВЯЗАННЫХ С ОРГАНИЗАЦИЕЙ
ВТОРИЧНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
Настоящий Договор об оказании услуг, связанных с организацией вторичного размещения
облигаций
(далее
по
тексту
«Договор»)
заключен
«__»
___________
2015
года
в
г. Санкт-Петербург между:
(А)
_______________________________________________________________ (далее по тексту
«Эмитент»), юридическим лицом, созданным и действующим в соответствии с
законодательством
Российской
Федерации,
с
местом
нахождения:
___________________________________________________________________,
в
лице
______________________________________________________________________________,
действующего на основании _______________________, с одной стороны, и
(Б)
_____________________________________
(далее
по
тексту
«Организатор»),
юридическим лицом, с местом нахождения по адресу: __________________________,
лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
брокерской деятельности № ________________________ от _________________ года, в
лице ______________________________, действующего на основании ______________, с
другой стороны
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.
Для целей Договора, если не оговорено иное, применяются следующие термины со
следующими значениями:
Облигации
неконвертируемые документарные купонные облигации Эмитента на
предъявителя серии 04 с обязательным централизованным хранением общей
номинальной стоимостью 3 000 000 000 (Три миллиарда рублей).
Стороны
Эмитент и Организатор совместно.
Сторона
Эмитент или Организатор по отдельности.
ФБ ММВБ
ЗАО «ФБ ММВБ»
Технический
Агент по оферте, удовлетворяющий заявки на покупку и продажу
Андеррайтер
Облигаций эмитента в системе торгов ЗАО «ФБ ММВБ», в Дату исполнения
оферты (24.04.2015 г.)
Гарантированный 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей или меньший объем, в случае
объем подписки
принятия Эмитентом решения об уменьшении Гарантированного объема
подписки, и направления соответствующего уведомления не позднее, чем за
один день до Даты исполнения оферты по Облигациям в порядке,
предусмотренном разделом 8 настоящего Договора
день, являющийся рабочим днем в соответствии с законодательством РФ.
Рабочий день
ВВОДНАЯ ЧАСТЬ
Принимая во внимание обязательство Эмитента 24.04.2015 (далее – «Дата исполнения оферты)
приобретать Облигации по требованию их владельцев согласно решению о выпуске Облигаций;
Принимая
во
внимание,
что
указанное
выше
обязательство
исполняется
Эмитентом
самостоятельно, согласно заключенному Эмитентом отдельному договору;
Принимая во внимание заинтересованность Эмитента в минимизации количества Облигаций,
предъявляемых к приобретению Эмитенту в Дату исполнения оферты;
Принимая во внимание заинтересованность Эмитента в отчуждении третьим лицам Облигаций,
приобретенных в Дату исполнения оферты в пользу Эмитента,
СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
СТАТЬЯ 1.
1.1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
По Договору Организатор соглашается оказать Эмитенту услуги, связанные с
организацией вторичного размещения (предложения Облигаций, приобретенных в Дату
исполнения оферты, потенциальным инвесторам) Облигаций, перечисленные в п.1.2 настоящего
Договора, а Эмитент обязуется их оплатить.
1.2.
Организатор оказывает Эмитенту следующие услуги (далее «Услуги»):
 ведение переговоров с инвесторами для целей определения параметров сделки,
приемлемых как для инвесторов, так и для Эмитента;
 разработка рекомендаций относительно параметров сделки с учетом полученной от
инвесторов информации;
 осуществление поиска инвесторов в целях отчуждения им Облигаций, приобретенных в
Дату исполнения оферты в пользу Эмитента;
 осуществление мониторинга рынка ценных бумаг и предоставление Эмитенту информации
о его состоянии в секторе облигаций;
 осуществление иных необходимых мероприятий, письменно согласованных Сторонами.
1.2.1 Услуги должны быть оказаны с даты заключения настоящего Договора по 24.04.2015
включительно.
1.3.
В процессе оказания Услуг Организатор может привлекать на основании отдельного
договора совместных организаторов вторичного размещения Облигаций
(далее
– Со-
организатор(ы)), а в случае указания Эмитента, обязан привлекать Со-организаторов в отношении
определенного Эмитентом объема услуг и на условиях, предложенных Эмитентом. Организатор
отвечает за надлежащее исполнение обязательств Со-организатором. Организатор обязуется
предварительно письменно согласовать с Эмитентом возможность привлечения Со-организатора,
объем Услуг, оказываемых Со-организатором, и существенные условия договора, заключаемого с
Со-организатором.
СТАТЬЯ 2.
2.1.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
Стороны соглашаются и принимают на себя следующие обязательства:
2.1.1. Осуществлять взаимодействие в целях подготовки и последующей реализации действий в
рамках Договора.
2.2.
Эмитент принимает на себя следующие обязательства:
2.2.1. Предоставлять Организатору всю необходимую, полную и достоверную информацию,
которая может быть потребована Организатором для целей исполнения ими своих обязательств по
Договору. При этом Эмитент подтверждает, что вся передаваемая им Организатору информация
будет являться полной и достоверной. Организатор не обязан проверять точность и полноту
информации, предоставленной Эмитентом, или содержащуюся в официальной отчетности
Эмитента.
2.2.2. Выплатить Организатору вознаграждение в соответствии со статьей 3 настоящего
Договора.
2.3.
Эмитент настоящим соглашается с тем, что деятельность Организатора по Договору
осуществляется при условии точности и полноты всех заверений и информации, предоставленных
Эмитентом Организатору, а также соблюдения Эмитентом всех условий Договора. Эмитент
подтверждает, что сделки по продаже Облигаций не
требуют дополнительного одобрения
уполномоченными органами Эмитента.
2.4.
Организатор соглашается и принимает на себя следующие обязательства:
2.4.1. Надлежащим образом оказывать Услуги.
2.4.2. Своевременно и полностью предоставлять Эмитенту по его требованию оперативную
информацию об исполнении условий Договора.
2.4.3. В Дату исполнения оферты обеспечить выставление заявок от имени Организатора и/или
Со-организаторов и/или третьих лиц на приобретение Облигаций (далее - «Заявки»).
Заявки должны соответствовать следующим условиям:

Заявки
должны
быть
адресованы
Техническому
андеррайтеру
вторичного
размещения Облигаций;

Совокупная номинальная стоимость Облигаций, указанная во всех Заявках, должна
составлять не менее Гарантированного объема подписки;

цена покупки Облигаций, указанная в Заявках, должна быть 100% (сто процентов) от
общей номинальной стоимости Облигаций, количество которых указано в
соответствующей Заявке;

Заявки должны соответствовать условиям заключения сделок купли-продажи
облигаций, указанным в Эмиссионных документах, и требованиям нормативных
документов ЗАО «ФБ ММВБ».

Обязательства Организатора по выставлению Заявок считаются исполненными
надлежащим образом при условии, что такие Заявки, выставленные в соответствии с
условиями настоящего Соглашения, зарегистрированы в режиме «РПС» системы
торгов ЗАО «ФБ ММВБ» до 13-00 по московскому времени Даты исполнения
оферты и не сняты до подачи Техническим андеррайтером встречной заявки к
Заявкам Организатора в полном объеме или в части.
2.4.4. Организатор на согласованных с Эмитентом условиях оказывает
Эмитенту услуги по
вторичному размещению Облигаций. Во избежание сомнений, услуги вторичного размещения не
включают в себя совершение сделок продажи Облигаций Организатором от имени Организатора и
за счет Эмитента, которые могут быть оказаны только в случае заключения Сторонами отдельного
соглашения на брокерское обслуживание.
СТАТЬЯ 3.
3.1.
За
оказание
Организатору
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ И РАСХОДЫ
Организатором Услуг
вознаграждение
в
размере
по Договору Эмитент обязуется выплатить
__
%
(_____
процента)
от
первоначально
Гарантированного объема подписки, без учета возможного уменьшения данного объема по
решению Эмитента.
3.2.
Эмитент осуществляет выплату Вознаграждения на основании счетов, выставленных
Организатором. Эмитент обязуется перечислить Организатору вознаграждение за оказание услуг
по Договору в течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты подписания Организатором акта об
оказанных услугах (далее – Акт) и получения счета от Организатора.
3.3.
Организатор одновременно со счетом направляет Эмитенту Акт, подписанный им в двух
экземплярах, с указанием, в том числе данных, подтверждающих расчет соответствующей суммы
вознаграждения за оказание Услуг Организатором.
3.4.
В течение 10 (Десяти) Рабочих дней с даты получения Акта от Организатора Эмитент
должен подписать Акт и вернуть один экземпляр Организатору или в письменном виде сообщить
Организатору об отказе от подписания Акта с указанием мотивов отказа. Если в течение 10
(Десяти) Рабочих дней с даты получения Акта Эмитент не предоставил письменный отказ от
подписания Акта, то Услуги считаются принятыми, а Акт подписанным.
3.5.
Сумма Вознаграждения не подлежит обложению налогом на добавленную стоимость на
основании подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Главы 21 Налогового Кодекса Российской
Федерации.
СТАТЬЯ 4.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
СТОРОН.
ОСВОБОЖДЕНИЕ
ОТ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ
4.1.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут
ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями
Договора.
4.2.
Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств
по
Договору,
если
это
неисполнение
явилось
следствием
обстоятельств
непреодолимой силы. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые
Стороны не могут оказывать влияния и за возникновение которых не несут ответственности, а
именно: стихийные бедствия, чрезвычайные события социального характера (война, массовые
беспорядки и т.п.), действия органов власти и управления, организатора торговли и/или
депозитария, делающие невозможным оказание полностью или частично Услуг, предусмотренных
Договором.
СТАТЬЯ 5.
5.1
КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
Стороны принимают на себя обязательство по сохранению конфиденциальности в
отношении полученной друг от друга финансовой, коммерческой и другой информации,
связанной с исполнением Договора и в отношении которой Сторона, передающая информацию,
сделала указание о ее конфиденциальности («Конфиденциальная Информация»).
Конфиденциальная Информация не может передаваться и/или разглашаться сторонним лицам (к
которым не относятся профессиональные консультанты Сторон: юристы, аудиторы) без
предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев ее
предоставления по запросам государственных, налоговых и иных органов и если это требуется по
законодательству Российской Федерации или в соответствии с правилами биржи или в случаях,
предусмотренных Договором. Это обязательство не распространяется на информацию, которая
имеется в распоряжении общедоступных источников, кроме случаев, когда такая информация
стала достоянием этих источников в результате нарушения Договора.
5.2
Раскрытие Организатором информации об Эмитенте потенциальным инвесторам в рамках
подготовленных маркетинговых материалов не является нарушением Организатором требований о
конфиденциальности и прямо разрешено Эмитентом.
СТАТЬЯ 6.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
6.1. Договор вступает в силу (считается заключенным) в дату его подписания Сторонами и
действует до момента надлежащего исполнения Сторонами своих обязательств.
СТАТЬЯ 7.
РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
7.1.
Настоящий Договор регулируется законодательством Российской Федерации.
7.2.
Все споры и разногласия, которые возникают или могут возникнуть из Договора либо в
связи с ним, урегулируются Сторонами путем переговоров. Если Стороны не достигнут
соглашения по спорным вопросам, то для разрешения спора они будут обращаться в
Арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
СТАТЬЯ 8.
8.1.
УВЕДОМЛЕНИЯ И ИНЫЕ УСЛОВИЯ
Все уведомления, отчеты, иные документы и информация по Договору должны быть
составлены в соответствии с условиями и порядком, установленным Договором, и переданы
Сторонами друг другу с использованием почтовой связи или с курьером, электронной почты или
иной связи, принятой Сторонами, по следующим адресам и номерам телефонов (факсов), адресам
электронной почты Сторон:
Эмитент:
Адрес:
Вниманию
Телефон:
Факс:
e-mail:
Организатор:
Адрес:
Вниманию
Телефон:
Факс:
e-mail:
8.2.
Документы считаются доставленными: посредством почтовой связи или курьером - с
момента фактической доставки адресату или, в случае использования средств иной связи,
принятой Сторонами - с момента, определяемого в соответствии с правилами использования
соответствующих видов связи.
8.3.
Стороны обязаны обеспечить беспрепятственный прием корреспонденции (сообщений) по
указанным в п.8.1 Договора адресам (номерам телефонов/факсов) с 09:30 до 18:00 московского
времени в течение Рабочего дня.
8.4.
Сторона,
нарушившая
требование
п.8.3
Договора,
не
вправе
ссылаться
на
несвоевременную передачу документов другой Стороной, если такая передача должна была
произойти в период такого нарушения.
8.5.
Все дополнения и изменения в условиях и положениях Договора вносятся исключительно
по взаимному согласованию путем заключения Сторонами дополнений к Договору.
СТАТЬЯ 9.
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
ЭМИТЕНТ:
_____________________
Место нахождения:
Адрес для корреспонденции:
Банковские реквизиты:
Расчетный счет _________________ в ____________,
корр/счет,
БИК
ОРГАНИЗАТОР:
__________________________
Место нахождения:
Адрес для корреспонденции:
Банковские реквизиты:
Расчетный счет _________________ в ____________,
корр/счет,
БИК
ПОДПИСИ СТОРОН
Дата подписания «__» «______» 2015г.
Дата подписания «__» «______» 2015г.
_______________________________
________________________________
________________________________
________________________________
_________________________________
_________________________________