Акционерное общество: понятие, образование, учредительный документ, уставный капитал, органы, акции, облигации. 1. Понятие акционерного общества. Статья 96: - общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций; - акционеры не отвечают по обязательствам АО; - акционеры несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части своих акций; - фирменное наименование должно включать слово "акционерное"; - правовое положение АО определяется ГК и Законом об АО. Правовое положение АО, созданных путём приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. 2. Виды АО. Различают открытые и закрытые АО (ст. 97). а) ОАО: - акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; - вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами; - обязано ежегодно публиковать годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибылей и убытков. б) ЗАО: - акции распределяются только среди учредителей ли иного заранее определённого круга лиц; - не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций. Число участников – не более установленного Законом об АО (50 штук), в противном случае преобразуется в ОАО в течение года, а по истечении срока – ликвидация в судебном порядке, если число не уменьшается до установленной нормы; - может быть обязано публиковать отчётные документы в случаях, предусмотренных Законом об АО. 3. Образование АО (ст. 98). Учредители АО заключают письменный договор, определяющий: - порядок осуществления совместной деятельности по созданию АО; - размер уставного капитала; - категории выпускаемых акций и порядок их размещения; - иные условия, предусмотренные Законом об АО. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации АО. Общество несёт ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только после одобрения их общим собранием. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица – владельца всех акций, но не может иметь единственным участником другое ХО, состоящее из одного лица. 4. Учредительный документ. Устав АО является учредительным документом АО и должен содержать: - фирменное наименование АО; - место нахождения АО; - условия о категории акций, их номинальной стоимости и их количестве; - размер уставного капитала; - права акционеров; - состав и компетенцию органов управления; - иные сведения, предусмотренные Законом об АО. 5. Уставный капитал (ст. 99): - составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов; - не может быть менее размера, предусмотренного Законом об АО. Если стоимость чистых активов АО становится меньше этого размера, АО подлежит ликвидации; - при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей. Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного капитала; - не допускается освобождение акционера от оплаты акций; - если по окончании финансового года (кроме первого) стоимость чистых активов окажется меньше установленного капитала, АО обязано объявить и зарегистрировать уменьшение своего уставного капитала; - законом или уставом могут быть ограничены число акций, суммарная номинальная стоимость акций или число голосов, принадлежащих одному акционеру. Уменьшение уставного капитала (ст. 101): 1) Общее собрание выносит решение об уменьшении уставного капитала (при этом он не должен стать меньше минимального): а) путём уменьшения номинальной стоимости акции или покупки части акций в целях сокращения их общего количества; б) путём приобретения и погашения акций (если предусмотрено уставом). 2) Уведомление кредиторам: кредитор вправе потребовать от АО прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. 3) Уменьшение уставного капитала. Увеличение уставного капитала (ст. 100): 1) Общее собрание выносит решение об увеличении уставного капитала: а) путём увеличения номинальной стоимости акций; б) путём выпуска дополнительных акций; тогда дополнительная стадия: 1.1 размещение (оплата) дополнительных акций. 2) Увеличение уставного капитала: - увеличение уставного капитала для покрытия понесённых убытков не допускается; - в случаях, предусмотренных Законом об АО, уставом может быть установлено преимущественное право акционеров – владельцев голосующих акций на покупку дополнительных акций. 6. Органы АО. (ст. 103) 1) Общее собрание акционеров – высший орган АО. К его исключительной компетенции относятся: - изменение устава ( в т.ч. изменение размера уставного капитала); - избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; - образование исполнительных органов АО и досрочное прекращение их полномочий (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров) - утверждение годовых отчётов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределение прибылей и убытков; - решение о реорганизации или ликвидации АО; - иные вопросы, предусмотренные Законом об АО. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительных органов АО. 2) Совет директоров (наблюдательный совет): - создаётся в АО с числом акционеров более 50, при этом его исключительная компетенция определяется уставом; - вопросы, отнесённые к исключительной компетенции совета, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов АО. 3) Исполнительный орган АО: - исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчётен совету директоров и общему собранию; - его компетенцию составляют все вопросы, не отнесённые к исключительной компетенции других органов управления АО; - может быть коллегиальным (правление, дирекция); - может быть единоличным ( директор, генеральный директор); - его функции может исполнять другая коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (управляющий) по решению общего собрания акционеров. 4) Аудит: - АО, обязанное публиковать отчётные данные, должно ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного с АО имущественными интересами; - любое АО проводит во всякое время аудиторскую проверку по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале не менее 10%; - порядок проведения проверок определяется законом и уставом АО. 7. Акции. Уставный капитал АО разделён на акции: - обыкновенная акция – ценная бумага, удостоверяющая права названного в ней лица на участи в общем собрании акционеров общества с правом решающего голоса, на получение дивидендов, остатка имущества общества при его ликвидации, а также иные права, предусмотренные законодательством и уставом общества; - привилегированная акция – ценная бумага, закрепляющая право её владельца на получение дивиденда в фиксированном и приоритетном (по отношению к владельцам обыкновенных акций) порядке. Номинальная стоимость размещённых акций общества должна быть одинаковой. Акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещённых привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными. Выпуск акций на предъявителя разрешается в определённом отношении к величине оплаченного уставного капитала эмитента в соответствии с нормативом, установленным Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. 8. Облигация – ценная бумага, удостоверяющая права её держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Акционерные общества пользуются правом выпуска и размещения своих облигаций на основании статьи 33 Закона об АО.