тема 2. общая система управления акционерным обществом

МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
ТЕМА 2. ОБЩАЯ СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ
ОБЩЕСТВОМ
ЦЕЛЬ И ЗАДАЧИ
Цель изучения темы – получение необходимых знаний по кругу
вопросов, связанных с основными понятиями корпоративного
управления.
Задача:
Изучить деятельность акционерных обществ открытого и закрытого
типа, их преимущества и недостатки; различия в регулировании их
деятельности, обусловленные числом акционеров;
структуру
корпоративного управления и основные нормативные документы,
посвященные данным проблемам.
СОДЕРЖАНИЕ
2.1. Определение акционерного общества ...................................................................... 1
2.2. Открытые и закрытые акционерные общества ......................................................... 2
2.3. Преимущества и недостатки тех или иных обществ ................................................ 2
2.4. Различия в регулировании деятельности обществ, обусловленные числом
акционеров .......................................................................................................................... 3
2.5. Органы акционерного общества (общее собрание; совет директоров;
исполнительные органы; ревизионная комиссия; комитеты совета директоров;
контрольно-ревизионная служба; корпоративный секретарь) ........................................ 4
Выводы................................................................................................................................ 6
Вопросы для самопроверки ............................................................................................... 7
Библиография .................................................................................................................... 7
2.1. Определение акционерного общества
Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об АО
определяют акционерное общество как (см. а) пункт 1 статьи 96 ГК РФ; б)
абзац 1 пункта 1 статьи 2 Закона об АО):
 коммерческую организацию,
 уставный капитал, который разделен на определенное число
акций,
 удостоверяющих обязательственные права участников общества
(акционеров) по отношению к обществу.
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
Акционерные общества являются единственными юридическими
лицами, которые имеют право выпускать акции. Акционеры не отвечают по
обязательствам общества. Риск, который принимают на себя акционеры,
ограничивается риском потери стоимости принадлежащих им акций.
2.2. Открытые и закрытые акционерные общества
В Законе об АО проводится разграничение между открытыми и
закрытыми акционерными обществами. Закон об АО предусматривает
больший размер уставного капитала для открытых обществ, чем для
закрытых. Кроме того, к открытым обществам применяются более жесткие
и сложные правила в отношении управления и раскрытия информации.
Форма закрытого общества в большей степени подходит небольшим
предприятиям, для которых предпочтительна простая структура. Форма
открытого общества больше подходит для крупных и растущих компаний,
которые стремятся привлечь денежные средства на фондовых рынках.
2.3. Преимущества и недостатки тех или иных обществ
Таблица 1
Основные различия между открытыми и закрытыми обществами
№
п/п
Условия
Открытые общества
Закрытые
общества
1
Число
акционеров
2
Не менее тысячекратной
Минимальный суммы
минимального
уставный
размера оплаты труда
капитал
на дату регистрации
общества
Не менее стократной суммы
минимального
размера
оплаты
труда
на
дату
регистрации общества
Открытая подписка; закрытая
подписка
разрешена,
если
уставом
или
законодательством
не
предусмотрено иное
Закрытая подписка; могут
размещать акции только
среди
учредителей
или
иного,
заранее
определенного круга лиц; не
могут проводить открытую
подписку на выпускаемые
ими акции
3
Размещение
акций
Не ограничено
Максимум 50
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
№
п/п
Условия
4
Возможность
отчуждения
акций
5
Совет
директоров
6
Раскрытие
информации
Закрытые
общества
Другие
акционеры
(и
Не ограничена; не требуобщество,
если
это
ется согласия ни со
предусмотрено
уставом)
стороны акционеров, ни
имеют
преимущественное
со стороны общества
право приобретения акций
Обязательный
орган
управления
для
открытого акционерного
Необязательный орган
общества
с
числом
управления
акционеров
—
владельцев голосующих
акций или более
Общество
обязано
Общество обязано рас- раскрывать
определенную
крывать информацию по информацию,
если
оно
широкому кругу вопросов проводит
публичное
о
финансовом размещение облигаций или
положении
и иных ценных бумаг. В иных
осуществляемых
случаях никаких требований
операциях
к раскрытию информации
нет.
Открытые общества
2.4. Различия в регулировании деятельности обществ, обусловленные числом акционеров
Таблица 2
Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа
акционеров
Число
акционеров
1 (один)
менее 50
50 и более
Специальные положения
 Общество
не может иметь в качестве единственного
акционера другое хозяйственное общество, состоящее из
одного лица.
 Правила подготовки и проведения общего собрания не
применяются.
 Наличие совета директоров необязательно.
 Организационно-правовая форма открытого акционерного
общества является обязательной.
 Наличие внешнего держателя реестра (регистратора)
обязательно.
 Количественный состав совета директоров не может быть
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
менее пяти членов.
 Голосование на общем собрании осуществляется только
более 100
более 500
бюллетенями для голосования.
 Наличие счетной комиссии обязательно.
 Функции счетной комиссии выполняет регистратор.
 Рыночная стоимость имущества определяется независимыми
директорами.
 Количественный состав совета директоров не может быть
менее семи членов.
1000 и более
 Предложение о выкупе акций при сделках по приобретению
контроля является обязательным.
направление (вручение) бюллетеней для
голосования до проведения общего собрания.
 Особый порядок одобрения сделок с заинтересованностью
 Количественный состав совета директоров не может быть
менее девяти членов.
 Устав может предусматривать опубликование бланков
бюллетеней для голосования.
 Для проведения повторного общего собрания устав может
предусматривать меньший кворум по сравнению со
стандартным
 Обязательное
более 10 тыс.
Более
500 тыс.
2.5. Органы акционерного общества (общее собрание; совет
директоров; исполнительные органы; ревизионная комиссия;
комитеты совета директоров; контрольно-ревизионная служба;
корпоративный секретарь)
Законодательство предоставляет обществам возможность гибкого
подхода к формированию структуры корпоративного управления.
Требования закона в отношении органов акционерного общества зависят
от числа акционеров.
Общее собрание является высшим органом управления обществом.
На общем собрании акционеры принимают и утверждают ряд
основополагающих решений. На общем собрании, в частности,
избираются члены совета директоров, утверждаются годовой отчет,
финансовая отчетность, распределение прибыли (в том числе объявление
дивидендов) и аудитор, принимаются решения об изменении размера
уставного капитала и об одобрении крупных сделок и сделок с
заинтересованностью.
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
Обязательные и необязательные органы
акционерного общества
Рис. 1. Обязательные и необязательные органы акционерного общества
Совет директоров играет основную роль в системе корпоративного
управления. Он отвечает за общее руководство деятельностью общества,
определение его стратегии и коммерческих задач, в том числе годового
финансового плана и бизнес-плана, а также за результаты деятельности
менеджеров. Он действует в интересах общества, защищает права всех
акционеров, осуществляет надзор за работой генерального директора и
коллегиального исполнительного органа, а также за функционированием
систем финансового контроля. Эффективный, профессиональный и
независимый совет директоров играет исключительно важную роль во
внедрении надлежащей практики корпоративного управления.
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
Исполнительные органы
A) Генеральный директор (единоличный исполнительный орган)
должен быть у каждого акционерного общества. Генеральный директор
отвечает за руководство текущей деятельностью общества и подотчетен
совету директоров и общему собранию. Полномочия генерального
директора, порядок его избрания и его взаимоотношения с другими
органами управления регулируются законодательством, уставом общества
и его внутренними документами, а также договором, заключенным между
генеральным директором и обществом.
B) Коллегиальный исполнительный орган состоит из генерального
директора и исполнительных должностных лиц (менеджеров) высшего
звена. Он может называться правлением или дирекцией. В настоящем
Контенте используется термин «коллегиальный исполнительный орган»
или «правление».
Коллегиальный исполнительный орган создается по усмотрению
общества. Он отвечает за руководство текущей деятельностью общества
и проводит в жизнь стратегию, определенную советом директоров.
Общество должно избрать ревизионную комиссию в составе
нескольких членов или ревизора. Ревизионная комиссия представляет
собой избираемый на общем собрании орган общества, который
осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
общества и отчитывается непосредственно перед общим собранием.
Общество может счесть целесообразным ввести должность
корпоративного секретаря, который обеспечивает соблюдение
органами и должностными лицами общества процедур, установленных
законодательством, уставом и иными внутренними документами.
Кодексом ФКЦБ рекомендовано наличие в структуре корпоративного
управления комитетов совета директоров и контрольноревизионной службы (см. рис. 1).
Выводы
1. Деятельность АО построена на глубоко демократических принципах.
Высшим органом АО является общее собрание акционеров.
2. Функционирование АО обеспечено государственным регулированием
на уровне закона об АО.
3. Внутренняя деятельность акционерного общества базируется на
уставе АО, утвержденного общим собранием акционеров.
МЕЖДУНАРОДНЫЙ БАНКОВСКИЙ ИНСТИТУТ
INTERNATIONAL BANKING INSTITUTE
Вопросы для самопроверки
1. Отражает ли организационно-правовая форма акционерного
общества интересы собственников наилучшим образом? Не являются ли
более подходящими для этой цели другие организационно-правовые
формы, например общество с ограниченной ответственностью? Каковы
преимущества и недостатки различных вариантов?
2. Созданы ли в обществе правление, комитеты совета директоров и
контрольно-ревизионная служба — в дополнение к общему собранию,
совету директоров и ревизионной комиссии? Являются ли эти органы
эффективными? Есть ли в обществе корпоративный секретарь?
Библиография
Основная:
Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян,
Т. Иванова и др. ; подготовлено и опубликовано Международной
финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М. :
Альпина Бизнес Букс, 2004.
Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.
Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. –
140 с.
Ч. III: Права акционеров. – 2004. – 232 с.
Ч. IV: Раскрытие информации и прозрачность. – 2004. – 110 с.
Ч. V: Некоторые специальные вопросы. – 2004. – 107 с.
Ч. VI: Приложения. Типовые документы. – 2004. – 364 с.
1.
Дополнительная:
1.
2.
3.
Кочетков, Г. Б. Корпорация (американская модель) / Г. Б. Кочетков,
В. Б. Супян. – СПб. : Питер, 2005 г. – 320 с.
Горфинкель, В. Я. Коммуникации и корпоративное управление / В. Я.
Горфинкель, В. С. Торопцев, В. А. Швандер. – М. : ЮНИТИ, 2005. –
128 с.
Андерсен, Д. Корпоративная НИРВАНА / Джудит Андерсен. – Ростов :
Феникс, 2005 г. – 260 с.