проект (ценные бумаги обращаются на организованном рынке

ПРОЕКТ
(ЦЕННЫЕ
ОБРАЩАЮТСЯ
ОРГАНИЗОВАННОМ
ЦЕННЫХ БУМАГ)
БУМАГИ
НА
РЫНКЕ
ДОГОВОР О ЗАЛОГЕ ЦЕННЫХ БУМАГ № ____
г. Москва
«___» _____________ 20__ года
Открытое акционерное общество «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию», именуемое
в дальнейшем «Залогодержатель», в лице _____________________________________, действующего на
основании (Устава/доверенности №
___ от ___________), с
одной стороны, и
__________________________________________________, именуемое в дальнейшем «Залогодатель», в
лице _____________________________________, действующего на основании (Устава/доверенности №
___ от ___________), с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор
о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В обеспечение надлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств перед
Залогодержателем по Договору займа № ___ от «____» ____________ 20__ года (далее по тексту –
«Договор займа»), Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором,
передает Залогодержателю, а Залогодержатель принимает в залог находящиеся в собственности
Залогодателя ценные бумаги, перечень которых приведен в п.2.1 настоящего Договора (далее по тексту
– «Ценные бумаги»).
1.2. Стороны соглашаются, что по состоянию на любой день до даты фактического возврата суммы
займа и причитающихся процентов в соответствии с Договором займа «Предмет залога» будут
составлять: (i) Ценные бумаги (за исключением Ценных бумаг, которые были заменены Залогодателем в
соответствии с п.4 настоящего Договора), и (ii) ценные бумаги, переданные в залог в дополнение к
Ценным бумагам или вместо заменяемых Ценных бумаг в соответствии с п.4 настоящего Договора.
1.3. Залогом по настоящему Договору обеспечивается исполнение обязательств Залогодателя перед
Залогодержателем, возникших из Договора займа, заключенного на следующих существенных условиях:
1.3.1. целевое использование займа: ______________________________;
1.3.2. сумма займа: ____________________ (____________________) рублей;
1.3.3. срок займа: с «___»_____________ 20__ года по «___»_____________ 20__ года
включительно;
1.3.4. проценты на сумму займа (процентная ставка): ___________ процентов годовых;
1.3.5. уплата процентов за пользование займом производится
предусмотренном Договором займа.
ежемесячно в порядке,
1.4. Залогом по настоящему Договору обеспечиваются все финансовые и иные обязательства
Залогодателя перед Залогодержателем по Договору займа или в связи с ним, как существующие, так и
возникающие в будущем, включая, помимо прочего, невыплаченный остаток суммы займа, проценты,
неустойку (пени), убытки, причиненные просрочкой исполнения, расходы по содержанию Предмета
залога и расходы по взысканию (в том числе расходы по реализации Предмета залога, оплату услуг
организатора торговли на рынке ценных бумаг и прочие расходы).
1.5. Стороны соглашаются, что для целей статьи 10 Закона №2872-1 от 29 мая 1992 г. "О залоге" и
статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации размер обеспеченных залогом обязательств в
любой момент времени составляет размер обязательств, определенных в соответствии с п.1.3-1.4
настоящего Договора, в соответствующий момент времени.
2. ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА
2.1. В дату заключения настоящего Договора Залогодатель передает Залогодержателю, а
Залогодержатель принимает в залог следующие Ценные бумаги:
№
Полное
Вид, категория Государственный
Дата
Кол-во,
п/п наименование (тип) ценной регистрационный погашения (штук)
эмитента
бумаги
номер выпуска
ценной
ценных бумаг
бумаги
(серия, номер)
Непогашенная
номинальная
стоимость
одной ценной
бумаги
(валюта
номинала)
Оценочная
стоимость
одной ценной
бумаги
(валюта
номинала)
2.2. Предмет залога остается у Залогодателя.
2.3. Стоимость Предмета залога оценивается Сторонами в ____________________ (______________)
рублей ___ коп на дату подписания Сторонами настоящего Договора (при этом общая непогашенная
номинальная стоимость Ценных бумаг на дату подписания Сторонами настоящего Договора составляет
____________________ (______________) рублей ___ коп, а поправочный коэффициент, согласованный
Сторонами в целях снижения рисков, связанных с возможным обесценением Предмета залога,
составляет _________).
2.4. Залогодатель заверяет Залогодержателя в том, что на момент заключения настоящего Договора
Предмет залога принадлежит ему на праве собственности, не обременен никакими правами третьих лиц,
в споре или под арестом не состоит.
2.5. Залогодатель признает, что недостоверность заверений, изложенных в п.2.4 настоящего
Договора, является существенным нарушением Залогодателем условий настоящего Договора для целей
п.5.1.2 Договора займа.
2.6. Страхование Предмета залога не производится.
2.7. Регистрация факта обременения Ценных бумаг залогом по настоящему Договору осуществляется
путем внесения записи о залоге Ценных бумаг по счету Залогодателя в реестре (Указывается
наименование и место нахождения регистратора) (далее по тексту – «Регистратор»).
2.8. Залогодатель несет все расходы по хранению Предмета залога, а также все расходы, связанные с
регистрацией, подтверждением и прекращением залога Предмета залога у Регистратора (включая,
помимо прочего, внесение записи о передаче Предмета залога в залог, о прекращении залога, получение
выписок и иных документов из реестра, подтверждающих проведение операций по счетам, и т.п.).
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1 Залогодатель обязуется:
3.1.1.
при подписании настоящего Договора передать Залогодержателю выписку со своего
счета у Регистратора, подтверждающую наличие на указанном счете принадлежащих ему на праве
собственности Ценных бумаг;
3.1.2.
не позднее даты подписания настоящего Договора передать Регистратору залоговое
распоряжение на внесение в реестр записи о передаче Ценных бумаг в залог в пользу Залогодержателя;
3.1.3.
не позднее, чем через 3 (Три) дня после заключения настоящего Договора, предоставить
Залогодержателю выписку со своего счета, подтверждающую проведение операции обременения
Предмета залога;
3.1.4.
ежемесячно предоставлять Залогодержателю выписку со своего счета, подтверждающую
наличие и сохранность Предмета залога (получение выписок осуществляется за счет Залогодателя);
3.1.5.
после полного исполнения Залогодателем всех обязательств по Договору займа, включая
оплату неустойки и других издержек, передать Залогодержателю для подписания распоряжение на
прекращение залога Предмета залога, оформленное в соответствии с Правилами ведения реестра
владельцев именных ценных бумаг Регистратора, и обеспечить снятие обременения с Предмета залога.
3.1.6.
незамедлительно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю третьими
лицами требований о признании за ними права собственности или иных вещных прав на Предмет залога
или любую его часть, о его изъятии (истребовании) или обременении;
3.1.7.
незамедлительно уведомлять Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или
повреждения Предмета залога или любой его части;
3.1.8.
не препятствовать Залогодержателю в осуществлении контроля за исполнением условий
настоящего Договора;
3.1.9.
осуществлять замену Ценных бумаг или передавать в залог по настоящему Договору
дополнительные ценные бумаги в случаях и на условиях, предусмотренных п.4 настоящего Договора;
3.1.10. не отчуждать, не передавать в последующий залог, а также не обременять Предмет залога
иными правами третьих лиц без предварительного письменного согласия Залогодержателя.
3.2. При условии полного исполнения Залогодателем всех обязательств по Договору займа,
Залогодержатель обязуется в течение 2 (Двух) рабочих дней после получения от Залогодателя
распоряжения на прекращение залога Предмета залога подписать указанное распоряжение.
4. ЗАМЕНА И ДОПОЛНЕНИЕ ПРЕДМЕТА ЗАЛОГА
4.1. Залогодатель по согласованию с Залогодержателем вправе заменить Ценные бумаги или их
часть, не нарушая при этом условия настоящего Договора.
4.2. Залогодержатель вправе при снижении рыночной цены Предмета залога, определенной на торгах
организатора торговли на рынке ценных бумаг, более чем на 30% (Тридцать процентов) по сравнению
со стоимостью Предмета залога, указанной в п.2.3 настоящего Договора, (Вариант: ниже ____
процентов от непогашенного остатка суммы займа по Договору займа) направить уведомление
Залогодателю о необходимости внесения в залог дополнительных ценных бумаг.
4.3. Замена Ценных бумаг и/или передача в залог по настоящему Договору дополнительных ценных
бумаг, осуществляется в следующем порядке:
4.3.1. Залогодатель в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения уведомления,
указанного в п.4.2 настоящего Договора, обязан направить Залогодержателю подписанное со своей
стороны дополнительное соглашение к настоящему Договору о прекращении залога заменяемых
Ценных бумаг и/или принятии в залог дополнительных ценных бумаг, а также перечень таких ценных
бумаг;
4.3.2. Залогодержатель в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения дополнительного
соглашения, указанного в п.4.3.1 настоящего Договора, обязуется подписать его и направить
Залогодателю;
4.3.3. с момента подписания Залогодержателем дополнительного соглашения, указанного в
п.4.3.1 настоящего Договора, ценные бумаги, передаваемые в залог в дополнение к Ценным бумагам или
вместо заменяемых Ценных бумаг, считаются Ценными бумагами, находящимися в залоге по
настоящему Договору и входящими в состав Предмета залога;
4.3.4. в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения от Залогодержателя подписанного
последним дополнительного соглашения, указанного в п.4.3.1 настоящего Договора, Залогодатель
обязуется предоставить Залогодержателю выписку со своего счета у Регистратора, подтверждающую
факт обременения ценных бумаг, переданных в залог в дополнение к Ценным бумагам или вместо
замененных Ценных бумаг.
5. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА.
5.1. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения (включая, помимо прочего, просрочку исполнения, неисполнение
требования Залогодержателя о досрочном возврате суммы займа) Залогодателем обязательств по
Договору займа.
5.2. Залогодержатель вправе обратить взыскание на Предмет залога в любой день после
возникновения обстоятельств, указанных в п.5.1 настоящего Договора.
5.3. Стороны соглашаются, что обращение взыскания на Предмет залога осуществляется во
внесудебном порядке. О начале обращения взыскания на Предмет залога Залогодержатель обязан
уведомить Залогодателя в письменном виде заказным письмом с уведомлением о вручении либо через
курьера с уведомлением о вручении.
5.4. Уведомление, указанное в п.5.3 настоящего Договора, должно содержать:
5.4.1. наименование Предмета залога или его части по выбору Залогодержателя (в отношении
каждой Ценной бумаги указываются: наименование эмитента, наименование и вид Ценной бумаги,
серия, номер (номер государственной регистрации), за счет которого подлежат удовлетворению
требования Залогодержателя;
5.4.2. сумму, подлежащую уплате Залогодержателю на основании Договора займа;
5.4.3. один из следующих способов реализации Предмета залога во внесудебном порядке: (i)
продажа Предмета залога с торгов, (ii) продажа Предмета залога без проведения торгов (в том числе по
договору комиссии) или (iii) поступление Предмета залога в собственность Залогодержателя;
5.4.4. цена (начальная продажная цена) Предмета залога.
5.5. Стороны соглашаются, что реализация Предмета залога должна быть осуществлена не ранее
истечения 10 (Десяти) дней и не позднее истечения _______ (_______) дней со дня получения
Залогодателем уведомления, указанного в п.5.3 настоящего Договора.
5.6. Если реализация Предмета залога не была осуществлена в срок, установленный в п.5.5
настоящего Договора, Залогодержатель вправе потребовать обращения взыскания на Предмет залога в
судебном порядке.
5.7. В случае реализации Предмета залога путем продажи с торгов Предмет залога подлежит
реализации на торгах организатора торговли на рынке ценных бумаг Закрытое акционерное общество
«Фондовая биржа ММВБ» в порядке, установленном для реализации ценных бумаг, обращающихся на
организованном рынке ценных бумаг с учетом особенностей, установленных законодательством
Российской Федерации о залоге движимого имущества.
5.8. Цена (начальная продажная цена) Предмета залога устанавливается равной __________
процентам от средневзвешенной цены, сложившейся по итогам предыдущего торгового дня (в случае,
если в указанный день средневзвешенная цена не определялась, – последней по времени
средневзвешенной цены).
5.9. Положения настоящего пункта не влияют на право Залогодержателя требовать обращения
взыскания на Предмет залога в судебном порядке, если, по мнению Залогодержателя, действия или
бездействие Залогодателя препятствуют обращению взыскания на Предмет залога во внесудебном
порядке.
6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ЗАЛОГА
6.1. Залог Предмета залога прекращается:
6.1.1. в случае полного исполнения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем
по Договору займа;
6.1.2. в случае реализации (продажи) Предмета залога и получения Залогодержателем
удовлетворения требований по Договору займа;
6.1.3. в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора Стороны несут
ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
7.2. Залогодатель за неисполнение или ненадлежащее исполнение п.4.3.4 настоящего Договора
уплачивает Залогодержателю неустойку в размере 0,02% (Ноль целых две сотых процента) от рыночной
цены ценных бумаг (определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг
в соответствующую дату), переданных в залог в дополнение к Ценным бумагам или вместо замененных
Ценных бумаг, за каждый день просрочки.
8. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания надлежащим образом
уполномоченными представителями Сторон.
8.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по
одному экземпляру для каждой из Сторон.
8.3. Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор осуществляется путем заключения
дополнительных соглашений, которые будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.
8.4. Настоящий Договор и все вопросы, возникающие в связи с ним, регулируются в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
8.5. Все споры, связанные с действительностью, толкованием, исполнением, нарушением или
прекращением настоящего Договора рассматриваются в Арбитражном суде г. Москвы.
8.6. Недействительность, незаконность или невозможность исполнения в принудительном порядке
каких-либо положений настоящего Договора не влечет за собой недействительность, незаконность и/или
невозможность исполнения в принудительном порядке любых других положений настоящего Договора
или всего Договора в целом.
8.7. При изменении реквизитов Стороны, указанных в п.9 настоящего Договора, она обязана
уведомить другую Сторону о предстоящих изменениях, а после их вступления в силу в течение 3 (Трех)
рабочих дней предоставить другой Стороне надлежаще оформленные документы.
8.8. Любое уведомление или иное сообщение, направляемое Сторонами друг другу по настоящему
Договору, должно быть совершено в письменной форме, подписано уполномоченным лицом и
направлено курьером, почтой, телеграммой, факсом и (или) электронной почтой по реквизитам,
указанным в п.9 настоящего Договора, если настоящим Договором не предусмотрено иное.
9. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ: 117418, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, дом 69, к.Б, ИНН 7729355614,
р/с №40701810400000002448 в ГПБ (ОАО).
ЗАЛОГОДАТЕЛЬ:
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________________________
МП
МП
_____________________________
Открытое
акционерное
общество
«Агентство
по
ипотечному
жилищному
кредитованию»
_________________
_________________ _________________
Главный бухгалтер
_________________
_________________ Л.Б. Чернышова