СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ (типовая структура) Настоящий шаблонный документ содержит типовую структуру Соглашения об основных условиях сделки (term sheet), широко используемого в практике структурирования сделок по венчурному инвестированию. Шаблон документа определяет ключевые элементы сделки, которые могут отражать возможные договоренности сторон. В настоящем Соглашении об основных условиях сделки (далее — Соглашение) Сторона «1» Сторона «2» Сторона «n», вместе именуемые Стороны, договорились об основных условиях инвестирования в компанию «[___________]», зарегистрированную [дата, орган ] (далее – «Компания»), путем [покупки ценных бумаг / долей в уставном капитале] Компании на указанных ниже условиях: 1. Основные условия Действующие участники компании (Ключевые участники) Участник № 1: [кол-во долей], [__]% от общего размера уставного капитала. Участник № 2: [кол-во долей],[__]% от общего размера уставного капитала Компании. Форма инвестирования (ценные бумаги / доли / займ) Инвесторы (новые участники компании) Инвестор № 1: [_________] руб. Инвестор № n: [_________] руб. Общая сумма инвестиций Ценные бумаги / акции / доли в уставном капитале (количество) Цена за акцию / долю в уставном капитале До- /пост- инвестиционная оценка компании Транши Инвестиции будут осуществлены доинвестиционная стоимость которой [_____] рублей. После инвестиций доля Инвестора № 1 в составит _____%, а пост-инвестиционная (_____) рублей. После инвестиций доля Инвестора № n в составит _____%, а пост-инвестиционная (_____) рублей. в Компанию, составляет _____ капитале Компании стоимость – _____ капитале Компании стоимость – _____ До- и пост- инвестиционная структура уставного капитала Компании представлена в Приложении №1 к настоящему Соглашению. Инвестиции в компанию производятся траншами: - первый транш - _____ (_____) рублей или _____% от 1 заявленного объема инвестиций, инвестируется по достижении указанных в Приложении [___]целей и контрольных показателей, а также в соответствии с графиком потребления денежных средств, указанных в Приложении [__] - второй транш –_____ (_____) рублей или _____% от заявленного объема инвестиций, инвестируется по достижении указанных в Приложении [__]целей и контрольных показателей, а также в соответствии с ___________, указанными в Приложении [_] Назначение инвестиций 2. Структура капитала до и после закрытия сделки До инвестирования Количество % акций / долей После инвестирования Количество % акций / долей Участник-1 Участник-2 Инвестор-1 Инвестор-n 3. Условия закрытия Условия, предшествующие закрытию сделки (Условия предоставления инвестиций) Обязательство Ключевых участников Вопросы, требующие согласия Инвесторов Ожидаемые сроки закрытия сделки Расходы на закрытие сделки Консультанты / советники Условия возмещения затрат инвесторов на проведение сделки Условие об обязательстве Компании возместить инвесторам расходы на проведение процедуры Тщательной проверки и разработку транзакционных документов. Недопущение конкуренции 2 4. События после закрытия Приложение [] содержит запланированные цели, по достижению которых будут осуществлены последующие инвестиционные транши. Цели и контрольные показатели 5. Права, предпочтения, привилегии и ограничения Преимущественные права Размыв акций / долей Защита прав миноритарного участника Права отчуждения / права последующей продажи (Tag-along / drag along provisions) Выплата дивидендов Цена конвертирования Положения о неразводнении Привилегии при ликвидации Реорганизация компании Ограничения (защитные положения / запрет продажи) Права на пропорциональное участие в будущих раундах инвестиций Соглашение о соблюдении конфиденциальности Иные условия 6. Корпоративная структура управления Права на управление компанией Органы управления (Единоличный исполнительный орган / Совет директоров) 3 Права в отношении голосования Отчетность и права на получение информации Право на проверку / контроль Опционные соглашения и программы долгосрочного вознаграждения ключевых работников Страхование ключевых лиц Иные условия 7. Прочие условия Соглашения Срок действия соглашения Эксклюзивность Применимое право Российская Федерация ДАТА ЗАКЛЮЧЕНИЯ "[__]" [_________] 200[_] Г. [ПОДПИСИ] 4