протокол - Центр на Спартаковской

ПРОТОКОЛ
годового общего собрания акционеров
открытого акционерного общества «АРЗ-6»
(далее по тексту – «Общество»)
Место нахождения Общества: 105082, Москва, Спартаковская площадь, д.16/15, стр.6.
Дата проведения собрания: 22 апреля 2011г.
Дата составления протокола: 29 апреля 2011г.
Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 11:00
Время проведения собрания: 12:00-13.00.
Форма проведения внеочередного собрания акционеров: совместное присутствие.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров:
30 марта 2011г.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества,
включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем Собрании, по каждому вопросу
повестки дня, кроме вопроса № 6: 5010656.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принявшие участие в годовом общем собрании
акционеров, по каждому вопросу повестки дня, кроме вопроса № 6, – 5009641, что составляет 99,99% от
общего числа голосов.
Количество голосов, которыми обладают акционеры, принявшие участие в годовом общем собрании
акционеров, по вопросу № 6 – 61.
Каждому зарегистрированному акционеру вручены бюллетени для голосования по вопросам повестки
дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Кворум имеется по каждому вопросу повестки дня.
Общее Собрание правомочно принимать решения по всем пунктам повестки дня.
Председательствующий на собрании – Председатель Совета директоров Общества Дьяконов А.В.
Секретарь собрания: Председатель счетной комиссии - Легкова С.Н.
Повестка дня:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках
Общества.
3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2010 года.
4. Избрание Совета директоров Общества.
5. Одобрение изменений условий крупной сделки – заключенного между Обществом и Закрытым
акционерным обществом «ЮниКредит Банк» дополнения №1 от «31» марта 2011 года к
соглашению №001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля 2011 года и о
подтверждении полномочий Генерального директора Общества Воронцова, подписавшего 31
марта 2011 г. от имени Общества дополнение №1 к указанному соглашению.
Одобрение изменения условий крупной сделки – заключения Обществом с Закрытым
акционерным обществом «ЮниКредит Банк» дополнительного соглашения №1 к договору об
ипотеке №001/0216Z/11 от «21» февраля 2011 года и о поручении Генеральному директору
Общества Воронцову С.А. подписать от имени Общества с Банком дополнительное соглашение
№1 к указанному договору об ипотеке.
6. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключенного
Обществом с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» договора уступки прав
кредитора и о подтверждении полномочий Генерального директора Общества Воронцова,
подписавшего 31 марта 2011 г. от имени Общества указанный договор уступки прав кредитора.
7. Избрание ревизора Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Избрание счетной комиссии Общества
1. По первому вопросу повестки дня выступил Председатель собрания – Дьяконов Алексей
Валерьевич, ознакомив собрание с годовым отчетом Общества за 2010 год и предложив утвердить
годовой отчет Общества за 2010 год.
2
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить годовой отчет Общества за 2010 год.
2. По второму вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества Дьяконов
А.В., ознакомив собрание с годовой бухгалтерской отчетностью Общества, в том числе годовым
бухгалтерским балансом Общества за 2010 год и отчетом о прибылях и убытках Общества за 2010 год,
предложив утвердить годовой бухгалтерский баланс Общества и отчет о прибылях и убытках Общества
за 2010 год.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ - нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить годовой бухгалтерский баланс Общества и отчет о прибылях и убытках за 2010 год.
3. По третьему вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества Дьяконов
А.В., ознакомив собрание с рекомендациями Совета директоров Общества о распределении прибыли
Общества по результатам 2010 года, предложив согласно рекомендациям Совета директоров Общества
убыток, полученный по итогам 2010 финансового года, погасить за счет прибыли прошлых лет,
дивиденды по акциям Общества за 2010г. не начислять и не выплачивать.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Убыток, полученный по итогам 2010 финансового года, погасить за счет прибыли прошлых лет,
дивиденды по акциям Общества за 2010г. не начислять и не выплачивать.
4. По четвертому вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества
Дьяконов А.В., который, ознакомив собрание с кандидатами в члены Совета директоров Общества,
предложенными Советом директоров, предложил избрать Совет директоров в составе:
1.
Дьяконов Алексей Валерьевич;
2
Брокар Светлана Николаевна;
3
Пахомова Елена Константиновна;
4
Лесных Денис Николаевич;
5
Церех Константин Эдуардович.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
Кандидаты в Совет директоров
1 Дьяконов Алексей Валерьевич
2 Брокар Светлана Николаевна
3 Пахомова Елена Константиновна
4 Лесных Денис Николаевич
5 Церех Константин Эдуардович
ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать членами Совета директоров Общества:
- Дьяконова Алексея Валерьевича;
- Брокар Светлану Николаевну;
Количество кумулятивных голосов
5009641
5009641
5009641
5009641
5009641
3
- Пахомову Елену Константиновну;
- Лесных Денис Николаевич;
- Церех Константина Эдуардовича.
5. По пятому вопросу повестки дня выступил Председатель собрания, который сообщил, что:
- Общество заключило с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034,
г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») дополнение №1 от 31 марта 2011 года
(далее – «Дополнение») к соглашению №001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля 2011
года (далее – «Соглашение») о нижеследующем:
1). Изложить пункт 1.1 Статьи 1 Соглашения в следующей редакции:
«1.1. Кредит предоставляется Заемщику в сумме 49.000.000,00 (Сорок девять миллионов) Долларов США на срок
60 (Шестьдесят) месяцев c даты подписания Соглашения.».
2). Изложить первый абзац пункта 4.1 Статьи 4 Соглашения в следующей редакции:
«Комиссия за организацию Кредита составляет 1.960.575,23 (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч пятьсот
семьдесят пять 23/100) Евро и уплачивается Заемщиком в Рублях РФ по курсу Банка России на дату уплаты.».
3). Изложить подпункты 7.2.1 и 7.2.2 пункта 7.2 Статьи 7 Соглашения в следующей редакции:
«7.2.1. В 2011 году Заемщик обязуется погасить часть задолженности по Основному долгу в следующем порядке:
266.667,00 (Двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) Долларов США – «30» марта 2011 года,
272.222,00 (Двести семьдесят две тысячи двести двадцать два) Доллара США – «30» июня 2011 года,
2.727.777,00 (Два миллиона семьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят семь) Долларов США – «30» октября
2011 года.
7.2.2. Начиная с пятой Даты Уплаты Процентов («30» марта 2012 г.) по двадцатую Дату Уплаты процентов («30»
декабря 2015 г.) включительно погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком в Даты
Уплаты Процентов равными частями, каждая в размере 816.667,00 (Восемьсот шестнадцать тысяч шестьсот
шестьдесят семь) Долларов США.».
4). Дополнить пункт 9.1 Статьи 9 Соглашения новыми подпунктами следующего содержания:
«9.1.17. Если в срок до «31» мая 2011 года Заемщик не представит в Банк зарегистрированное в соответствии с
законодательством России Дополнительное соглашение №1 к Договору об Ипотеке;
9.1.18. Если в срок до «30» апреля 2011 года в Банк не будут представлены решения (выписки из решений)
уполномоченного органа Заемщика, Поручителя №1, Поручителя №2 об одобрении заключения Договора цессии,
Дополнения №1 к Соглашению, Дополнительного соглашения №1 к Договору об Ипотеке, Дополнения №1 к
Договору Поручительства 1, Дополнения №1 к Договору Поручительства 2 и Дополнения №1 к Договору о Залоге
Акций соответственно (в случае, если одобрение сделок требуется по Уставу Заемщика/Поручителя
№1/Поручителя №2 и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации), а также в
указанный срок Заемщик не подпишет с Банком Дополнительное соглашение №1 к Договору об Ипотеке, которое
должно быть нотариально удостоверено.».
5). Во всем остальном, что не предусмотрено Дополнением, действуют условия Соглашения.
- в связи с заключенным 31 марта 2011 года между Обществом и Банком дополнением №1 к
соглашению№001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля 2011 года (далее –
«Соглашение»), условия которого изложены в пятом пункте настоящего Протокола, Общество в
обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по Соглашению планирует заключить с
Банком дополнительное соглашение №1 (далее – «Дополнительное соглашение») к договору об ипотеке
№001/0216Z/11 от 21 февраля 2011 года (далее – «Договор») о нижеследующем:
1). Изложить абзац третий преамбулы Договора в следующей редакции:
«принимая во внимание условия Соглашения №001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля
2011 года в редакции Дополнения №1 от «31» марта 2011 года к нему (далее совместно – «Соглашение»),
заключенного в городе Москве между вышеуказанными Сторонами,».
2). Изложить пункт 2.1.2 Статьи 2 «ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» Договора в следующей
редакции:
«Сумма Кредита: 49.000.000,00 (Сорок девять миллионов) Долларов США.».
3). Изложить первый абзац пункта 2.1.8 Статьи 2 «ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» Договора в
следующей редакции:
«Комиссия за организацию кредита в размере 1.960.575,23 (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч
пятьсот семьдесят пять 23/100) Евро и уплачивается Заемщиком в Рублях РФ по курсу Банка России на дату
уплаты независимо от того, будет ли использован Кредит (полностью или частично) или нет, тремя равными
частями, при этом первая часть комиссии за организацию Кредита уплачивается не позднее «30» июня 2012 года;
вторая часть комиссии за организацию Кредита уплачивается не позднее «30» июня 2013 года; третья часть
комиссии за организацию Кредита уплачивается не позднее «30» июня 2014 года.».
4). Изложить пункт 2.1.5 Статьи 2 «ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» Договора в следующей
редакции:
4
«2.1.5. Порядок погашения суммы Основного долга по Кредиту:
Задолженность Заемщика по Кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и
штрафных процентов должна быть погашена в Дату Окончательного погашения Кредита в полном объеме.
Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком в следующем порядке:
В 2011 году Заемщик обязуется погасить часть задолженности по Основному долгу в следующем порядке:
266.667,00 (Двести шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят семь) Долларов США – «30» марта 2011
года,
272.222,00 (Двести семьдесят две тысячи двести двадцать два) Доллара США – «30» июня 2011 года,
2.727.777,00 (Два миллиона семьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят семь) Долларов США – «30» октября
2011 года.
Начиная с пятой Даты Уплаты Процентов («30» марта 2012 г.) по двадцатую Дату Уплаты процентов
(«30» декабря 2015 г.) включительно погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком в
Даты Уплаты Процентов равными частями, каждая в размере 816.667,00 (Восемьсот шестнадцать тысяч шестьсот
шестьдесят семь) Долларов США.
Оставшаяся часть задолженности по Основному долгу погашается Заемщиком в Дату Окончательного
Погашения Кредита.».
5). Дополнить пункт 2.2 Статьи 2 «ОБЕСПЕЧЕННЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА» Договора новыми подпунктами
следующего содержания:
«с) Если в срок до «31» мая 2011 года Заемщик не представит в Банк зарегистрированное в соответствии с
законодательством России Дополнительное соглашение №1 к Договору об Ипотеке;
т) Если в срок до «30» апреля 2011 года в Банк не будут представлены решения (выписки из решений)
уполномоченного органа Заемщика, Поручителя №1, Поручителя №2 об одобрении заключения Договора цессии,
Дополнения №1 к Соглашению, Дополнительного соглашения №1 к Договору об Ипотеке, Дополнения №1 к
Договору Поручительства 1, Дополнения №1 к Договору Поручительства 2 и Дополнения №1 к Договору о Залоге
Акций соответственно (в случае, если одобрение сделок требуется по Уставу Заемщика/Поручителя
№1/Поручителя №2 и/или в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации), а также в
указанный срок Заемщик не подпишет с Банком Дополнительное соглашение №1 к Договору об Ипотеке, которое
должно быть нотариально удостоверено.».
6). Залогодатель согласен отвечать по Договору в соответствии с вышеуказанными изменяемыми
условиями Соглашения.
7). Все остальные условия Договора остаются без изменения. Термины и определения, используемые в
Дополнительном соглашении, имеют тот же смысл, что и в Договоре, если иное не следует из контекста
Дополнительного соглашения.
Указанные в пункте пять настоящего протокола сделки – изменение условий Соглашения
№001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля 2011 года и дополнительное соглашение №1
к договору об ипотеке №001/0216Z/11 от «21» февраля 2011 года - являются для Общества крупными в
смысле ст.78 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. и требуют
одобрения Общего Собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.79 Федерального
закона «Об акционерных обществах».
Докладчик предложил одобрить вышеуказанные изменения условий крупной сделки – заключенное
между Обществом и Банком Дополнение №1 к Соглашению №001/0087L/11 о предоставлении кредита
от «21» февраля 2011 года и заключение дополнительного соглашения №1 к договору об ипотеке
№001/0216Z/11 от «21» февраля 2011 года в установленном законом порядке, подтвердить полномочия
Генерального директора Общества Воронцова С.А., подписавшего от имени Общества с Банком
Дополнение №1 к Соглашению на вышеизложенных условиях и поручить Генеральному директору
Общества Воронцову С.А. подписать от имени Общества с Банком Дополнительное соглашение №1 к
договору об ипотеке №001/0216Z/11 от «21» февраля 2011 года.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ - нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
- одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
изменения условий крупной сделки – заключенное Обществом с Закрытым акционерным обществом
«ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная, дом 9) дополнение №1 от «31»
марта 2011г. к соглашению №001/0087L/11 о предоставлении кредита от «21» февраля 2011 года на
условиях, изложенных в пункте пятом настоящего Протокола;
- одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
изменение условий крупной сделки – заключение Обществом с Закрытым акционерным обществом
«ЮниКредит Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) дополнительного соглашения
5
№1 к договору об ипотеке №001/0216Z/11 от «21» февраля 2011 года на условиях, изложенных в пункте
пятом настоящего Протокола.
- подтвердить полномочия Генерального директора Общества Воронцова С.А., подписавшего от
имени Общества с Банком дополнение №1 от «31» марта 2011 г. к соглашению №001/0087L/11 о
предоставлении кредита от «21» февраля 2011г. и поручить Генеральному директору Общества
Воронцову С.А. подписать от имени Общества с Банком Дополнительное соглашение №1 к договору об
ипотеке №001/0216Z/11 от 21 февраля 2011 года.
6. По шестому вопросу повестки дня выступил Председатель собрания, который сообщил, что:
31 марта 2011 года Общество заключило с Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит
Банк» (119034, г.Москва, Пречистенская набережная, дом 9) (далее – «Банк») договор уступки прав
кредитора на следующих существенных условиях (далее – «Договор цессии»):
Стороны Договора цессии: Новый Кредитор – Общество (Цессионарий), Банк – ЗАО ЮниКредит Банк
(Цедент).
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес центр «Елоховский» (105082,
г.Москва, Спартаковская пл., д.16/15, стр.6, ОГРН1067746442587, ИНН/КПП 7709668680/770101001), являющееся
Должником по Соглашению №001/0322L/08 от 25 марта 2008 года о предоставлении кредита в иностранной
валюте в сумме 36.000.000,00 (Тридцать шесть миллионов) Евро на срок 60 (Шестьдесят) месяцев с даты
подписания Соглашения, заключенное между Должником и Банком, с Дополнительным соглашением №1 от «05»
марта 2009 года и Дополнительным соглашением №2 от «07» апреля 2010 года к нему (далее – «Соглашение»).
Предмет Договора цессии: Банк уступает на возмездной основе, а Новый Кредитор приобретает на
условиях Договора цессии, принадлежащие Банку на основании Соглашения, в том числе по возврату Основного
долга, получению процентов за пользование кредитом, комиссий и иных платежей, в том числе подлежащих
уплате в будущем, в порядке и на условиях, установленных Соглашением (далее - «Уступаемые права»).
Уступаемые в соответствии с Договором цессии права (требования) Банка по Соглашению на дату
заключения Договора цессии включают:
- сумму кредита (Основного долга) в размере 25.602.555,14 (Двадцать пять миллионов шестьсот две тысячи
пятьсот пятьдесят пять 14/100) Евро;
- проценты за пользование кредитом, начисляемые по ставке ЕВРИБОР плюс 5,5 % (Пять целых пять
десятых процента) годовых, в том числе, проценты, начисленные по дату заключения Договора цессии, в размере
1.960.575,23 (Один миллион девятьсот шестьдесят тысяч пятьсот семьдесят пять 23/100) Евро;
- комиссию за управление в размере 40.000,00 (Сорок тысяч) Евро, которая подлежит уплате двумя
платежами 04.08.2011 г. и 06.08.2012 г. в соответствии с условиями Соглашения.
Уступаемые права от Банка к Новому Кредитору переходят в том объеме и на тех условиях, которые
существуют к моменту перехода Уступаемых прав, определенному в пункте 3.2. статьи 3 Договора цессии.
В оплату за Уступаемые права Новый Кредитор перечислит Банку сумму в размере 1.024.673.142,57 (Один
миллиард двадцать четыре миллиона шестьсот семьдесят три тысячи сто сорок два 57/100) рубля РФ (далее «Цена Уступаемых прав»). Оплата производится на счет Банка, указанный в Договоре цессии, в дату заключения
Договора цессии без выставления счета со стороны Банка.
Уступаемые права переходят от Банка к Новому Кредитору в дату полной оплаты Цены Уступаемых прав.
Данная сделка является для Общества сделкой, в совершении которой в смысле ст. 81
Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. имеется
заинтересованность акционера Общества – ООО «Бизнес центр «Елоховский» и требует одобрения
Общего Собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст.83 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
Докладчик предложил одобрить совершенную Обществом сделку, в совершении которой
имеется заинтересованность – заключенный Договор цессии с Банком - на указанных в пункте шесть
настоящего протокола существенных условиях в установленном законом порядке и подтвердить
полномочия Генерального директора Общества Воронцова С.А., подписавшего от имени Общества с
Банком Договор цессии.
В голосовании по данному вопросу повестки дня имеют право участвовать акционеры, не
заинтересованные в совершении сделки.
Приняли участие с голосовании 61 акция:
ЗА – 61
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
- одобрить в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»
совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключенный с
Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (119034, г. Москва, Пречистенская набережная,
6
дом 9) договор уступки прав кредитора на существенных условиях, указанных в пункте шестом
настоящего Протокола (далее - «Договор цессии»).
- подтвердить полномочия Генерального директора Общества Воронцова С.А., подписавшего от
имени Общества с Банком вышеуказанный Договор цессии.
7. По седьмому вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества Дьяконов
А.В., ознакомив собрание с кандидатурой Фурсовой Виктории Валентиновны, предложенной Советом
директоров Общества для избрания ревизором Общества, предложив избрать Фурсову Викторию
Валентиновну ревизором Общества.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать ревизором Общества Фурсову Викторию Валентиновну.
8. По восьмому вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества Дьяконов
А.В., ознакомив собрание с кандидатурой ООО «Аудитсервис», предложенной Советом директоров
Общества для утверждения в качестве аудитора Общества, предложив утвердить ООО «Аудитсервис»
аудитором Общества на 2011 год.
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Утвердить аудитором Общества общество с ограниченной ответственностью «Аудитсервис».
9. По девятому вопросу повестки дня выступил Председатель Совета директоров Общества Дьяконов
А.В., ознакомив собрание с кандидатами в члены счетной комиссии Общества, предложенными Советом
директоров, предложил избрать счетную комиссию Общества в составе:
Русанова Татьяна Тихоновна;
Хохлова Светлана Радиевна;
Билецкая Екатерина Ивановна;
Приняли участие с голосовании 5009641 акций:
ЗА – 5009641
ПРОТИВ – нет
ВОЗДЕРЖАЛОСЬ – нет
ПОСТАНОВИЛИ:
Избрать счетную комиссию Общества в составе:
Русанова Татьяна Тихоновна;
Хохлова Светлана Радиевна;
Билецкая Екатерина Ивановна;
Председатель собрания
А.В.Дьяконов
Секретарь собрания
С.Н.Легкова