Стандарт предприятия «Договорная работа

СТАНДАРТ ПРЕДПРИЯТИЯ
«ДОГОВОРНАЯ РАБОТА»
г. Москва 2007 г.
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
Содержание
1 Общие положения
2 Определения
3 Разработка проекта договора
4. Согласование проекта договора
5. Визирование договора
6. Подписание договора
7 Регистрация и хранение договора
8. Учет и контроль исполнения обязательств по договору
1. Общие положения
1.1. Настоящий Стандарт разработан в целях минимизации экономических, юридических и
иных рисков ОАО «Гранит» (далее – ОАО «ГРАНИТ») и создание единого порядка заключения,
регистрации, учета и контроля исполнения договоров.
1.2. Порядок, устанавливаемый настоящим Стандартом, распространяется на договоры,
контракты, соглашения, а также дополнительные соглашения об изменении указанных
документов, их дополнении и расторжении, протоколы разногласий, протоколы согласования
(далее - договоры), заключаемые ОАО «ГРАНИТ», его дочерними предприятиями и филиалами
(далее ОАО «ГРАНИТ»), в которых они являются стороной.
1.4. Договора на поставку ОАО «ГРАНИТ» товарно-материальных ресурсов заключаются с
контрагентами, прошедшими тендер по оценке и выбору поставщика.
1.5. Настоящий Стандарт обязателен для исполнения всеми структурными
подразделениями ОАО «ГРАНИТ», его филиалами и дочерними обществами.
2. Определения
Предприятие – ОАО «ГРАНИТ», его филиалы и дочерние общества.
Генеральный директор – Генеральный директор ОАО «ГРАНИТ».
Ответственное подразделение - подразделение Предприятия, инициирующее заключение
договора по направлению своей деятельности и в соответствии со своей компетенцией.
Заинтересованное подразделение – подразделение общества, принимающее участие в
согласовании договора в пределах своей компетенции.
Структурное подразделение (в контексте) – отдел и департамент ОАО «ГРАНИТ»,
либо его филиала, либо его дочернее предприятие.
Начальник структурного подразделения – директор филиала, директор дочернего
предприятия, начальник отдела или департамента ОАО «ГРАНИТ».
Дочернее общество общество в котором в силу преобладающего участия в его
уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным
образом ОАО «Гранит» имеет возможность определять решения, принимаемые таким
обществом, в настоящее время - ООО «Медвежья Гора».
3. Разработка проекта договора
3.1. Разработка проекта договора (составление проекта договора либо рассмотрение
поступившего от контрагента проекта договора) осуществляется Ответственным подразделением
общества. В случае необходимости, по запросу Ответственного подразделения проект договора
может быть разработан Юридическим отделом. Ответственность за содержание и условия
проекта договора в части цены, сроков, номенклатуры товаров (работ, услуг), а также за
целесообразность заключения договора и выбор контрагента несет руководитель Ответственного
2
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
подразделения.
3.2. Руководитель Ответственного подразделения по согласованию с руководителями
заинтересованных подразделений, может привлекать к разработке проекта договора
специалистов этих подразделений (с учетом специфики конкретного вида договора).
3.3. При разработке проекта договора Ответственному подразделению необходимо
учитывать следующее:
3.3.1. Проект договора должен в обязательном порядке, содержать нижеследующие
условия:
• о предмете договора;
• о правах и обязанностях сторон;
• о сроках действия (исполнения);
• о форме оплаты и порядке расчетов;
•
о количестве, ассортименте, качестве, комплектности поставляемой продукции и/или
товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг;
• об имущественной ответственности сторон;
• о порядке урегулирования споров;
• о реквизитах сторон;
• другие условия, которые являются существенными по данному договору.
3.3.2. Проект договора должен быть составлен с соблюдением требований правил русского
языка.
3.3.3. На этапе разработки проекта договора Ответственное подразделение обязано
обеспечить предоставление контрагентом нижеследующих документов (оригиналов или
надлежащим образом заверенных копий), если контрагент не является постоянным партнером1
ОАО «ГРАНИТ» по конкретному направлению деятельности:
 свидетельство о государственной регистрации и учредительных документов контрагента
(для контрагентов-нерезидентов - выписки из торгового реестра или иные документы,
подтверждающие правоспособность организации, с заверенным переводом на русский
язык);
 лицензии, патенты и т.п. - при заключении договоров о выполнении работ, оказании
услуг и т.п., требующих в соответствии с действующим законодательством наличия
соответствующего разрешения;
 выписки из решения органа управления контрагента, к компетенции которого
уставом отнесен вопрос об избрании (назначении) единоличного исполнительного
органа (директора, генерального директора);
 доверенности на заключение договора (в случае, если договор подписывается не
единоличным исполнительным органом контрагента);
3.4. Ответственное подразделение, при разработке проекта договора, может использовать
типовые формы данного вида договора. Типовые формы разрабатываются Юридическим
отделом при участии Ответственного и иных заинтересованных подразделений, после чего они
должны быть согласованы и завизированы Финансовым директором, Планово-экономическим
отделом, Бухгалтерией, Директором по внутреннему контролю, Юридическим отделом.
Типовые формы (после их визирования) утверждаются Генеральным директором.
3.5. Договор, оформленный в соответствии с типовой формой, при условии отсутствия
изменений в типовой форме, должен быть визирован Финансовым директором, Юридическим
отделом (без предварительного направления на согласование в указанные подразделения) и
службой внутреннего контроля ОАО «ГРАНИТ». При этом документы, указанные в п./п. 2.3.3
одновременно с направлением договора на визирование, должны быть направлены
Ответственным подразделением в Юридический отдел.
4. Согласование проекта договора
1
Настоящий комплект документов был предоставлен ранее по состоянию на последнюю отчетную дату.
3
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
4.1. Проект договора, до его визирования и подписания Генеральным директором или
лицом, уполномоченным на подписание договора на основании доверенности, должен быть в
обязательном порядке согласован следующими заинтересованными подразделениями ОАО
«ГРАНИТ» (в соответствии с их компетенцией, установленной настоящим стандартом):
 Финансовым директором
 Директором по внутреннему контролю
 Отделом бухгалтерского учета
 Юридическим отделом
Согласование проекта договора заинтересованными подразделениями осуществляется
строго в соответствии с их компетенцией.
4.1.1. К компетенции Финансового директора относятся экспертиза проекта договора на
предмет проверки:
 соответствия финансовых обязательств сторон, форм и порядка расчетов с бюджетом
финансовой дисциплине Предприятия;
 условий проекта договора – законодательству, регулирующему порядок расчетов, а
также валютному законодательству;
 по проектам внешнеторговых договоров осуществляет проверку полноты перечня
документов, необходимых для осуществления заявленной в договоре формы расчетов.
4.1.2. К компетенции Отдела бухгалтерского учета относятся следующие вопросы:
 проверка соответствия условий договора требованиям бухгалтерского и налогового
учета.
4.1.3. К компетенции Юридического отдела относятся следующие вопросы:
 проверка соответствия проекта договора действующему законодательству;
 экспертиза условий договора с целью снижения юридических рисков;
 проверка полномочий подписывающих договор лиц.
4.2. Дополнительно происходит согласование следующих проектов договоров:
4.2.1. Проект договора, предусматривающий осуществление административнохозяйственных расходов, должен быть согласован с Административно-хозяйственным
отделом на предмет соответствия бюджету АХР.
4.2.2. Проект договора, цена по которому составляет эквивалент 10 000 долларов США и
более, должен быть в обязательном порядке согласован с Директором по развитию и
Директором по внутреннему контролю на предмет оценки кредитных и рыночных (ценового,
валютного и процентного) рисков, рисков потери ликвидности, соблюдения лимитов,
доходности финансовых операций.
4.2.3. Проект договора, заключаемый с нерезидентом или содержащий условие о не
денежной форме оплаты или предусматривающий реализацию «на строну» активов Предприятия
(основных средств, ТМЦ и пр.) или безвозмездную передачу (получение) товаров (выполнение
работ, оказание услуг), должен быть согласован Директором по внутреннему контролю на
предмет соблюдения интересов Предприятия.
4.2.4. Проект договора, содержащий условия об отчуждении/приобретении/обременении
Предприятием акций и/или долей в уставных капиталах коммерческих организаций, должен
быть согласован Первым заместителем Генерального директора, Директором по развитию
и Директором по внутреннему контролю на предмет соблюдения интересов Предприятия и в
целях поддержания оптимальной корпоративной структуры.
4.2.5. Проект договора на оказание консультационных услуг по совершенствованию
управленческой деятельности ОАО «ГРАНИТ» (в части организационной и функциональной
структур, бизнес-процессов, информационно-аналитического обеспечения управленческой
деятельности), а также договора поставки программного обеспечения, должен быть согласован
в с Директором по развитию и Директором по внутреннему контролю на предмет соответствия
нормативно-методическим документам ОАО «ГРАНИТ», планам и стратегии развития системы
управления ОАО «ГРАНИТ».
4.3. Проект договора:
4
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
 заключаемый с контрагентом ранее не состоявшим в договорных отношениях с ОАО
«ГРАНИТ»;
 содержащий условия предоставления контрагенту информации, относящейся к
конфиденциальной согласно утвержденному в ОАО «ГРАНИТ» Перечню
конфиденциальной информации,
должен быть в обязательном порядке согласован с Директором по развитию и
Директором по внутреннему контролю на предмет проверки и подтверждения
платежеспособности и благонадежности контрагентов, а также на предмет защиты
конфиденциальной (секретной) информации ОАО «ГРАНИТ», если необходимость такой
защиты вытекает или может вытекать из существа договорных отношений.
4.4. Проект договора может быть согласован и с другими структурными подразделениями
Предприятия в соответствии с их компетенцией, в зависимости от вида и содержания договора
в случае, если такое решение будет принято руководителем Ответственного подразделения или
Начальником юридического отдела.
4.5. Ответственное подразделение в электронном виде, в виде служебной записки за
подписью руководителя ответственного подразделения, поясняющей целесообразность
заключения договора, одновременно рассылает проект договора во все заинтересованные
подразделения, участвующие в согласовании.
4.6. Одновременно с направлением проекта договора на согласование Ответственное
подразделение направляет документы в Юридический отдел. На основании полученных
документов Юридический отдел проверяет правоспособность контрагента, полномочия лица,
подписывающего договор от имени контрагента, наличие в учредительных документах какихлибо ограничений на совершение сделки, а также устанавливает необходимость принятия
решений соответствующих органов ОАО «ГРАНИТ» или контрагента в случаях, если сделка
является крупной или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4.7. Ответственное подразделение должно планировать процедуру заключения договора с
учетом сроков, необходимых для их согласования, визирования, регистрации и т.п.
Максимальный срок согласования проектов договоров не должен превышать трех рабочих
дней с момента получения проекта договора. Отсчет срока согласования начинается на
следующий день после поступления проекта договора в заинтересованное подразделение. Дата
поступления проекта договора определяется на основании отметки о поступлении документа в
соответствующее структурное подразделение.
В исключительных случаях (по распоряжению Генерального директора ОАО «ГРАНИТ»
или его Первого заместителя) этот срок может быть сокращен.
4.8. Проект договора должен представляться на согласование на русском языке. В том
случае, если проект договора составлен на иностранном языке, Ответственное подразделение
обеспечивает перевод и аутентичность русского и иностранного текстов проекта контракта.
4.9. На стадии согласования проекта договора, заинтересованное подразделение вправе
запросить у Ответственного подразделения документы, полученные последним от контрагента
в соответствии настоящим Стандартом.
4.10. Замечания и предложения к проекту договора, имеющиеся у заинтересованных
подразделений, должны быть изложены письменно в форме служебной записки за подписью
руководителя заинтересованного подразделения и переданы в электронном виде
Ответственному подразделению.
4.11. Ответственное подразделение учитывает в проекте договора замечания и
предложения заинтересованных подразделений по вопросам, входящим в их компетенцию.
При возникновении разногласий по замечаниям и предложениям, Ответственное подразделение
разрешает их в «рабочем порядке» с привлечением Юридического отдела и других
заинтересованных подразделений.
4.12. Если в процессе согласования проекта договора будет установлено, что договор
является:
а) сделкой, для совершения которой требуется нотариальная форма или государственная
5
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
регистрация;
б) сделкой, для совершения которой требуется специальное разрешение государственных
органов или получение лицензии;
в) крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в
соответствии со ст.78, 81 Закона «Об акционерных обществах»;
г) сделкой, для совершения которой требуется получение одобрения органов управления
Предприятия или контрагента, в соответствии с учредительными документами,
то ответственное подразделение обеспечивает и несет ответственность за соблюдение
требований, предъявляемых к совершению таких сделок.
4.13. Ответственность за согласование проекта договора с заинтересованными
подразделениями возлагается на руководителя Ответственного подразделения.
4.14. Ответственность за своевременное согласование и содержание проекта договора по
вопросам, входящим в компетенцию заинтересованного подразделения, возлагается на
руководителя заинтересованного подразделения.
5. Визирование договора
5.1. Доработанный, с учетом поступивших замечаний, проект договора Ответственное
подразделение последовательно направляет на визирование в заинтересованные подразделения,
принимавшие участие в согласовании. Визирование проекта договора осуществляется
руководителем Ответственного подразделения и последовательно руководителями
заинтересованных подразделений.
При этом виза должна включать подпись, её расшифровку (фамилия, инициалы) и дату
визирования. Визы проставляются на обратной стороне последнего листа на экземпляре
договора, остающемся в ОАО «ГРАНИТ».
5.2. Визовой экземпляр должен содержать следующие подписи со стороны
Ответственного подразделения:
 исполнитель;
 руководитель Ответственного подразделения;
 Директор по направлению, в подчинении которого находится Ответственное
подразделение;
 Директор по внутреннему контролю.
5.2. Руководитель заинтересованного подразделения, при отсутствии замечаний к проекту
договора, должен завизировать его в течение двух рабочих дней с момента поступления.
Ответственное подразделение направляет проект договора в Юридический отдел после
получения виз всех иных заинтересованных подразделений, принимавших участие в
согласовании. При этом Юридический отдел несет ответственность за проверку наличия виз
всех заинтересованных подразделений. При наличии существенных замечаний к договору,
представленному на визирование, руководитель структурного подразделения не визирует
договор и прикладывает замечания к договору, которые передаются в Ответственное
подразделение вместе с незавизированным проектом договора.
В случае не возможности «снятия» указанных замечаний в «рабочем порядке»,
Ответственное подразделение инициирует совещание с участием руководителей
заинтересованных подразделений, проводимое у Директора, курирующего Ответственное
подразделение. По итогам совещания Директор принимает решение о целесообразности
(нецелесообразности) заключения договора. В случае принятия решения о целесообразности
заключения договора составляется соответствующий Протокол совещания, который
подписывается указанным Директором, а также всеми руководителями, принявшими участие в
совещании (в случае несогласия кого-либо из руководителей с принятым решением к
Протоколу должно быть приложено «особое мнение»).
6. Подписание договора
6
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
6.1. Ответственное подразделение, после получения всех необходимых виз, направляет
проект договора контрагенту для подписания и проставления печати. В исключительных
случаях, по решению Начальника юридического отдела, допускается подписание договора без
проставления печати контрагента.
Подписание договора от имени ОАО «ГРАНИТ» до подписания его контрагентом
допускается в исключительных случаях по решению Генерального директора или Первого
заместителя Генерального директора, с представлением в Юридический отдел служебной
записки с указанием сроков представления подписанного контрагентом экземпляра договора.
6.2. Договоры от имени ОАО «ГРАНИТ» подписывает Генеральный директор,
действующий на основании Устава, или уполномоченное им лицо, действующее на основании
доверенности. При этом в тексте доверенности на заключение договоров от имени ОАО
«ГРАНИТ» обязательно должно содержаться указание на то, что подпись лица, заключающего
договор от имени ОАО «ГРАНИТ», должна быть удостоверена печатью ОАО «ГРАНИТ».
В состав подписи входят: наименование должности лица, подписывающего документ,
личная подпись и её расшифровка (фамилия, инициалы).
6.3. Договоры после их подписания обеими сторонами передаются в Юридический отдел,
который обеспечивает проставление печати и последующую внутреннюю регистрацию
договора.
6.4. Дочернее общество не имеет право подписывать договора с контрагентами без
прохождения процедуры согласования и визирования договоров в службах ОАО
«ГРАНИТ» в соответствии с пунктами 4 и 5 настоящего стандарта!
7. Регистрация и хранение договора
7.1. Все
подлинные
экземпляры заключенного договора (подписанного обеими
сторонами по договору) должны быть зарегистрированы секретариатом с присвоением
соответствующего регистрационного номера (возможно отличного от номера самого договора).
7.2. Регистрация договоров ведется отдельно от других документов (в журналах и/или с
применением технических средств).
Регистрационные формы должны содержать следующие реквизиты (порядковый номер,
номер договора, дата договора, наименование сторон договора, предмет договора, сумма
договора, сроки действия договора, Ответственное подразделение, отметка о сдаче на архивное
хранение). После регистрации договора визовой экземпляр Предприятия остается в
бухгалтерии,
которая
обеспечивает
хранение
оригиналов
договоров.
С целью обеспечения быстрого доступа к экземплярам договоров подразделения могут иметь у
себя копии. Архивация и хранение договоров производится бухгалтерией.
7.3. Дочернее общество передает копии подписанных договоров и все иные
документы, касающиеся договоров в бухгалтерию ОАО «ГРАНИТ» и подразделение,
курирующее производственную деятельность дочернего общества.
7.3. Договоры хранятся бухгалтерией в течение пяти лет с момента окончания срока
действия, после чего передаются на хранение в Архив ОАО «ГРАНИТ» или дочернего
общества.
Выдача копий и подлинников договоров, осуществляется на основании письменного
запроса руководителя структурного подразделения ОАО «ГРАНИТ» под расписку.
8. Учет и контроль исполнения обязательств по договору
8.1. После регистрации договора Ответственное подразделение изготавливает
необходимое количество копий экземпляра договора и передает в другие структурные
подразделения, участвующие в исполнении или контроле исполнения договорных обязательств.
8.2. Ответственное подразделение осуществляет учет и контроль исполнения обязательств
по договору на основании его копии путем ведения оперативного и сводного учета
выполненных договорных обязательств. При этом контроль исполнения включает в себя
7
Стандарт. Договорная работа ОАО «Гранит»
нижеследующее:
 проверку качества и своевременности исполнения обязательств сторонами по договору, в
т.ч. контроль своевременности проведения расчетов, а также передачу в Отдел
бухгалтерского учета ОАО «Гранит» информации о признанных должником штрафных
санкциях с целью их своевременного отражения в бухгалтерском учете;
 проверку сроков действия договора, при необходимости осуществление процедуры
продления договора на новый срок;
 составление проектов писем, уведомлений, дополнительных соглашений об изменении и
(или) прекращении обязательств сторон по договору;
 осуществление необходимых (для оформления отношений по договору) действий, таких,
как составление актов сдачи - приемки, приемка исполненного по договору, составление
счетов и т.д. с последующей передачей надлежащим образом оформленных документов в
Отдел бухгалтерского учета московского офиса;
 своевременное информирование и передачу (в случае установления нарушений
договорных обязательств контрагентами) необходимых документов в Юридический
отдел с целью принятия необходимых мер реагирования;
 формирование и ведение «персональных папок контрагентов», в которых хранятся копии
всех документов, связанных с исполнением данным контрагентом своих договорных
обязательств перед Предприятием (как двусторонние, так и односторонние - договора,
акты, письма обеих сторон, счета, сметы, коммерческие предложения, дополнительные
соглашения и т.п.). «Персональная папка» ведется в хронологическом порядке по
каждому контрагенту.
8.3. Руководитель Ответственного подразделения несет личную ответственность за
своевременный и надлежащий учет и контроль исполнения обязательств по договору в
соответствии с принятой в ОАО «ГРАНИТ» системой учета договоров.
8.4. Оперативный учет должен обеспечивать определение результатов выполнения
договорных обязательств за каждый отчетный период: месяц, квартал, с начала года
нарастающим (убывающим) итогом отдельно по каждому договору.
Сводный учет осуществляется путем дополнительной обработки (группировки, выборки,
суммирования) данных оперативного учета за отчетный период и должен отражать обобщенные
данные о выполнении обязательств по договорам.
8.5. Отдел бухгалтерского учета в соответствии с требованиями законодательства,
правовых и нормативных актов, регулирующих порядок осуществления бухгалтерского учета,
осуществляют учет исполнения обязательств по договорам путем сплошного, непрерывного и
документального их учета.
8