ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 15 октября 2007 г.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 октября 2007 г.
Дело N Ф09-7878/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего
Крюкова А.Н., судей Лиходумовой С.Н. Дядченко Л.В. рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному Челябинской
области (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2007 по
делу N А76-3951/2007-56-210 по заявлению закрытого акционерного общества "Форум-Строй"
(далее - ЗАО "Форум-Строй") к инспекции о признании недействительным отказа в
государственной регистрации.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и
месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
ЗАО "Форум-Строй" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к
инспекции о признании недействительным ее решения от 30.01.2007 N 69 об отказе в
государственной регистрации юридического лица.
Решением суда от 16.05.2007 (судья Худякова В.В.) заявление удовлетворено, решение
признано незаконным, на инспекцию возложена обязанность по осуществлению государственной
регистрации реорганизации ЗАО "Форум-Строй" в форме преобразования в общество с
ограниченной ответственностью "Форум-Строй".
В порядке апелляционного производства решение не обжаловалось.
В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, инспекция просит
указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 6 ст. 15
Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из материалов дела, 27.11.2006 на внеочередном общем собрании акционеров
ЗАО "Форум-Строй" принято решение о реорганизации ЗАО "Форум-Строй" в форме
преобразования в ООО "Форум-Строй", утверждении передаточного баланса.
26.12.2006 кредиторам направлены заказные письма с уведомлением о реорганизации
общества, 10.01.2007 сообщение опубликовано в "Вестнике государственной регистрации".
24.01.2007 ООО "Форум-Строй" представило в инспекцию документы для государственной
регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, в том числе заявление, устав,
учредительный договор, передаточный акт, документ об уплате государственной пошлины, реестр
на отправку писем кредиторам, уведомления кредиторов, сопроводительное письмо, бланк-заявку
на публикацию сообщения.
Решением от 30.01.2007 N 69 инспекция отказала в государственной регистрации, указав на
непредставление необходимых для государственной регистрации документов, поскольку
заявление содержит недостоверные сведения об уведомлении кредиторов о реорганизации
общества и об адресе ООО "Форум-Строй".
Полагая, что такое решение инспекции не соответствует требованиям закона, ЗАО "ФорумСтрой" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что документы представлены в инспекцию
согласно определенным законом требованиям.
Однако выводы суда не соответствуют нормам материального права, что является
основанием для отмены судебного акта.
В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной
регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния,
разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь
возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. В заявлении
подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц
соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к
учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что
сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной
регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения
о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении
всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о
реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица
согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного
самоуправления;
б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого
путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
в) решение о реорганизации юридического лица;
г) передаточный акт;
д) документ об уплате государственной пошлины.
Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из
Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и
издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст.
1 названного Федерального закона).
Таким нормативным правовым актом является Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах", который в соответствии со ст. 104 Гражданского кодекса Российской
Федерации регламентирует порядок реорганизации акционерных обществ.
Пунктом 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
предусмотрено, что не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества
общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном
издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических
лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты
направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом
решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение
записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном данным пунктом.
Таким образом, для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации акционерного общества, в регистрирующий орган представляются доказательства
уведомления кредиторов.
Заказные письма с уведомлением о реорганизации общества направлены кредиторам
26.12.2006, сообщение опубликовано 10.01.2007. Заявление о государственной регистрации ООО
"Форум-Строй" представлено в инспекцию 24.01.2007. Следовательно, заявление подано до
истечения 30-дневного срока, исчисляемого и с даты направления кредиторам уведомлений, и с
даты опубликования сообщения.
Поскольку, подавая заявление о государственной регистрации, ООО "Форум-Строй"
нарушило установленный законом срок для представления кредиторами письменных требований о
досрочном прекращении или исполнении ЗАО "Форум-Строй" обязательств и возмещении
убытков, доказательства уведомления кредиторов им к заявлению о государственной регистрации
не приложены, а само заявление, в котором подтверждается, что все кредиторы реорганизуемого
лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, не соответствует требованиям закона.
Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основанием для отказа в
государственной регистрации является непредставление определенных этим Федеральным
законом необходимых для государственной регистрации документов.
С учетом того, что государственная регистрация общества, созданного в результате
реорганизации акционерного общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления
кредиторов, решение инспекции от 30.01.2007 N 69 соответствует требованиям закона и не
нарушает права и законные интересы ЗАО "Форум-Строй".
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения
заявления. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене.
Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2007 по делу N А76-3951/200756-210 отменить.
В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Форум-Строй" о признании
недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Трехгорному
Челябинской области от 30.01.2007 N 69 отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Форум-Строй" в доход федерального
бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.
Председательствующий
КРЮКОВ А.Н.
Судьи
ЛИХОДУМОВА С.Н.
ДЯДЧЕНКО Л.В.