4.4. Члены Совета директоров - Московское ипотечное агентство
реклама
УТВЕРЖДЕНО решением Совета директоров КБ «МИА» (ОАО) от «24» февраля 2015 г. Протокол № 1 КОДЕКС корпоративного управления Коммерческого Банка «Московское ипотечное агентство» (Открытое Акционерное Общество) (редакция № 1) г. Москва, 2015 ОГЛАВЛЕНИЕ: 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ........................................................................................................ 3 1.1. Назначение и область применения ....................................................................................... 3 1.2. Список документов .................................................................................................................. 3 2. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ ......................................................................................... 3 3. СТАНДАРТЫ СОБЛЮДЕНИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРА ........................................................... 4 3.1. Принципы соблюдения прав акционера ............................................................................... 4 3.2. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания ........................................... 4 3.3. Защита дивидендных прав ..................................................................................................... 5 4. СТАНДАРТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА ........................................ 6 4.1. Функции Совета директоров .................................................................................................. 6 4.2. Независимые директора .......................................................................................................10 4.3. Председатель Совета директоров .......................................................................................13 4.4. Члены Совета директоров ....................................................................................................13 4.5. Заседания Совета директоров ..............................................................................................16 4.6. Комитеты Совета директоров ...............................................................................................18 4.7. Оценка качества работы Совета директоров ......................................................................22 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ................................................................................... 22 6. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ БАНКА (В Т.Ч. РАБОТНИКОВ, ПРИНИМАЮЩИХ РИСКИ) ............................................................................ 24 7. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ ................................ 27 8. СТАНДАРТЫ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О БАНКЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА БАНКА ......................................................................................................................... 31 9. СОВЕРШЕНИЕ СУЩЕСТВЕННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ .................................. 38 9.1. Существенные сделки ...........................................................................................................38 9.2. Реорганизация банка ............................................................................................................40 9.3. Поглощение банка .................................................................................................................41 9.4. Листинг и делистинг ценных бумаг банка ...........................................................................42 9.5. Увеличение уставного капитала банка, дробление, консолидация и конвертация акций .....................................................................................................................................................................43 2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Назначение и область применения 1.1.1. Кодекс корпоративного управления Коммерческого Банка «Московское ипотечное агентство» (Открытое Акционерное Общество) (далее Кодекс) закрепляет основные подходы (стандарты) Банка к организации управления в Банке, к раскрытию существенной информации о Банке, регламентирует проведение существенных корпоративных действий и разработан Банком с учетом накладываемых ограничений и специфики корпоративного управления Банком, как обществом с единственным акционером. 1.1.2. Основными целями Кодекса являются: обеспечение защиты прав и интересов акционера (в т.ч. дивидендных прав); определение принципов и подходов, следование которым позволит Банку повысить инвестиционную привлекательность в глазах долгосрочных инвесторов; создание действенной системы обеспечения сохранности предоставленных акционером средств и их эффективного использования; предоставление рекомендаций, направленных на повышение эффективности работы органов управления Банка и контроля за их деятельностью, в том числе: - по выстраиванию эффективной работы Совета директоров - определение подходов к разумному и добросовестному исполнению обязанностей членов Совета директоров, определение функций Совета директоров, организация работы Совета директоров и его комитетов, уточнение требований к директорам, в том числе к независимости директоров; - по разработке системы вознаграждения членов органов управления и ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски), включая рекомендации к различным компонентам такой системы вознаграждения (кратко- и долгосрочной мотивации, выходным пособиям и др.); - по выстраиванию эффективной системы управления рисками и системы внутреннего контроля; - по дополнительному раскрытию существенной информации о Банке и принятых в нем внутренних политиках в объеме достаточном для исключения искажения информации о деятельности Банка; - по организации и проведению существенных корпоративных действий (увеличение уставного капитала, поглощение, листинг и делистинг ценных бумаг, реорганизация, существенные сделки) в виде, позволяющем обеспечить защиту прав акционера. 1.1.3. Банк раскрывает положения настоящего Кодекса и пояснения относительно специфики и особенностей Банка, обусловивших отличия положений Кодекса от принципов и рекомендаций, изложенных в Письме Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О кодексе корпоративного управления». 1.2. Список документов Письмо Банка России от 10.04.2014 г. № 06-52/2463 «О кодексе корпоративного управления»; Письмо Банка России от 13.09.2005 г. № 119-т «О современных подходах к организации корпоративного управления в кредитных организациях». 2. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ Банк/КБ «МИА» (ОАО) - Коммерческий Банк «Московское ипотечное агентство» (Открытое Акционерное Общество). 3 3. СТАНДАРТЫ СОБЛЮДЕНИЯ ПРАВ АКЦИОНЕРА 3.1. Принципы соблюдения прав акционера Корпоративное управление в Банке основано на принципе защиты прав и интересов Единственного акционера и способствует эффективной деятельности Банка. КБ «МИА» (ОАО) обеспечивает справедливое отношение к акционеру при реализации им права на участие в управлении Банком. Акционер не должен злоупотреблять предоставленными ему правами. Не допускаются действия акционера, осуществляемые с намерением причинить вред Банку, а также иные злоупотребления правами акционера, с учетом требований федерального законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества. КБ «МИА (ОАО) исключает использование акционером иных способов получения прибыли (дохода) за счет Банка, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. Акционеру обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих ему акций, с учетом требований федерального законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества. Банк не предпринимает действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. Порядок раскрытия информации Банком регулируется законодательством, Уставом и внутренними документами Банка. Вывод акций Банка на публичный рынок и поддержание ликвидного рынка акций дает возможность акционеру оперативно и по справедливой цене продать принадлежащие ему акции и осуществляется с учетом требований федерального законодательства о приватизации государственного и муниципального имущества. Защита прав собственности акционера и предоставление гарантий свободы распоряжения принадлежащими ему акциями обеспечены посредством: - выбора Банком регистратора, который имеет высокую репутацию, обладает отлаженными и надежными технологиями, позволяющими наиболее эффективным образом обеспечить учет прав собственности и реализацию прав акционера; - осуществления совместно с регистратором действий, направленных на актуализацию сведений об акционере, содержащихся в реестре акционеров. 3.2. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания В соответствии со ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Банка, принимаются единственным акционером Банка в лице Департамента городского имущества города Москвы и оформляются соответствующим распорядительным документом (далее по тексту – Решение Единственного акционера). При этом положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров Банка. Порядок и сроки подготовки и принятия решений на внеочередных Общих собраниях акционеров могут устанавливаться внутренним документом Банка, утверждаемым Решением Единственного акционера, если иное прямо не предусмотрено действующим законодательством. Законодательством могут быть предусмотрены случаи обязательного вынесения вопросов на рассмотрение Единственного акционера. Банк создает для Единственного акционера максимально благоприятные возможности для получения информации и материалов для выработки обоснованной позиции по вопросам отнесенным законодательством и Уставом к компетенции общего собрания акционеров, 4 Материалы по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственного акционера должны содержать информацию в объеме, необходимом для принятия обоснованных решений по данным вопросам, и по желанию Единственного акционера Банк должен предоставлять ему возможность для ознакомления с указанными материалами в месте, определенном Единственным акционером. Банк должен обеспечивать заблаговременное ознакомление акционера с информацией по вопросам включенным в повестку дня и обеспечивать доступность материалов не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания , если законодательством не предусмотрен больший срок. В ходе подготовки и вынесения на рассмотрение Единственного акционера вопросов отнесенных к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с законодательством акционер имеет возможность беспрепятственно задавать вопросы исполнительным органам и членам Совета директоров Банка. При наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков Банк не отказывает во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в соответствующий орган Банка, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков Банк заблаговременно сообщает о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия Советом директоров решения об утверждении повестки дня общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы Банка. Банк с учетом его технических возможностей стремится к созданию удобного для единственного акционера порядка направления в Банк информации о созыве общего собрания, предложений о выдвижении кандидатов в органы Банка и внесении предложений в повестку дня общего собрания. При определении указанного порядка используются современные средства связи и предусматривается обмен информацией в электронном виде. В целях активизации участия Единственного акционера в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка акционер имеет возможность задать вопросы Генеральному директору, Председателю Правления, Главному бухгалтеру, членам ревизионной комиссии, председателю или иному члену комитета Совета директоров по аудиту, а также аудиторам Банка относительно представленных ими заключений и, соответственно, получить ответы на заданные вопросы. Поэтому при необходимости Банк может пригласить указанных лиц для участия в работе общего собрания акционеров Банка. 3.3. Защита дивидендных прав Банк следует нормам законодательства Российской Федерации и внутренним документам Банка определяющим дивидендную политику, утверждаемым, согласно Уставу, Общим собранием акционеров. Изменение дивидендной политики, не обусловленное потребностями развития Банка или экономической ситуацией в целом, например при переходе корпоративного контроля в Банке, не может считаться надлежащей корпоративной практикой. Одним из основных принципов дивидендной политики является обеспечение простого, прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и условий их выплаты. Банк должен стремится не допускать ухудшения дивидендных прав акционера. Банк не должен принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности КБ «МИА» (ОАО). К числу таких решений относится, например, объявление дивидендов по акциям при недостаточности у Банка прибыли за отчетный год, недостаточности величины денежного потока (недостаточности денежных средств) либо при невыполнении инвестиционной программы или превышении Банком целевого уровня долга, установленных финансово-хозяйственным планом (бюджетом) Банка. 5 Решение о выплате или невыплате дивидендов не должно использоваться в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля. Для обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты в указанном Положении определяются правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом Банка, минимальный размер дивидендов по акциям Банка. Положения дивидендной политики Банка раскрываются на сайте Банка в сети Интернет. Решение о выплате дивидендов позволяет акционеру получить исчерпывающие сведения, касающиеся размера дивидендов по акциям. Порядок выплаты дивидендов наилучшим образом способствует реализации права акционера на их получение. Дивиденды выплачиваются только денежными средствами, поскольку в случае их выплаты иным имуществом существенно затрудняется оценка реально выплаченных дивидендов, а получение дивидендов в виде такого имущества может быть сопряжено с дополнительными обязательствами и затратами для акционера. В случае принятия Банком решения о выплате дивидендов Банк разъясняет акционеру важность своевременного извещения Банка об изменении его данных, необходимых для выплаты дивидендов (реквизиты банковского счета, почтовый адрес и т.п.), а также последствия и риски, связанные с несвоевременным извещением Банка об изменении таких данных. В соответствии с надлежащей практикой корпоративного управления получение прибыли (дохода) акционером за счет Банка возможно исключительно путем получения дивидендов и ликвидационной стоимости. Банк принимает все меры по предотвращению получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет Банка иными способами, например с помощью трансфертного ценообразования, путем замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания Банку услуг контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами. 4. СТАНДАРТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ БАНКА 4.1. Функции Совета директоров 4.1.1. Деятельность Совета директоров строится на принципах максимального соблюдения и реализации интересов единственного акционера и Банка, а также защиты прав единственного акционера и Банка. Совет директоров подотчетен акционеру и осуществляет стратегическое управление Банком, определяет основные принципы и подходы к организации в Банке системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов Банка, а также реализует иные ключевые функции. Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед единственным акционером и осуществляет контроль за эффективностью практики корпоративного управления в Банке. В целях уточнения полномочий Совета директоров, вопросов, относящихся у их компетенции, а также порядка подготовки и проведения заседаний Совета директоров Банк вправе утвердить Положение о Совете директоров. Положение о Совете директоров, утверждается решением Единственного акционера Банка. Состав Совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционера. Количественный состав Совета директоров дает возможность организовать деятельность Совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов Совета директоров. В состав Совета директоров входит достаточное количество независимых директоров. 6 Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов избранных членов Совета директоров. Из числа избранных независимых директоров может быть определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с Председателем совета директоров Банка. Все члены Совета директоров имеют в равной степени возможность доступа к документам и информации Банка. Вновь избранным членам Совета директоров в максимально возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация о Банке и о работе Совета директоров. Банк и контролирующие его лица стремятся к созданию эффективного и профессионального Совета директоров как органа управления, способного выносить объективные независимые суждения, в рамках которого своевременно обсуждаются, прорабатываются и эффективно решаются отнесенные к его компетенции вопросы. Председатель Совета директоров доступен для общения с акционером Банка. Единственный акционер обеспечивается возможностью задавать вопросы председателю Совета директоров по вопросам компетенции Совета директоров, а также доводить до него свое мнение (позицию) по этим вопросам через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя Совета директоров или иным доступным и необременительным для него способом. Совет директоров ответственен за осуществление общего руководства деятельностью Банка. Совет директоров осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Банка. Исполнительные органы Банка подотчетны Совету директоров Банка. Единственный акционер может получить отчет о деятельности исполнительных органов Банка на годовом общем собрании акционеров . В целях организации эффективного контроля Совета директоров за деятельностью исполнительных органов Банка в уставе Банка закрепляются положения, в соответствии с которыми вопросы об утверждении условий договоров с членами исполнительных органов Банка, включая условия о вознаграждении и иных выплатах, в том числе утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы мотивации исполнительных органов Банка, относятся к компетенции Совета директоров. В соответствии с установленными критериями и показателями Совет директоров должен на регулярной основе контролировать реализацию исполнительными органами Банка стратегии и бизнес-планов Банка. Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности Банка на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнесцели Банка, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности Банка. Совет директоров периодически заслушивает отчеты Генерального директора, Председателя Правления Банка о выполнении стратегии, обращая особое внимание на то, насколько достигнутые результаты соответствуют установленным в стратегии Банка. Периодичность таких отчетов определяется Советом директоров исходя из масштабов деятельности Банка, определенных стратегией этапов ее реализации и необходимости периодической корректировки. Совет директоров обеспечивает, чтобы процесс выработки стратегии Банка был подкреплен соответствующими ресурсами, определяет формат, в котором должно быть подготовлено описание стратегии, проводит обсуждение и обеспечивает объективную оценку процесса разработки стратегии, оценивает и утверждает ее. При оценке стратегии Банка Совет директоров должен с учетом сильных и слабых сторон Банка, существующих и прогнозируемых экономических и финансовых условий его деятельности обеспечить решение, является ли такая стратегия реализуемой. Совет директоров на самой ранней стадии принимает участие в обсуждении всех существенных изменений ранее утвержденных целей, стратегии или бизнес-планов Банка. Стратегия и бизнес-планы Банка должны содержать ясные критерии, большая часть которых должна быть выражена количественно измеримыми показателями, а также иметь 7 промежуточные контрольные показатели. Такие критерии должны позволять Совету директоров оценить соответствие экономических и финансовых результатов деятельности Банка запланированным показателям, эффективность практических шагов, направленных на реализацию стратегии, а также степень ее реализации. В соответствии с указанными критериями и показателями Совет директоров на регулярной основе контролирует реализацию стратегии и бизнес-планов. В целях реализации функции по определению стратегии Банка Совет директоров ежегодно утверждает финансово-хозяйственный план (бюджет) Банка, разработанный и представленный исполнительными органами Банка. Степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам Банка проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельностью Банка. Совет директоров при необходимости не реже чем раз в год может проводить специальное заседание, посвященное обсуждению вопросов стратегии, хода ее исполнения и актуализации. Периодичность проведения таких заседаний соответствует характеру и масштабам деятельности Банка, принимаемым им рискам, в том числе связанным с изменениями экономико-правовых условий деятельности Банка. Совет директоров определяет и нормативно закрепляет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке. Совет директоров как минимум один раз в год организовывает проведение анализа и оценку функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля. Осуществление такого анализа и оценки основывается на данных отчетов, регулярно получаемых от исполнительных органов Банка, подразделения внутреннего аудита и внешних аудиторов Банка, а также на собственных наблюдениях Совета директоров и на информации, полученной из иных источников. Периодичность проведения анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля определяется исходя из характера и масштабов деятельности Банка, принимаемых рисков и изменений в организации деятельности Банка. Результаты проведения такого анализа и оценки рассматриваются на заседании Совета директоров Банка. Исполнительные органы Банка на регулярной основе отчитываются перед Советом директоров (комитетом по аудиту) за создание и функционирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля и несут ответственность за ее эффективное функционирование. Уставом Банка к компетенции Совета директоров относится утверждение общей политики в области управления рисками и внутреннего контроля. Совет директоров координирует и контролирует управление как финансовыми, так и нефинансовыми рисками, которым подвержен Банк, а также устанавливает приемлемые величины по видам рисков и совокупный риск-аппетит. При утверждении политики по управлению рисками Совет директоров стремится к достижению оптимального баланса между рисками и доходностью для Банка в целом с учетом требований законодательства, положений внутренних документов и устава Банка. Такая политика, в том числе предусматривает, что при проведении операций и сделок, связанных с повышенным риском потери капитала и инвестиций, необходимо исходить из разумной степени риска и соответствия уровня принимаемого риска предельным уровням, установленным Советом директоров с учетом стратегических планов деятельности Банка. 4.1.2. Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Единственного акционера и Банка. Совет директоров определяет политику Банка по выплате вознаграждений и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Банка (работникам, принимающим (в т.ч. работников, принимающих риски), рассматривает вопросы организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии Банка, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков. Система мотивации работников Банка выстраивается с учетом общей политики управления рисками Банка. 8 Под ключевыми руководящими работниками (работниками, принимающими риски) в целях настоящего Кодекса понимаются Генеральный директор члены Правления, а также те работники Банка, которые занимают значимые позиции в структуре исполнительного руководства Банка и оказывают непосредственное влияние на эффективность финансово-экономической деятельности Банка. Перечень лиц (должностей), относящихся к категории ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), определяется Советом директоров Банка. Политика по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров, исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) должна отвечать принципам прозрачности, подотчетности и учитывать роль указанных лиц в деятельности Банка. 4.1.3. Совет директоров должен отслеживать и по возможности устранять (регулировать) потенциальные конфликты интересов между органами Банка, акционером Банка и работниками Банка. Банк обязан принимать все необходимые и возможные меры для предупреждения и урегулирования конфликта (а равно минимизацию его последствий) между органом Банка и его акционером, если такой конфликт затрагивает интересы Банка, в том числе используя внесудебные процедуры разрешения спора, включая медиацию. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть исполнительные органы Банка, то его урегулирование следует передать в Совет директоров Банка. Член Совета директоров, интересы которого затрагивает или может затронуть конфликт, не должен участвовать в работе по разрешению такого конфликта. В целях предупреждения корпоративных конфликтов Банк создает систему, обеспечивающую выявление сделок Банка, совершаемых в условиях конфликта интересов (в частности, в личных интересах акционера, членов Совета директоров, иных органов или работников Банка). В целях определения политики Банка в области выявления и предотвращения конфликта интересов Советом директоров банка утверждается порядок предотвращения конфликта интересов. 4.1.4. Совет директоров обеспечивает прозрачность Банка, своевременность и полноту раскрытия Банком информации. Своевременное и полное раскрытие информации является важнейшим инструментом формирования долгосрочных отношений доверия с акционером, способствует повышению стоимости Банка и привлечению им капитала, поддержанию доверия заинтересованных сторон (партнеров, клиентов, В целях осуществления контроля за надлежащей организацией и эффективным функционированием системы раскрытия Банком информации Совет директоров утверждает информационную политику Банка, которая предусматривает разумный баланс между открытостью Банка и соблюдением его коммерческих интересов, В годовом отчете раскрывается информация о количестве заседаний Совета директоров, проведенных в течение прошедшего года, с указанием формы проведения заседания и сведений о присутствии членов Совета директоров на этих заседаниях. Банк публично раскрывает информацию об исполнении Советом директоров обязанностей, связанных с его ролью в организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке. Основные результаты оценки работы Совета директоров и исполнительных органов Банка раскрываются в годовом отчете Банка. В случае если в отчетном году принимались решения о досрочном прекращении полномочий исполнительных органов Банка, в годовом отчете Банка при необходимости могут быть раскрыты причины, послужившие основанием для принятия таких решений. 4.1.5. Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления, который предполагает проведение на регулярной основе анализа соответствия системы корпоративного управления и корпоративных ценностей в Банке целям и задачам, стоящим перед Банком, а также масштабам его деятельности и принимаемым рискам. 9 При проведении оценки практики корпоративного управления основное внимание уделяется разграничению полномочий и определению ответственности каждого органа Банка и оценке выполнения возложенных на него функций и обязанностей. По результатам оценки практики корпоративного управления Совет директоров формулирует предложения, направленные на совершенствование такой практики, и, при необходимости, предложения по внесению соответствующих изменений в устав и внутренние документы Банка, а также принимает соответствующие кадровые решения, а если их принятие относится к компетенции исполнительных органов Банка - формулирует предложения по кадровым решениям для исполнительных органов Банка. 4.2. Независимые директора 4.2.1. В состав Совета директоров должно входить достаточное количество независимых директоров. Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава Совета директоров. Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способное выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Банка или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член Совета директоров), который связан с Банком, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом Банка или связан с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием. Под существенным акционером Банка в целях настоящего Кодекса понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Банка. Под существенным контрагентом Банка в целях настоящего Кодекса понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с Банком, размер обязательств по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов либо два или более процента выручки (доходов) Банка (с учетом группы организаций, подконтрольных Банку) или существенного контрагента Банка (группы организаций, в состав которой входит существенный контрагент Банка). Лицом, связанным с Банком, следует признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица: 1) являются или в течение трех последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками Банка, подконтрольной Банку организации и (или) управляющей организации Банка; 2) являются членами Совета директоров юридического лица, которое контролирует Банк, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица; 3) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от Банка и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена Совета директоров Банка. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена Совета директоров Банка и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов Совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам Банка и (или) подконтрольной ему организации; 10 4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям Банка, которые составляют более одного процента уставного капитала или общего количества голосующих акций Банка или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена Совета директоров Банка. Под выгодоприобретателем по акциям Банка в целях настоящего Кодекса признается физическое лицо, которое в силу участия в Банке, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции, составляющие уставный капитал Банка; 5) являются работниками и (или) членами исполнительных органов Банка, если их вознаграждение определяется (рассматривается) комитетом Совета директоров по кадрам и вознаграждениям (Советом директоров) и членом указанного комитета (Совета директоров) является любой из работников и (или) членов исполнительных органов Банка; 6) оказывают Банку, контролирующему Банк лицу или подконтрольным Банку юридическим лицам консультационные услуги либо являются членами органов управления организаций, оказывающих Банку или указанным юридическим лицам такие услуги, или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг; 7) в течение последних трех лет оказывали Банку или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органов управления организаций, оказывавших такие услуги или рейтингового агентства Банка, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании Банку соответствующих услуг. 8) занимало должность члена Совета директоров Банка в совокупности более семи лет. Лицом, связанным с акционером Банка, следует признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица: 1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов акционера Банка (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит акционер Банка); 2) в течение любого из последних трех лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от акционера Банка (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит акционер Банка) в размере, превышающем половину величины годового фиксированного вознаграждения члена Совета директоров Банка. При этом не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена Совета директоров (комитета Совета директоров) акционера Банка (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит акционер Банка), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов Совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам акционера Банка (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит акционер Банка); 3) являются членами Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных акционеру Банка или лицу, контролирующему акционера Банка. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Банка, следует признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица: 1) являются работниками и (или) членами органов управления существенного контрагента или конкурента Банка, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента Банка или подконтрольных ему организаций; 2) являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента Банка, которые составляют более пяти процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей). Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует признавать лицо, в случае если оно: 1) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в Совет директоров Банка, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России; 11 2) является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в Совете директоров Банка, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении ("золотой акции"); 3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции Совета директоров Банка в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования; 4) является или являлось в течение одного года, предшествующего избранию в Совет директоров Банка, членом исполнительного органа или иным наделенным управленческими полномочиями работником организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав Совета директоров Банка, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций Банка. Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в Банке и совершении Банком существенных корпоративных действий. Особая роль в предотвращении корпоративных конфликтов и оценке существенных корпоративных действий принадлежит независимым директорам Банка. Независимые директора при необходимости предварительно оценивают возможные действия и проекты решений Банка, которые могут привести к возникновению корпоративного конфликта. Документ, содержащий такую оценку, необходимо включать в состав материалов к заседанию Совета директоров Банка, на котором рассматривается соответствующий вопрос. Старший независимый директор играет ключевую роль в ходе оценки эффективности деятельности председателя Совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя Совета директоров. Старший независимый директор наряду с председателем Совета директоров доступен для общения с акционером Банка через личный кабинет, корпоративного секретаря, канцелярию председателя Совета директоров или иным доступным и необременительным для них способом. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член Совета директоров обязан уведомить об этих обстоятельствах Совет директоров. Совет директоров должен обеспечить доведение информации до акционера об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора. Независимые директора призваны внести значительный вклад в обсуждение и принятие решений, прежде всего по таким вопросам, как выработка стратегии развития Банка и оценка соответствия деятельности Банка стратегии его развития, предотвращение и разрешение корпоративных конфликтов, оценка качества работы исполнительных органов, оценка деятельности Банка на предмет соответствия интересам акционера, своевременное раскрытие достоверной информации о деятельности Банка, реорганизация и увеличение уставного капитала Банка, внесение существенных изменений в устав Банка, затрагивающих права акционера, по вопросам, связанным с процедурами поглощения Банка, а также по иным важным вопросам, решение которых может затронуть интересы акционера. В ситуации конфликта (например, в случае возникновения существенных разногласий внутри Совета директоров либо в случае, когда председатель Совета директоров не уделяет внимания вопросам, рассмотрения которых требуют отдельные члены Совета директоров или имеющие право на обращение в Совет директоров акционеры Банка) старший независимый директор должен предпринять усилия по разрешению конфликта путем взаимодействия с председателем 12 Совета директоров, другими членами Совета директоров и акционером Банка в целях обеспечения эффективной и стабильной работы Совета директоров. Права и обязанности старшего независимого директора, включая его роль в разрешении конфликтов в Совете директоров, должны соответствовать рекомендациям настоящего Кодекса. 4.3. Председатель Совета директоров Председатель Совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на Совет директоров и доступен для общения с акционером. Председатель Совета директоров организует разработку плана работы Совета директоров, формирование повестки дня заседаний Совета директоров, выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня. Председатель Совета директоров должен обеспечивать: - контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров. - эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Банка. В связи с этим председателем Совета директоров назначается лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам Банка которого отсутствуют какие-либо сомнения. - конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых Советом директоров. - эффективную работу комитетов Совета директоров, в том числе принимать на себя инициативу по выдвижению членов Совета директоров в состав того или иного комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая предложения членов Совета директоров по формированию комитетов. Председатель Совета директоров должен принимать необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. С этой целью председатель Совета директоров обязан принимать все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам. Председатель Совета директоров поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Банка с целью своевременного получения максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров решений. 4.4. Члены Совета директоров Избрание членов Совета директоров Банка осуществляется посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционеру получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. Членом Совета директоров избирается лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций. Количественный состав Совета директоров Банка должен давать возможность организовать деятельность Совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов Совета директоров. Права и обязанности членов Совета директоров сформулированы и закреплены во внутренних документах Банка. Банк обеспечивает прозрачность процедуры избрания Совета директоров, позволяющей учесть мнение акционера и обеспечить соответствие состава Совета директоров требованиям законодательства, задачам, стоящим перед Банком, корпоративным ценностям Банка. Хорошей 13 практикой корпоративного управления является предварительное обсуждение акционером кандидатов, которые предлагаются для выдвижения в Совет директоров. Акционер имеет возможность получить информацию о кандидатах в члены Совета директоров Банка, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. В протокол общего собрания акционеров, на котором рассматривается вопрос избрания Совета директоров Банка, включаются сведения о том, какие из избранных членов Совета директоров избраны в качестве независимых директоров. Состав Совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционера. Наличие у члена Совета директоров конфликта интересов является веским основанием сомневаться в том, что он будет действовать в интересах Банка. В связи с этим не избирается в Совет директоров лицо, являющееся участником, занимающее должности в составе исполнительных органов и (или) являющееся работником юридического лица, конкурирующего с Банком. Совет директоров, в том числе с учетом представленной кандидатом информации, проводит оценку независимости кандидатов в члены Совета директоров и дает заключение о независимости кандидата, а также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов Совета директоров критериям независимости и обеспечивает доведение информации до акционера о выявлении обстоятельств, в силу которых директор перестает быть независимым. При оценке независимости каждого конкретного кандидата (члена Совета директоров) содержание преобладает над формой. В отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, Совет директоров при проведении оценки может признать независимым кандидата (члена Совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Банком, акционером Банка, существенным контрагентом или конкурентом Банка, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Так, например, Совет директоров может признать независимым кандидата (избранного члена Совета директоров) в следующих обстоятельствах: 1) связанное лицо кандидата (члена Совета директоров) является работником (за исключением работника, наделенного управленческими полномочиями) подконтрольной Банку организации, либо юридического лица из группы организаций, в состав которой входит акционер Банка (кроме самого Банка), либо существенного контрагента или конкурента Банка, либо юридического лица, контролирующего существенного контрагента или конкурента Банка, или подконтрольных ему организаций; 2) характер отношений между кандидатом (членом Совета директоров) и связанным с ним лицом таков, что они не способны повлиять на принимаемые кандидатом решения; 3) кандидат (член Совета директоров) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. Члены Совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах Банка и его акционера на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности выполнять возложенные на них обязанности в интересах Банка и его акционера, добиваться устойчивого и успешного развития Банка Разумные и добросовестные действия членов Совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционеру, в рамках обычного предпринимательского риска. Совет директоров должен принимать во внимание интересы иных заинтересованных сторон, включая работников, кредиторов, контрагентов Банка. Банку следует быть социально ответственным, поэтому Совету директоров рекомендуется принимать решения с соблюдением принятых стандартов охраны окружающей среды и социальных стандартов. Член Совета директоров должен прилагать максимальные усилия для активного участия в работе Совета директоров. 14 Члены Совета директоров воздерживаются от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка. Член Совета директоров, у которого возник конфликт интересов, незамедлительно письменно сообщает Совету директоров через его председателя или корпоративного секретаря Банка как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Такое сообщение должно быть в любом случае сделано до начала обсуждения вопроса, по которому у такого члена Совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании Совета директоров или его комитета с участием такого члена Совета директоров. Член Совета директоров не может участвовать в принятии решения в случае наличия конфликта интересов. Ему рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в отношении которых у него имеется конфликт интересов. Под конфликтом интересов, в целях настоящего кодекса понимается любое противоречие между интересами Банка и личными интересами члена Совета директоров или Правления либо Генерального директора Банка, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к Банку и обязанностями по отношению к другому лицу. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с Банком юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними. В тех случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, Совет директоров предлагает члену Совета директоров, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена Совета директоров, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Банком сделки, такому члену Совета директоров следует письменно уведомить об этом Совет директоров Банка и в любом случае ставить интересы Банка выше собственных интересов. Деятельность членов Совета директоров в интересах Банка требует доверия к ним со стороны акционера и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена Совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам. В частности, члены Совета директоров и связанные с ними лица не должны принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий). Необходимо иметь в виду, что управление Банком представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что решения, принятые органами Банка в результате разумного и добросовестного исполнения ими обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные последствия для Банка. Члены Совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих обязанностей. Добросовестное и эффективное выполнение обязанностей члена Совета директоров подразумевает, в том числе наличие у члена Совета директоров достаточного времени, которое должно уделяться работе в Совете директоров Банка, в том числе в его комитетах. Члены Совета директоров уведомляют Совет директоров Банка о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Все члены Совета директоров должны в равной степени иметь возможность доступа к документам и информации Банка. Вновь избранным членам Совета директоров в максимально 15 возможный короткий срок должна быть предоставлена достаточная информация о Банке и о работе Совета директоров. Эффективность работы членов Совета директоров (прежде всего неисполнительных директоров и независимых директоров) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется членам Совета директоров исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом Совета директоров своих обязанностей. В связи с этим члены Совета директоров требуют предоставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Члены Совета директоров должны иметь возможность получать всю необходимую информацию, а также запрашивать информацию у Банка и оперативно получать ответы на свои запросы. Все члены Совета директоров должны в равной степени иметь право доступа к документам Банка и подконтрольных ему юридических лиц. Рекомендуется исходить из того, что наличие в затребованных членом Совета директоров документах конфиденциальной информации, в том числе составляющей коммерческую тайну, не может препятствовать их предоставлению члену Совета директоров. Член Совета директоров, которому предоставляется указанная информация, обязан сохранять ее конфиденциальность. Банк не отказывает в предоставлении членам Совета директоров информации на том основании, что, по мнению Банка, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции Совета директоров. Члены Совета директоров, особенно впервые избранные в его состав, должны иметь возможность в краткие сроки получить достаточное представление о стратегии Банка, принятой в Банке системе корпоративного управления, системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между исполнительными органами Банка и иную существенную информацию о деятельности Банка. Обязанность действовать разумно и добросовестно в интересах Банка возлагается законодательством также на исполнительные органы Банка. В связи с этим рекомендации и комментарии, изложенные в настоящем Кодексе, в части разумных и добросовестных действий членов Совета директоров, а также в части страхования ответственности членов Совета директоров применяются и к исполнительным органам Банка. 4.5. Заседания Совета директоров Заседания Совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов Совета директоров обеспечивают эффективную деятельность Совета директоров. Заседания Совета директоров рекомендуется проводить по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед Банком в определенный период времени задач. Во внутренних документах Банка закрепляется порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров, обеспечивающий членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. В Банке существует возможность проведения заседаний Совета директоров, как в очной, так и в заочной форме. Форма проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. К числу таких вопросов относятся, в частности: - утверждение приоритетных направлений деятельности, утверждение Оперативного плана развития и бюджетов Банка, Стратегии развития Банка, а также рассмотрение Бизнес-плана, выносимого на утверждение Общего собрания акционеров; - созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; Кворум для проведения заседания Совета директоров Банка составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров. 16 Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением следующих случаев: 1) решения по вопросу одобрения крупных сделок, а также сделок, на которые настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, Совет директоров принимает единогласно (при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка). В случае если единогласие Совета директоров Банка не достигнуто, по решению Совета директоров Банка указанный вопрос может быть внесен на решение Общего собрания акционеров Банка; 2) решения по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если все члены Совета директоров являются заинтересованными и(или) не являются независимыми директорами, решение об одобрении сделки принимается Общим собранием акционеров Банка. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости и в соответствии с утвержденным Советом директоров планом работы. План работы Совета директоров должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. В возможно короткий разумный срок после проведения общего собрания, на котором был избран Совет директоров, проводится первое заседание Совета директоров для избрания председателя Совета директоров, формирования комитетов Совета директоров и избрания председателей комитетов. Для обеспечения членам Совета директоров возможности надлежащим образом подготовиться к проведению заседания Совета директоров устанавливается разумный и обоснованный срок их уведомления. Уведомление членов Совета директоров о созыве заседания Совета директоров, форме проведения и повестке дня заседания с приложением материалов, относящихся к вопросам повестки дня, необходимо осуществлять в срок, позволяющий членам Совета директоров выработать позицию по вопросам повестки дня. Как правило, такой срок не должен быть менее пяти календарных дней. Члены Совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний Совета директоров, а также с заключениями комитетов Совета директоров и (или) независимых директоров по вопросам повестки дня. Для установления реального механизма ответственности членов Совета директоров вводятся и хранятся, наряду с протоколами, особые мнения членов Совета директоров, которые прикладываются к протоколам заседаний Совета директоров и являются их неотъемлемой частью. Члены Совета директоров должны активно участвовать в заседаниях Совета директоров, в том числе в обсуждении вопросов повестки дня заседаний и в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов Совета директоров. Обсуждение вопросов и рекомендаций комитетов Совета директоров и принятие решений по ним занимают существенную часть времени заседания Совета директоров. Членам Совета директоров рекомендуется заранее уведомлять Совет директоров и корпоративного секретаря о невозможности своего участия в заседании Совета директоров с объяснением причин. В протоколе заседания Совета директоров указывается информация о том, как голосовал каждый член Совета директоров по вопросам повестки заседания. При проведении заседаний в заочной форме определяется порядок и сроки направления каждому члену Совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам. Во внутренних документах Банка закрепляется положение о том, что при проведении заседаний Совета директоров в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена Совета 17 директоров, отсутствующего на заседании, и определяется порядок получения письменного мнения члена Совета директоров, обеспечивающий его оперативное направление и получение (например, посредством телефонной или электронной связи). Во внутренних документах Банка предусмотрено право акционера требовать созыва заседания Совета директоров. Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности Банка Совет директоров создает комитеты. 4.6. Комитеты Совета директоров Состав комитетов определяется таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Председатели комитетов регулярно информируют Совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансовохозяйственной деятельностью Банка создается Комитет по аудиту, состоящий по возможности из независимых директоров. Основными задачами комитета по аудиту являются: 1) в области бухгалтерской (финансовой) отчетности: а) контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка; б) анализ существенных аспектов учетной политики Банка; в) участие в рассмотрении существенных вопросов и суждений в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка; 2) в области проведения внутреннего и внешнего аудита: а) обеспечение независимости и объективности осуществления функции внутреннего аудита; б) рассмотрение политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите); в) рассмотрение плана деятельности подразделения внутреннего аудита; г) рассмотрение вопросов о назначении (освобождении от должности) руководителя подразделения внутреннего аудита и размере его вознаграждения; д) рассмотрение существующих ограничений полномочий или бюджета на реализацию функции внутреннего аудита, способных негативно повлиять на эффективное осуществление функции внутреннего аудита; е) оценка эффективности осуществления функции внутреннего аудита; ж) рассмотрение вопроса о необходимости создания системы внутреннего аудита и предоставление результатов рассмотрения Совету директоров Банка; з) оценка независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов Банка, включая оценку кандидатов в аудиторы Банка, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов Банка, по оплате их услуг и условиям их привлечения; и) надзор за проведением внешнего аудита и оценка качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов; к) обеспечение эффективного взаимодействия между подразделением внутреннего аудита и внешними аудиторами Банка; л) разработка и контроль за исполнением политики Банка, определяющей принципы оказания и совмещения аудитором услуг аудиторского и неаудиторского характера Банку; 3) в области противодействия недобросовестным действиям работников Банка и третьих лиц: включая халатность, мошенничество, взяточничество и коррупцию, коммерческий подкуп, злоупотребления и различные противоправные действия, которые наносят ущерб Банку. а) контроль эффективности функционирования системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников Банка и третьих лиц, а также об иных нарушениях в Банке; 18 б) надзор за проведением специальных расследований по вопросам потенциальных случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации; в) контроль за реализацией мер, принятых исполнительными органами Банка по фактам информирования о потенциальных случаях недобросовестных действий работников и иных нарушениях. 4) контроль за соблюдением информационной политики Банка. Один из независимых директоров - членов комитета по аудиту должен обладать опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. Комитет по аудиту в случае необходимости может приглашать на свои заседания любых должностных лиц Банка, руководителя подразделения внутреннего аудита и представителей внешних аудиторов Банка, а также на постоянной или временной основе привлекать к участию в работе комитета по аудиту независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня. Не реже одного раза в квартал проводятся встречи комитета по аудиту или его председателя с руководителем подразделения внутреннего аудита Банка по вопросам, относящимся к компетенции подразделения внутреннего аудита. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с управлением банковскими рисками создается Комитет по рискам Совета директоров. К задачам Комитета по рискам относятся: 2) в области управления рисками, внутреннего контроля, корпоративного управления: а) контроль за надежностью и эффективностью системы управления рисками и внутреннего контроля и системы корпоративного управления, включая оценку эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля Банка, практики корпоративного управления и подготовку предложений по их совершенствованию; б) анализ и оценка исполнения политики в области управления рисками и внутреннего контроля; в) контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Банком требований законодательства, а также этических норм, правил и процедур Банка, требований бирж; г) анализ и оценка исполнения политики управления конфликтом интересов. Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения создается Комитет по кадрам и вознаграждениям. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует формированию в Банке эффективной и прозрачной практики вознаграждения, которое получают члены Совета директоров, члены исполнительных органов Банка и иные ключевые руководящие работники. Председателем комитета по кадрам и вознаграждениям не может являться председатель Совета директоров Банка. Члены Совета директоров Банка, входящие в Комитет по кадрам и вознаграждениям, не являются членами исполнительных органов Банка. Дополнительно на комитет по кадрам и вознаграждениям возложены задачи по предварительному рассмотрению вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы Совета директоров. К задачам комитета по кадрам и вознаграждениям относятся: 1) рассмотрение вопросов организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии Банка, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам его деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков, в том числе: разработка и периодический пересмотр политики Банка по вознаграждению членов Совета директоров, исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов; одобрение документов, устанавливающих порядок определения фиксированной части оплаты труда единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа Банка, а также порядок определения размера, форм и начисления членам исполнительных 19 органов и иным работникам, принимающим риски, работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль и управление рисками, нефиксированной части оплаты труда); согласование размера фонда оплаты труда Банка для последующего утверждения Советом директоров; рассмотрение независимых оценок системы оплаты труда (например, в рамках ежегодного заключения внешнего аудитора) и информации комитета по управлению рисками; осуществление контроля за выплатами крупных вознаграждений, признаваемых таковыми в соответствии с внутренними документами, устанавливающими систему оплаты труда, в порядке, установленном Советом директоров Банка; 2) надзор за внедрением и реализацией политики Банка по вознаграждению и различных программ мотивации; 3) предварительная оценка работы исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) по итогам года в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации; 4) разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов Банка и иными ключевыми руководящими работниками, включая все материальные обязательства Банка и условия их предоставления; 5) выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), а если политика Банка предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии; 6) разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Банка, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Банка по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Банка; 7) подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов Совета директоров, членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) для включения в годовой отчет и иные документы Банка. Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Банка членами Совета директоров, а также членами коллегиальных исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками в годовом отчете и на корпоративном сайте Банка в сети Интернет. 8) оценка состава Совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета; 9) взаимодействие с акционером в контексте подбора кандидатов в Совет директоров Банка. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава Совета, наиболее полно отвечающего целям и задачам Банка; 10) анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Банка, на основе всей доступной комитету информации; формирование и доведение до акционера рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Банка; 11) описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя Совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Банка, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для члена Совета директоров и для его председателя) должно быть утверждено Советом директоров и вручено для ознакомления каждому новому члену Совета директоров и его председателю после их избрания; 12) ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и комитетов Совета директоров с позиций эффективности их 20 работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу Совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций Совету директоров в отношении совершенствования процедур работы Совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Банка; 13) формирование программы вводного курса для вновь избранных членов Совета директоров, направленного на ознакомление новых директоров с ключевыми активами Банка, его стратегией, деловой практикой, принятой в Банке, организационной структурой Банка и ключевыми руководящими работниками Банка, а также с процедурами работы Совета директоров; осуществление надзора за практической реализацией вводного курса; 14) формирование программы обучения и повышения квалификации для членов Совета директоров, учитывающей индивидуальные потребности отдельных его членов, а также надзор за практической реализацией этой программы; 15) анализ текущих и ожидаемых потребностей Банка в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Банка, планирование преемственности в отношении указанных лиц; 16) формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность корпоративного секретаря Банка; 17) формирование рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски); 18) подготовка отчета об итогах работы комитета для включения в годовой отчет и иные документы Банка. 19) определение методологии самооценки и дача предложения по выбору независимого консультанта для проведения оценки работы Совета директоров. Указанная методология и кандидатура независимого консультанта утверждается Советом директоров. Банк утверждает внутренние документы, определяющие задачи каждого комитета, полномочия, порядок их формирования и работы, а также обеспечивает при необходимости включение принятых комитетами рекомендаций в состав протокола того заседания Совета директоров, на котором рассматривался вопрос, в отношении которого была дана соответствующая рекомендация. В случае если Советом директоров принято решение, противоречащее рекомендации комитета Совета директоров, Совет директоров должен обосновать причины, по которым рекомендации не были учтены. Соответствующее обоснование должно быть включено в протокол заседания Совета директоров. Состав комитетов определяется таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. Поскольку участие в работе комитета требует от членов Совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого комитетом, определяется максимальное число комитетов, в работе которых может принимать участие член Совета директоров. В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых комитетом по аудиту и комитетом по кадрам и вознаграждениям, лица, не являющиеся членами указанных комитетов, могут присутствовать на заседаниях комитетов исключительно по приглашению их председателей. Основная роль в организации деятельности комитета принадлежит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций Совету директоров. Комитеты Совета директоров возглавляются независимыми директорами. 21 4.7. Оценка качества работы Совета директоров Банк проводит оценку соответствия кандидатов в члены Совета директоров критериям независимости, а также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов Совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров. Проведение оценки качества работы Совета директоров должно быть направлено на определение степени эффективности работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Банка, активизацию работы Совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. Проведение оценки качества работы Совета директоров позволяет определить степень участия его членов в реализации стратегии Банка и его основных целей, повысить роль Совета директоров в достижении цели по успешному развитию Банка. Оценка работы Совета директоров, комитетов и членов Совета директоров осуществляется на регулярной основе, но не реже одного раза в год. Оценка работы Совета директоров проводится тщательно, в рамках формализованной процедуры, и включает в себя не только оценку работы Совета директоров в целом, но и оценку работы его комитетов, оценку работы каждого члена Совета директоров, включая его председателя. Оценку работы председателя Совета директоров проводят независимые директора (под председательством старшего независимого директора) с учетом мнений всех членов Совета директоров. Критерии оценки Совета директоров должны предусматривать оценку профессиональных и личных качеств членов Совета директоров, их независимость, слаженность работы и степень личного участия, а также иные факторы, влияющие на эффективность работы Совета директоров. Результаты самооценки или внешней оценки должны быть рассмотрены на очном заседании Совета директоров. Председатель Совета директоров и комитет по кадрам и вознаграждениям должны при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы Совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов Совета директоров. При необходимости должны быть сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Председатель Совета директоров и комитет по кадрам и вознаграждениям осуществляют контроль за реализацией таких программ. 5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ Эффективное текущее взаимодействие с акционером, координацию действий Банка по защите прав и интересов акционера, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционера. Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов Банка и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. 22 В качестве корпоративного секретаря рекомендуется назначать лицо, имеющее высшее юридическое, либо экономическое образование и опыт работы по любому из указанных направлений не менее трех лет. Не рекомендуется назначать корпоративным секретарем Банка лицо, являющееся аффилированным лицом Банка, связанное с контролирующим Банком лицом либо с исполнительным руководством Банка, поскольку это может привести к возникновению конфликта интересов и ненадлежащему выполнению корпоративным секретарем своих задач. В случае возникновения конфликта интересов корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщить об этом председателю Совета директоров. Корпоративный секретарь должен заботиться о систематическом повышении своей квалификации. Банк раскрывает на сайте в сети Интернет, а также в годовом отчете Банка сведения о корпоративном секретаре в том же объеме, что и объем сведений, предусмотренных для раскрытия в отношении членов Совета директоров и исполнительных органов Банка. Для обеспечения независимости корпоративного секретаря он в своей деятельности подчиняется непосредственно Совету директоров. В этих целях к компетенции Совета директоров относятся вопросы по: 1) возложению функций корпоративного секретаря, а также лица, замещающего корпоративного секретаря и освобождение от должности лица, осуществляющего функции корпоративного секретаря, а также лица, замещающего корпоративного секретаря; 2) утверждению положения о корпоративном секретаре, если решение о разработке и последующем утверждении такого положения ранее принято Советом директоров; 3) оценке работы корпоративного секретаря и утверждению отчетов о его работе, если разработка и представление на утверждение таких отчетов ранее было инициировано Советом директоров; 4) выплате корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения. В случае принятия Советом директоров решения о разработке и последующем утверждении Положения о корпоративном секретаре, такое Положение о корпоративном секретаре должно содержать: 1) требования к кандидатуре корпоративного секретаря; 2) порядок назначения корпоративного секретаря и прекращения его полномочий; 3) подчиненность корпоративного секретаря и порядок его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями Банка; 4) функции, права и обязанности корпоративного секретаря; 5) условия и порядок выплаты вознаграждения корпоративному секретарю; 6) ответственность корпоративного секретаря. 7) функции корпоративного секретаря, к которым могут быть отнесены по усмотрению Совета директоров: 7.1.) участие в организации подготовки и проведения общих собраний; 7.2.) обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров; 7.3.) участие в реализации политики Банка по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Банка; 7.4.) обеспечение взаимодействия Банка с его акционером и участие в предупреждении корпоративных конфликтов; 7.5.) обеспечение взаимодействия Банка с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках полномочий, закрепленных за корпоративным секретарем; 7.6.) обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними документами Банка процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционера, и контроль за их исполнением; 7.7.) незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних документов Банка, соблюдение которых относится к функциям корпоративного секретаря; 7.8.) участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления. 23 Для выполнения возложенных на него функций корпоративный секретарь наделен необходимыми полномочиями: 1) запрашивать и получать документы Банка; 2) в рамках своей компетенции выносить вопросы на рассмотрение органов управления Банка; 3) контролировать соблюдение должностными лицами и работниками Банка устава и внутренних документов Банка в части вопросов, относящихся к его функциям; 4) осуществлять взаимодействие с председателем Совета директоров и председателями комитетов Совета директоров. 6. СИСТЕМА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ И ИНЫХ КЛЮЧЕВЫХ РУКОВОДЯЩИХ РАБОТНИКОВ БАНКА (В Т.Ч. РАБОТНИКОВ, ПРИНИМАЮЩИХ РИСКИ) Выплата вознаграждения членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Банка осуществляется в соответствии с принятой в Банке политикой по выплате вознаграждений. Политика по выплате вознаграждений членам Совета директоров разрабатывается с учетом требований положения о порядке выплаты вознаграждений и компенсаций внешним директорам, осуществляющим функции представителей интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы. Принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров Банка своих обязанностей, относится к исключительной компетенции Единственного акционера. Политика Банка по выплате вознаграждений разрабатывается Комитетом по кадрам и вознаграждениям и утверждается Советом директоров Банка. Совет директоров при поддержке Комитета по кадрам и вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в Банке политики по выплате вознаграждений, в том числе краткосрочной и долгосрочной мотивации, членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), а при необходимости - пересматривает ее и вносит в нее коррективы. Политика Банка по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски), а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. Принятая в Банке политика по выплате вознаграждений членов Совета директоров, исполнительных органов и ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) обеспечивает прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам Совета директоров, исполнительным органам и ключевым руководящим работникам за выполнение своих обязанностей. Уровень вознаграждения, предоставляемого членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам (в т.ч. работников, принимающих риски), должен создавать достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя Банку привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом Банк должен стремиться избегать большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников Банка. Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционера. При наличии выплат вознаграждений членам Совета директоров применяется фиксированное годовое вознаграждение. Запрещается выплата вознаграждения за участие в 24 отдельных заседаниях Совета или комитетов Совета директоров, а также применение любых форм краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования. Фиксированное вознаграждение отражает ожидаемые временные затраты и необходимые усилия директора, связанные с подготовкой и участием в заседаниях Совета директоров. Размер фиксированного вознаграждения дифференцируется в зависимости от объема обязанностей директора в Совете директоров Банка, с тем чтобы отразить дополнительные временные затраты, сопряженные с выполнением функций председателя Совета, члена комитета, председателя комитета, старшего независимого директора. Участие в заседаниях Совета директоров или комитетов Совета директоров (в том числе внеплановых), обсуждение вопросов повестки дня и принятие решений по этим вопросам является базовой обязанностью директора и не премируется - соответствующие временные затраты и усилия директора должны учитываться при определении размера фиксированного годового вознаграждения. Долгосрочное владение акциями Банка в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов Совета директоров с долгосрочными интересами акционера. При этом обусловленность права реализации акций достижением определенных показателей деятельности или же участие членов Совета директоров в опционных программах не предусматривается. Банк не устанавливает каких-либо дополнительных выплат или компенсаций в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля над Банком или иными обстоятельствами. Система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски): - предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Банка и их личного вклада в достижение этого результата. - определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы Банка и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая Банком в случае досрочного прекращения полномочий исполнительных органов или ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски): по инициативе Банка и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. Для осуществления более высоких выплат следует представить веские обоснования, утвердить соответствующее решение на заседании Совета директоров и раскрыть информацию о причинах назначения таких выплат. Данное требование применяется в случае, если законодательством не установлен меньший размер выходного пособия (золотого парашюта), выплачиваемого при досрочном прекращении полномочий и (или) расторжении трудового договора с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Банка. Уровень вознаграждения, предоставляемого Банком членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя Банку привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов, а также мотивирует руководителей, имеющих необходимые профессиональные качества на эффективное управление Банком. Указанным лицам не устанавливается размер вознаграждения, превышающий уровень, необходимый для достижения этих целей. При этом Банк избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников Банка. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски): Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров должен провести анализ и представить рекомендации Совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под 25 краткосрочными результатами деятельности в данном случае понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, под долгосрочными - за период не менее пяти лет. Относительные размеры переменных и постоянных составляющих выплат, а также порядок распределения выплат по срокам (краткосрочные и долгосрочные программы мотивации, в том числе отложенные выплаты) определяются утвержденными в Банке внутренними нормативными документами в соответствии с требованиями Банка России. Вне зависимости от принятых в Банке процедур определения политики по вознаграждению и подходов к применению тех или иных видов вознаграждения Банк избегает возникновения конфликта интересов при определении вознаграждения конкретного лица, в частности при обсуждении и принятии решения по размеру вознаграждения с участием лица, вознаграждение которого обсуждается. Банк определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены Совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники Банка (работники, принимающие риски) при исполнении своих обязанностей. Членам Совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам Банка компенсируются (возмещаются) расходы, связанные с выездом к месту проведения заседаний и прочими поездками, совершаемыми в рамках исполнения указанными лицами возложенных на них обязанностей. Членам Совета директоров не предоставляются компенсации иных расходов, помимо расходов, связанных с выездом к месту проведения заседаний, и прочими поездками, совершаемыми в рамках деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров. В Банке не предоставляются (неисполнительным и независимым) директорам пенсионные отчисления, программы страхования (помимо страхования ответственности директора и страхования, связанного с поездками в рамках работы Совета директоров), инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии. Банк опубликовывает четкую политику в отношении посещаемости заседаний Совета директоров в составе положения о вознаграждении Совета. Банк определяет, что выплата годового фиксированного вознаграждения в полном размере обусловлена личным присутствием на определенном количестве заседаний Совета директоров. Такие требования применяются к членам Совета директоров лишь в том случае, если они были утверждены и раскрыты Банком до проведения общего собрания акционеров, на котором члены Совета директоров были избраны. К краткосрочной относится любая программа мотивации, предусматривающая оценку результатов деятельности, привязку к динамике капитализации Банка и премирование по итогам периода длительностью менее трех лет. В Банке не предусматриваются какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров в связи с переходом контроля над Банком или иными обстоятельствами. Банк определяет систему краткосрочной и долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски). При определении размера фиксированного вознаграждения Банк учитывает все льготы и привилегии, предоставляемые членам исполнительных органов Банка и иным ключевым руководящим работникам (в т.ч. работникам, принимающим риски), а также источники дохода, связанные с их членством в органах управления иных обществ, в том числе дочерних и зависимых. Комитет по кадрам и вознаграждениям разрабатывает, при необходимости привлекая независимых консультантов, набор индивидуализированных ключевых показателей эффективности, на основе которых строится система краткосрочной мотивации. Выбранные показатели должны быть актуальными и увязанными с долгосрочной стратегией Банка, а их целевые значения - требовательными. Комитет выносит ключевые составляющие программы краткосрочной мотивации в виде внутренних нормативных документов по мотивации членов исполнительных органов Банка и иных ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) на утверждение Совета директоров Банка и впоследствии обеспечивает надзор за внедрением и исполнением программы. 26 Результаты в рамках программы краткосрочной мотивации оцениваются по итогам года или же периода от одного до трех лет, если это обусловлено характером и масштабом деятельности Банка, принимаемыми ими рисками или конкретным этапом в развитии Банка. Комитет по кадрам и вознаграждениям рассматривает и оценивает целесообразность программы долгосрочной мотивации с учетом бизнес-модели, принятых в Банке корпоративных ценностей, горизонтов планирования деятельности Банка, объективности долгосрочных показателей, ожидаемой мотивационной эффективности и стоимости реализации такой программы в обстоятельствах Банка. Оценка результатов деятельности Банка в рамках краткосрочной и долгосрочной программ мотивации происходит в контексте рисков, которые несет Банк, с тем, чтобы избежать создания стимулов к рискованным управленческим решениям, наносящим ущерб долгосрочным интересам акционера. Банк опирается на принципы Совета по финансовой стабильности (Financial Stability Board) и Базельского комитета по банковскому надзору (Basel Committee on Banking Supervision) при построении методологии и выработке процедур корректировки результатов деятельности с учетом рисков Банка. Банк предусматривает процедуру, обеспечивающую в случае выявления фактов манипулирования показателями отчетности Банка или иных недобросовестных действий со стороны исполнительных органов и иных руководящих работников Банка, нацеленных лишь на формальное достижение целевых показателей деятельности Банка и совершенных в ущерб долгосрочным интересам акционеров Банка, возвращение Банку средств, неправомерно полученных исполнительными органами и иными ключевыми руководящими работниками Банка. Обязанность по возвращению Банку неправомерно полученных средств рекомендуется определять в договорах, заключаемых Банком с указанными лицами. 7. СИСТЕМА УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ Банк создает эффективно функционирующую систему управления рисками и внутреннего контроля, направленную на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед Банком целей. Во внутренних документах Банка, утверждаемых Советом директоров, устанавливаются принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Исполнительные органы обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке, а также отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Система управления рисками и внутреннего контроля в Банке направлена на обеспечение объективного, справедливого и ясного представления о текущем состоянии и перспективах Банка, целостности и прозрачности отчетности Банка, разумности и приемлемости принимаемых Банком рисков. Советом директоров принимаются необходимые и достаточные меры для того, чтобы убедиться, что действующая в Банке система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным Советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Ответственность за определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке несет Совет директоров Банка. При создании системы управления рисками и внутреннего контроля приветствуется применение ять общепринятых концепций и практик работы в области управления рисками и внутреннего контроля. При определении принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля Банк исходит из задач этой системы, которыми являются: 1) обеспечение разумной уверенности в достижении целей Банка; 2) обеспечение эффективности финансово-хозяйственной деятельности и экономичного использования ресурсов; 27 3) выявление рисков и управление такими рисками; 4) обеспечение сохранности активов Банка; 5) обеспечение полноты и достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и другой отчетности; 6) контроль соблюдения законодательства, а также внутренних политик, регламентов и процедур Банка. Эффективная система управления рисками и внутреннего контроля подразумевает построение ее на различных уровнях управления с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля: 1) на операционном уровне - путем внедрения и выполнения необходимых контрольных процедур в операционных процессах; 2) на организационном уровне - посредством организации функций, координирующих деятельность Банка в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля и обеспечивающих ее работу (такую, как управление рисками, внутренний контроль, комплаенсконтроль, контроль качества и др.). При организации системы управления рисками и внутреннего контроля требуется установление во внутренних документах Банка роли и задач Совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии, подразделения внутреннего аудита и иных подразделений Банка, а также порядка их взаимодействия. В соответствии со своей компетенцией исполнительные органы Банка распределяют полномочия, обязанности и ответственность между находящимися в их ведении или курируемыми руководителями подразделений Банка за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля. Руководители подразделений Банка в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Банка. Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления Банк организовывает проведение внутреннего аудита. Организация проведения внутреннего аудита осуществляется посредством создания отдельного структурного подразделения (Службы внутреннего аудита). В целях обеспечения независимости подразделения внутреннего аудита его функциональная и административная подчиненность разграничена. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется Совету директоров, а административно - непосредственно Генеральному директору, Председателю Правления Банка. Функциональное подчинение подразделения, осуществляющего внутренний аудит Совету директоров означает: 1) утверждение Советом директоров положения о подразделении внутреннего аудита, определяющей цели, задачи и функции внутреннего аудита, существенных ограничений полномочий подразделения внутреннего аудита или иных ограничений, способных негативно повлиять на осуществление внутреннего аудита. 2) утверждение Советом директоров плана работы подразделения внутреннего аудита и его штатного расписания; 3) получение Советом директоров отчетов и информации о выполнении плана деятельности подразделения, осуществляющего внутренний аудит; 4) утверждение Советом директоров решений о назначении, освобождении от должности, руководителя подразделения внутреннего аудита. Вопросы, рассматриваемые Советом директоров, указанные в подпунктах с 1) по 4) могут предварительно рассматриваться Комитетом по аудиту, если рассмотрение данных вопросов предусмотрено Положением о Комитете Совета директоров по аудиту. Подразделение внутреннего аудита в части вопросов соблюдения трудового распорядка Банка (режима рабочего времени, времени отдыха, прием и увольнение, оплата труда, меры 28 поощрения, дисциплина труда и т.д.) подчиняется Генеральному директору Председателю Правления Банка. Кроме того: 1) ознакомление с отчетами о деятельности подразделения внутреннего аудита; 2) оказание поддержки во взаимодействии с подразделениями Банка; 3) администрирование политик и процедур деятельности подразделения внутреннего аудита. При осуществлении внутреннего аудита проводится оценка эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценка корпоративного управления. При организации деятельности внутреннего аудита допускается применение общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита. Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает: 1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Банка, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежность процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции; 2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений Банка соответствуют поставленным целям; 3) определение адекватности критериев, установленных исполнительными органами для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей; 4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) Банку достичь поставленных целей; 5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствование системы внутреннего контроля, реализуемых Банком на всех уровнях управления; 6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов; 7) проверку обеспечения сохранности активов; 8) проверку соблюдения требований законодательства, устава и внутренних документов Банка. Оценка эффективности системы управления рисками включает: 1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение, взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность); 2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков и информированность органов управления Банка на всех уровнях управления рисками; 3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов (при наличии выделенных ресурсов на эти цели); 4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств). Оценка корпоративного управления включает проверку: 1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Банка; 2) порядка постановки целей Банка, мониторинга и контроля их достижения; 3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления Банка, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами; 4) обеспечения прав акционера и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами; 5) процедур раскрытия информации о деятельности Банка. К задачам внутреннего аудита относятся: 29 1) содействие исполнительным органам Банка и работникам Банка в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению Банком; 2) координация деятельности с внешним аудитором Банка, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления; 3) подготовка и предоставление Совету директоров и исполнительным органам отчетов по результатам деятельности подразделения внутреннего аудита (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах выполнения плана деятельности внутреннего аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления); 4) проверка соблюдения членами исполнительных органов Банка и его работниками положений законодательства и внутренних документов Банка, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения требований Кодекса корпоративной этики Банка. Для эффективного функционирования системы управления рисками в Банке создается отдельное структурное подразделение по управлению рисками к задачам которого в т.ч. относятся: 1) общая координация процессов управления рисками; 2) разработка методологических документов в области обеспечения процесса управления рисками; 3) организация обучения работников Банка в области управления рисками; 4) анализ портфеля рисков Банка и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределению ресурсов в отношении управления соответствующими рисками; 5) формирование управленческой отчетности по рискам; 6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками подразделениями Банка; 7) подготовка и информирование Совета директоров и исполнительных органов Банка об эффективности процесса управления рисками, а также по иным вопросам, предусмотренным политикой в области управления рисками; 8) Выявление присущих деятельности Банка рисков и их оценка. Для обеспечения соблюдения надлежащих стандартов поведения на рынке, управления конфликтами интересов, справедливого отношения к клиентам и обеспечение добросовестного подхода при консультировании клиентов посредством комплексной оценки комплаенс - рисков и контрольных процедур создано отдельное структурное подразделение по внутреннему контролю, к задачам которого в т.ч. относятся: 1) выявление комплаенс - риска, то есть риска возникновения у Банка убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних документов Банка, стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов ( регуляторный риск); 2) информирование сотрудников Банка по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском; 3) направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений Банка и исполнительным органам Банка. Система управления рисками и внутреннего контроля позволяет Банку своевременно реагировать на возникающие риски и представляет собой совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых Банком для достижения оптимального баланса между ростом стоимости Банка, прибыльностью и рисками, для обеспечения финансовой устойчивости Банка, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, устава и внутренних документов Банка, своевременной подготовки достоверной отчетности. 30 В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля осуществляется комплекс мер, направленных на недопущение коррупции, а также снижающих репутационные риски и риски применения к Банку мер ответственности за подкуп должностных лиц. К таким мерам в частности относятся: построение организационной структуры управления и принятия решений в Банке с учетом недопущения коррупции в Банке. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля в Банке целесообразно организовать безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячую линию) информирования Совета директоров (комитета Совета директоров по аудиту, комитета Совета директоров по рискам) и подразделение внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства, внутренних процедур, Кодекса корпоративной этики, любым сотрудником Банка и (или) любым членом органа управления или ревизионной комиссии. По горячей линии в адрес Совета директоров (комитета Совета директоров по аудиту, комитета Совета директоров по рискам), подразделения внутреннего аудита могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных процедур и иных процедур внутреннего контроля. Лицо, предоставившее соответствующую информацию, должно быть защищено от любых форм давления (в том числе от увольнения, преследования, любых форм дискриминации). Не реже одного раза в год Совет директоров, в рамках отчетов, предоставляемых подразделением, осуществляющим внутренний контроль, рассматривает вопросы организации, функционирования и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и при необходимости дает рекомендации по ее улучшению. Сведения о результатах рассмотрения Советом директоров вопросов эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля предоставляются акционеру в составе годового отчета акционерного общества. 8. СТАНДАРТЫ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О БАНКЕ, ИНФОРМАЦИОННАЯ ПОЛИТИКА БАНКА Банк и его деятельность прозрачны для акционера, инвесторов и иных заинтересованных лиц. Банк своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию о Банке для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционером Банка и инвесторами. Раскрытие Банком информации осуществляется в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. Банк избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционером и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности Банка за год. Право акционера на доступ к информации и документам Банка, в том числе тем, которые Банк не раскрывает, помимо прочего, является одним из важнейших элементов механизма обеспечения ответственности контролирующих лиц Банка и членов его органов управления, позволяющих акционеру Банка обосновать требования к ним о возмещении причиненных Банку убытков. При наличии в запросе акционера о предоставлении доступа к документам или предоставлении копий документов опечаток и иных несущественных недостатков Банк не отказывает в удовлетворении запроса. При наличии существенных недостатков, не позволяющих Банку удовлетворить запрос акционера, Банк сообщает о них акционеру для предоставления возможности их исправления. 31 Банк искусственно не завышает затраты на изготовление и пересылку копий документов Банка. Банк с учетом его технических возможностей стремиться к созданию удобного для акционера порядка направления запросов о предоставлении доступа к информации и документам Банка (в частности, регламентирует использование современных средств связи и обмен информацией в электронном виде). Предоставление Банком информации и документов акционеру осуществляется удобным для акционера способом и в удобной для него форме, в том числе с использованием электронных носителей информации и современных средств связи (с учетом пожеланий направившего требование о предоставлении документов и информации акционера к форме их предоставления, подтверждению верности копий документов и способу их доставки). При предоставлении Банком информации акционеру обеспечивается разумный баланс между интересами акционера и интересами самого Банка, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. Предоставление Банком информации и документов по запросам акционера осуществляется в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. Реализация акционером права на доступ к документам и информации Банка не сопряжена с неоправданными сложностями. При предоставлении Банком информации акционеру обеспечивается разумный баланс между интересами акционера и интересами самого Банка, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. Банк раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций настоящего Кодекса. Информационная политика Банка определяет цели и принципы раскрытия Банком информации, устанавливает перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя Банк, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников Банка с акционером и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики Банка. Информационная политика Банка предусматривает возможность получения акционером необходимой ему информации о подконтрольных Банку юридических лицах. Для предоставления акционеру такой информации Банк предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующей подконтрольной Банку организации. В целях достижения баланса между интересами акционера и интересами самого Банка информационная политика Банка предусматривает перечень информации, которая составляет коммерческую или служебную тайну либо относится к иной конфиденциальной информации. Доступ к такой информации может предоставляться при условии, что акционер предупрежден о конфиденциальном характере информации и принимает на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности, а также при соблюдении требований федеральных законов. В то же время информационная политика Банка предусматривает право исполнительных органов или Совета директоров Банка выдвигать возражения против выполнения требований акционера, если с точки зрения Банка характер и объем запрашиваемой информации свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления со стороны акционера правом на доступ к информации Банка. Такие возражения не могут носить произвольный и пристрастный характер. Реализация Банком информационной политики осуществляется исполнительными органами Банка. Контроль за соблюдением информационной политики осуществляет Совет директоров Банка. 32 Важной частью информационной политики Банка является взаимодействие Банка с акционером, инвесторами, аналитиками и другими заинтересованными сторонами. Такому взаимодействию способствует: 1) организация специальной страницы сайта Банка в сети Интернет, на которой размещается полезная для акционера и инвесторов информация; 2) регулярное проведение встреч членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски) с аналитиками; 3) регулярное проведение презентаций (в том числе в форме телеконференций, вебтрансляций, веб-кастов) и встреч с участием членов органов управления и иных руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски), в том числе сопутствующих раскрытию (публикации) бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка либо связанных с основными инвестиционными проектами и планами стратегического развития Банка. Банк раскрывает следующую информацию о системе корпоративного управления в Банке: 1) об организации и общих принципах корпоративного управления, применяемых в Банке; 2) об исполнительных органах, их составе с указанием Председателя Правления Банка и его заместителей, а также о достаточных для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов исполнительных органов биографических данных (включая сведения об их возрасте, образовании, квалификации, опыте), сведения о должностях, которые они занимают или в течение не менее чем пяти последних лет занимали в органах управления иных юридических лиц; 3) о составе Совета директоров с указанием председателя, его заместителя, старшего независимого директора (если избран), а также достаточных для формирования представления о личных и профессиональных качествах членов Совета директоров биографических данных (включая сведения об их возрасте, образовании, месте работы в настоящее время, квалификации, опыте), указание на то, когда каждый директор был впервые избран в состав Совета директоров, членство в Советах директоров других обществ, информацию о том, являются ли они независимыми директорами, а также сведения о должностях, которые они занимают или занимали в течение не менее чем пяти последних лет в органах управления иных юридических лиц; 4) об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора; 5) о составе комитетов Совета директоров с указанием председателя и независимых директоров в составе комитетов. Банк своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию о Банке для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционером Банка и инвесторами. Раскрытие Банком информации осуществляется в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. Раскрытие информации является одним из важнейших инструментов взаимодействия Банка с акционером и другими заинтересованными сторонами (кредиторами, партнерами, клиентами, поставщиками, общественностью, государственными органами), способствует формированию долгосрочных отношений с этими лицами и доверия с их стороны, повышению стоимости Банка и привлечению им капитала. Реализация принципа регулярности, последовательности и оперативности раскрытия информации в практике корпоративного управления предполагает: 1) обеспечение непрерывности процесса раскрытия информации. Для этого в Банке определяется процедура, обеспечивающая координацию работы всех служб и структурных подразделений Банка, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации; 2) максимально короткие сроки раскрытия информации, которая может существенно повлиять на оценку Банка и на стоимость его ценных бумаг; 3) синхронное и эквивалентное раскрытие существенной информации в Российской Федерации и за ее пределами, если ценные бумаги Банка обращаются на иностранных организованных рынках, в том числе в форме иностранных депозитарных расписок. 33 Эквивалентность раскрытия информации означает, что в случае ее раскрытия на организованном рынке в одной стране аналогичная по содержанию информация должна быть раскрыта и в другой стране, на организованном рынке которой обращаются ценные бумаги Банка; 4) оперативное предоставление информации о позиции Банка в отношении слухов или недостоверных данных, формирующих искаженное представление об оценке Банка и стоимости его ценных бумаг, что подвергает риску интересы акционера и инвесторов. Реализация принципа доступности раскрываемой информации предполагает использование Банком разнообразных каналов и способов раскрытия информации, прежде всего электронных, доступных для большинства заинтересованных лиц. Каналы распространения информации обеспечивают свободный и необременительный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой Банком информации. Доступ к информации предоставляется на безвозмездной основе и не требует выполнения специальных процедур (получение паролей, регистрации или иных технических ограничений) для ознакомления с ней. Сайт Банка в сети Интернет является основным источником раскрытия информации Банком, поэтому на сайте Банка в сети Интернет размещается информация, достаточная для формирования объективного представления о существенных аспектах деятельности Банка. Для соблюдения принципов достоверности, полноты и сравнимости, раскрываемых данных Банк стремится к тому, чтобы: 1) раскрываемая информация была понятной и непротиворечивой, а данные были сопоставимыми (была возможность сравнивать показатели Банка за разные периоды времени, а также сравнивать показатели Банка с показателями аналогичных компаний); 2) информация, предоставляемая Банком, носила объективный и сбалансированный характер. При освещении своей деятельности Банк не должен уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, которая является существенной для акционера и инвесторов; 3) при раскрытии финансовой и иной информации обеспечивалась ее нейтральность, то есть независимость представления этой информации от интересов каких-либо лиц или их групп. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий. Банк раскрывает информацию не только о себе, но и о подконтрольных ему юридических лицах, имеющих для него существенное значение. В частности, важным аспектом раскрытия в рамках группы является информация о роли, выполняемой каждым из существенных подконтрольных юридических лиц, о ключевых направлениях деятельности каждого из таких лиц, о функциональных отношениях между ключевыми компаниями группы и о механизмах, обеспечивающих подотчетность и подконтрольность внутри группы. Под подконтрольными Банку юридическими лицами, имеющими для Банка существенное значение (существенными подконтрольными юридическими лицами), понимаются подконтрольные Банку организации, на каждую из которых приходится не менее пяти процентов консолидированной стоимости активов или не менее пяти процентов консолидированного дохода, определенных по данным последней консолидированной финансовой отчетности Банка, а также иные подконтрольные Банку организации, которые, по мнению Банка, оказывают существенное влияние на финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения группы организаций, в которую входят Банк и подконтрольные ему юридические лица. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, Банк дополнительно раскрывает: 1) сведения о миссии, стратегии, корпоративных ценностях, задачах Банка и политиках, принятых в Банке; 2) дополнительную информацию о финансовой деятельности и финансовом состоянии Банка; 3) сведения о структуре капитала Банка; 4) сведения в области социальной и экологической ответственности Банка; 5) информацию о системе оплаты труда; Банк дополнительно раскрывает следующую информацию о финансовой деятельности и финансовом состоянии Банка: 34 1) годовую финансовую отчетность и промежуточную финансовую отчетность за отчетный период, состоящий из шести месяцев текущего года, составленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в случае если обязанность по составлению и раскрытию такой отчетности законодательством не установлена. Годовая финансовая отчетность должна быть раскрыта вместе с аудиторским заключением, а промежуточная финансовая отчетность - вместе с отчетом о результатах обзорной аудиторской проверки или аудиторским заключением. При этом Банк обеспечивает проведение аудиторской проверки в максимально короткие сроки; 2) пояснения исполнительных органов Банка к годовой и промежуточной финансовой отчетности Банка, включая анализ финансового состояния и результатов его деятельности (MD&A), в том числе анализ показателей рентабельности, финансовой устойчивости, оценку изменений в составе и структуре активов и пассивов, оценку текущей и перспективной ликвидности активов, описание факторов, оказывающих влияние на финансовое состояние Банка, и тенденций, которые могут оказать влияние на деятельность Банка в дальнейшем; 3) сведения обо всех существенных рисках, которые могут повлиять на деятельность Банка; 4) информацию о сделках со связанными сторонами в соответствии с критериями, установленными МСФО. 5) сведения о существенных сделках Банка и подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделках, совершенных Банком, одной и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами); 6) сведения об изменении степени контроля над подконтрольным юридическим лицом, имеющим для Банка существенное значение; 7) сведения о прочих существенных событиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка и подконтрольных организаций, имеющих существенное значение для Банка. Банк раскрывает следующую информацию о системе оплаты труда: 1) о порядке и условиях выплаты, а также общей величине выплат (вознаграждений), в том числе об отсрочке нефиксированной части оплаты труда; 2) об общем объеме фиксированной и нефиксированной частей оплаты труда, а также об общем объеме корректировок вознаграждений членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски; 3) об общем объеме выплат при увольнении членов исполнительных органов и иных работников, принимающих риски, произведенных в отчетном году, и наиболее крупной выплате без указания фамилии, имени, отчества работника; Банк раскрывает следующую дополнительную информацию о структуре капитала: 1) сведения о количестве акционеров Банка; 2) сведения о количестве голосующих акций с разбивкой по категориям (типам) акций, а также о количестве акций, находящихся в распоряжении Банка и подконтрольных ему юридических лиц; 3) сведения о лицах, которые прямо или косвенно владеют акциями, и (или) распоряжаются голосами по акциям, и (или) являются выгодоприобретателями по акциям Банка, составляющим пять и более процентов уставного капитала или обыкновенных акций Банка; 4) заявление исполнительных органов Банка об отсутствии в Банке сведений о существовании долей владения акциями, превышающих пять процентов, помимо уже раскрытых Банком; 5) сведения о возможности приобретения или о приобретении определенными акционерами степени контроля, несоразмерной их участию в уставном капитале Банка, в том числе на основании акционерных соглашений или в силу наличия обыкновенных и привилегированных акций с разной номинальной стоимостью. Банк раскрывает следующую информацию в области социальной и экологической ответственности: 1) политику Банка в социальной и экологической сфере; 2) отчет Банка об устойчивом развитии, составленный в соответствии с международнопризнанными стандартами (например, Глобальная инициатива по отчетности (GRI); 35 3) результаты технического аудита, аудита систем контроля качества, результаты сертификации системы менеджмента качества на соответствие требованиям международных стандартов. Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционером и другими заинтересованными сторонами содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности Банка за год. Одной из основных форм раскрытия информации о деятельности Банка является его годовой отчет. Раскрытие ежеквартального отчета и информации о существенных событиях (текущее раскрытие) не является обязательным для всех акционерных обществ. Текущее раскрытие информации направлено на оперативное получение заинтересованными лицами существенных для принятия инвестиционных решений сведений, в то время как годовой отчет дает акционеру и инвесторам полную картину деятельности и развития Банка за отчетный год, предоставляя агрегированную информацию, ориентированную, прежде всего на долгосрочных инвесторов. В связи с этим в состав годового отчета включается годовая финансовая отчетность, составленная в соответствии с МСФО, вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет включается следующая дополнительная информация о Банке и результатах его деятельности: 1) общие сведения (в том числе краткая история, организационная структура Банка); 2) обращения к акционеру председателя Совета директоров и Генерального директора, Председателя Правления Банка, содержащие оценку деятельности Банка за год; 3) информацию о ценных бумагах Банка, в том числе о размещении Банком дополнительных акций и движении капитала за год (изменения в составе лиц, которые имеют право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем пятью процентами голосов, приходящихся на голосующие акции Банка); 4) информацию о количестве акций, находящихся в распоряжении Банка, а также количество акций Банка, принадлежащих подконтрольным Банку юридическим лицам; 5) основные производственные показатели Банка; 6) основные показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка; 7) достигнутые за год результаты Банка в сравнении с запланированными; 8) распределение прибыли и его соответствие принятой в Банке дивидендной политике; 9) инвестиционные проекты и стратегические задачи Банка; 10) перспективы развития Банка (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств); 11) краткий обзор наиболее существенных сделок, совершенных Банком и подконтрольными ему юридическими лицами (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных Банком, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами) за последний год; 12) описание системы корпоративного управления в Банке; 13) описание системы управления рисками и внутреннего контроля Банка; 14) описание кадровой и социальной политики Банка, социальное развитие, охрана здоровья работников, их профессиональное обучение, обеспечение безопасности труда; 15) сведения о политике Банка в области охраны окружающей среды и экологической политике Банка. Наряду со сведениями, предусмотренными законодательством, в годовой отчет включается следующая информация о корпоративном управлении в Банке: 1) отчет о работе Совета директоров (в том числе комитетов Совета директоров) за год, в который в том числе включаются сведения о количестве очных (заочных) заседаний, об участии каждого из членов Совета директоров в заседаниях, описание наиболее существенных вопросов и наиболее сложных проблем, рассмотренных на заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров, основных рекомендаций, которые комитеты давали Совету директоров; 2) результаты оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита; 36 3) описание процедур, используемых при избрании внешних аудиторов и обеспечивающих их независимость и объективность, а также сведения о вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера. Внешним аудитором Банка, признается лицо подтверждающее достоверность бухгалтерской отчетности Банка в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности, а также аудитор Банка, подтверждающий достоверность консолидированной финансовой отчетности Банка в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности; 4) сведения об основных результатах оценки (самооценки) работы Совета директоров, а в случае привлечения независимого внешнего консультанта для оценки деятельности Совета директоров - сведения о таком консультанте, о том, существуют ли у консультанта какие-либо связи с компанией, и о результатах проведенной им оценки, а также о позитивных изменениях в деятельности Совета директоров, осуществленных по результатам предыдущей оценки; 5) сведения о прямом или косвенном владении акциями Банка членами Совета директоров и исполнительных органов Банка; 6) сведения о наличии у членов Совета директоров и исполнительных органов конфликта интересов (в том числе связанного с участием указанных лиц в органах управления конкурентов Банка); 7) описание системы вознаграждения членов Совета директоров, в том числе размер индивидуального вознаграждения по итогам года по каждому члену Совета директоров (с разбивкой на базовое, дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, за председательство/членство в комитетах при Совете директоров с указанием размера участия в долгосрочной мотивационной программе, объема участия каждого члена Совета директоров в опционной программе при наличии таковой), компенсаций расходов, связанных с участием в Совете директоров, а также расходов Банка на страхование ответственности директоров как членов органов управления; 8) описание принципов и подходов, применяемых в отношении мотивации ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски), описание всех элементов вознаграждения ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) (например, фиксированное вознаграждение, программы краткосрочной и долгосрочной мотивации, льготы, пенсионные отчисления), целевое соотношение элементов вознаграждения по ключевым руководителям, описание того, на достижении каких показателей основан каждый из этих элементов вознаграждения и каковы целевые уровни этих показателей, общее описание политики Банка относительно выходных пособий для ключевых руководящих работников (в т.ч. работников, принимающих риски) (в частности, максимальный размер выходных пособий); 9) сведения о суммарном вознаграждении за год: а) по группе из не менее чем пяти наиболее высокооплачиваемых членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Банка (в т.ч. работников, принимающих риски) с разбивкой по каждому виду вознаграждения; б) по всем членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам Банка, на которых распространяется действие политики Банка в области вознаграждения, с разбивкой по каждому виду вознаграждения; 10) сведения о вознаграждении за год единоличного исполнительного органа, которое он получил или должен получить от Банка (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит Банк) с разбивкой по каждому виду вознаграждения, как за исполнение им обязанностей единоличного исполнительного органа, так и по иным основаниям; 11) сведения о займах (кредитах), выданных Банком (юридическим лицом из группы организаций, в состав которой входит Банк) членам Совета директоров и исполнительных органов Банка и информацию о соответствии условий выданных займов (кредитов) рыночным условиям; 12) сведения о соблюдении Банком принципов и рекомендаций настоящего Кодекса, а в случае если какие-либо принципы и рекомендации не соблюдаются - подробные объяснения причин этого. 37 9. СОВЕРШЕНИЕ СУЩЕСТВЕННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ДЕЙСТВИЙ Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние Банка и, соответственно, на положение акционера (существенные корпоративные действия) осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционера, а также иных заинтересованных сторон. Существенными корпоративными действиями признаются: - реорганизация Банка; - приобретение 30 и более процентов голосующих акций Банка (поглощение); - совершение Банком существенных сделок; - увеличение или уменьшение уставного капитала Банка; - осуществление листинга и делистинга акций Банка, - иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом Банка определяется перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение таких действий относится к компетенции Совета директоров Банка. Уставом Банка определяется перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, рассмотрение таких действий относится к компетенции Совета директоров. Совет директоров Банка признает корпоративные действия существенными в случае получения рекомендации независимых директоров о признании их таковыми. Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, опираясь на позицию независимых директоров Банка. При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционера при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционера обеспечиваются дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционера Банка. При этом Банк руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в настоящем Кодексе. Банк обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционеру своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает ему возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты его прав при совершении таких действий. Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, Банк обеспечивает акционеру возможность влиять на их совершение, а также получать адекватный уровень защиты своих прав при их совершении. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации о причинах и условиях совершения существенных корпоративных действий, а также о возможных последствиях их совершения для Банка и его акционера. 9.1. Существенные сделки Совершение Банком существенных сделок осуществляется по справедливым ценам и на прозрачных условиях, обеспечивающих защиту интересов акционера. Уставом Банка предусматриваются механизмы отнесения к компетенции Совета директоров Банка рассмотрения сделок, которые не отвечают установленным законодательством критериям крупных сделок, но имеют существенное значение для Банка, путем распространения на них установленного законодательством порядка совершения Банком крупных сделок и (или) путем отнесения их к компетенции Совета директоров с принятием решения по вопросу об их 38 одобрении большинством - не менее чем в три четверти голосов - либо большинством голосов всех избранных (не являющихся выбывшими) членов Совета директоров. К числу таких сделок относятся по крайней мере: 1) сделки по продаже акций (долей) подконтрольных Банку юридических лиц, имеющих для него существенное значение, в результате совершения которых Банк утрачивает контроль над такими юридическими лицами; 2) сделки с имуществом Банка или подконтрольных ему юридических лиц (в том числе взаимосвязанных сделок, совершенных Банком, одним и (или) несколькими подконтрольными ему юридическими лицами), стоимость которого превышает указанную в уставе Банка сумму или которое имеет существенное значение для хозяйственной деятельности Банка; 3) создание подконтрольного Банку юридического лица, имеющего существенное значение для деятельности Банка. Уставом Банка распространяется установленный законодательством порядок одобрения крупных сделок на сделки Банка, одновременно являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, но которые в соответствии с законодательством не подлежат одобрению как сделки с заинтересованностью. Если существуют сомнения, является ли сделка крупной такая сделка совершается в соответствии с процедурой, предусмотренной для крупных сделок. Все крупные сделки должны быть одобрены до их совершения. При определении существенности сделки (в т.ч. несколько взаимосвязанных сделок, совершенных одним или несколькими лицами из группы организаций, состоящей из Банка и подконтрольных ему юридических лиц), совершаемой юридическим лицом из группы организаций, состоящей из Банка и подконтрольных ему юридических лиц <1>, рекомендуется руководствоваться следующими критериями: 1) соотношением стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с балансовой стоимостью активов группы организаций, состоящей из Банка и подконтрольных ему юридических лиц; 2) соотношением стоимости имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, с рыночной капитализацией Банка. Определение стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, отнесено к компетенции Совета директоров Банка. В случаях определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или существенной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, Совет директоров привлекает независимого оценщика, обладающего признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, либо представляет основания непривлечения независимого оценщика. В тех случаях, когда принятие решения об одобрении существенной сделки формально не влечет возникновения у акционера права требовать выкупа Банком принадлежащих ему акций, но совершение такой сделки объективно способно повлиять на намерение акционера оставаться участником Банка, либо в случаях, когда право акционера на выкуп Банком принадлежащих ему акций не может быть реализовано в связи с низкой стоимостью чистых активов Банка, лицо, контролирующее Банк, принимает на себя обязанность приобрести акции у акционера или обеспечить их приобретение лицом, подконтрольным контролирующему лицу. Приобретение и выкуп акций Банком должны осуществляться по справедливой цене, определенной независимым оценщиком, обладающим признанной на рынке безупречной репутацией и опытом оценки в соответствующей сфере, с учетом средневзвешенной цены акций за разумный период времени, без учета эффекта, связанного с совершением Банком соответствующей сделки (в том числе без учета изменения цены акций в связи с распространением информации о совершении Банком соответствующей сделки), а также без учета дисконта за отчуждение акций в составе неконтрольного пакета. Принятие решения об отчуждении Банком казначейских и квазиказначейских акций отнесено посредством применимых механизмов корпоративного контроля к компетенции Совета директоров Банка. 39 Банк определяет механизмы предварительного рассмотрения и согласования Советом директоров Банка сделок, совершаемых третьими лицами от своего имени, но за счет Банка, которые при их совершении от имени Банка являлись бы крупными сделками или сделками с заинтересованностью. Уставом Банка может быть предусмотрен перечень оснований, по которым члены Совета директоров Банка и иные лица признаются заинтересованными в сделках Банка. Существенные сделки с заинтересованностью контролирующего лица Банка до рассмотрения данного вопроса на заседании Совета директоров, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание, предварительно рассматриваются независимыми директорами Банка. В состав материалов к соответствующему заседанию Совета директоров включается документ, отражающий позицию независимых директоров по данному вопросу. В процессе осуществления Советом директоров Банка контроля за сделками подконтрольных Банку юридических лиц оцениваются возможные признаки заинтересованности в таких сделках членов органов управления Банка или лиц, контролирующих общество. При отсутствии формальной заинтересованности, но при наличии конфликта интересов или иной фактической заинтересованности в одобряемой сделке фактически заинтересованный член Совета директоров Банка в голосовании по вопросу одобрения такой сделки не участвует. Совет директоров Банка в случае выявления фактической заинтересованности в сделке до ее одобрения отражает такие обстоятельства в материалах по данному вопросу и рекомендует фактически заинтересованным членам Совета директоров Банка не принимать участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. 9.2. Реорганизация банка Совет директоров активно участвует в определении условий реорганизации Банка. Решение Совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации Банка на собрание акционеров принимается лишь в том случае, если Совет директоров уверен в необходимости реорганизации и приемлемости условий реорганизации. Совет директоров при рассмотрении вопроса о допустимости реорганизации оценивает условия реорганизации на соответствие их интересам акционера, а также определяет справедливость коэффициентов конвертации в результате реорганизации. Для целей эффективного анализа указанных аспектов реорганизации, определения ее условий, взаимодействия с исполнительными органами по вопросу о реорганизации и выдвижения кандидатуры оценщика, на основании отчета которого будут утверждаться коэффициенты конвертации, Совету директоров создает специальный временный комитет, состоящий из членов Совета директоров. В случае проведения реорганизации с заинтересованностью указанный комитет формируется из независимых директоров, что позволит надлежащим образом оценить справедливость условий планируемой реорганизации. Под реорганизацией с заинтересованностью в целях настоящего Кодекса понимается реорганизация в форме слияния или присоединения (либо включающая в себя слияние и (или) присоединение в качестве одного из ее этапов), при которой лицо (лица), контролирующее Банк, одновременно является лицом (лицами), контролирующим хотя бы одно из иных юридических лиц, участвующих в реорганизации. Документ, содержащий рекомендации такого комитента, включается в состав материалов к заседанию Совета директоров, на котором рассматривается вопрос о проведении реорганизации. Позиция независимых директоров по вопросам, связанным с условиями реорганизации, включается в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации. Совет директоров, и особенно независимые директора доступны для общения с акционером Банка в период подготовки к принятию решения Совета директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение общего собрания акционеров Банка. До утверждения Советом директоров проектов документов, связанных с реорганизацией, и вынесения вопроса о реорганизации на решение общего собрания акционеров обеспечивается 40 возможность участия членов Совета директоров, включая независимых директоров, в переговорах о реорганизации и организовывать обсуждение хода этих переговоров Советом директоров и (или) его комитетами. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации привлекается независимый оценщик. К оценке при реорганизации допускается только тот оценщик, который имеет признанную рынком хорошую деловую репутацию и опыт оценки в соответствующей сфере. Оценка в отношении каждого из юридических лиц, участвующих в одной реорганизации проводится одним и тем же оценщиком (в том числе для обеспечения того, чтобы при оценке в сравнимых ситуациях применялись одинаковые подходы и допущения). Коэффициент конвертации акций при реорганизации определялся исходя из рыночной цены соответствующих акций и не допускает ущемления интересов акционера Банка. При этом оценка стоимости акций для целей выкупа не должна быть ниже, чем стоимость, определяемая для целей реорганизации. Общие собрания акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, проводятся одновременно. Если в результате реорганизации Банка, акции которого прошли процедуру листинга, деятельность Банка прекращается (либо если в результате нее происходит выделение существенной части активов Банка), указанная реорганизация осуществляется таким образом, чтобы акционер Банка по итогам ее осуществления получил акции других обществ, которые допущены или допускаются к организованным торгам. 9.3. Поглощение банка Органы управления Банка осуществляют контроль за строгим соблюдением в Банке требований законодательства в случае поглощения Банком другой кредитной организации, а также в случае поглощения самого Банка, в том числе требований к добровольному предложению, обязательному предложению, уведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг Банка. Совет директоров Банка активно участвует в процедурах, связанных с поглощением Банка, в том числе отслеживает и по мере возможности предотвращает случаи поглощения Банка без направления добровольного или обязательного предложения, взаимодействовать с контролирующим лицом Банка с целью принятия им мер, обеспечивающих надлежащее исполнение приобретателем акций обязанности по направлению соответствующего законодательству обязательного предложения. Совет директоров отслеживает случаи косвенного поглощения, поглощения через приобретение депозитарных расписок на акции Банка, поглощения, согласованно осуществляемого несколькими формально не связанными лицами без направления добровольного предложения. Совет директоров проверяет основания для ненаправления обязательного предложения, заявленные осуществляющим поглощение лицом, на предмет их соответствия законодательству с учетом принципов и рекомендаций, изложенных в настоящем Кодексе. В частности, недобросовестной практикой считается отказ от направления предложения акционеру на основании передачи акций Банка между аффилированными лицами, не находящимися под общим контролем, либо если основанием для ненаправления обязательного предложения заявлено снижение размера пакета акций ниже соответствующего порогового значения. В случаях выявления поглощения Банка без направления добровольного или обязательного предложения Совету директоров, поглощающему лицу или совместно осуществляющим поглощение лицам предлагается исполнить обязанность по направлению обязательного предложения или направить добровольное предложение, соответствующее требованиям, предъявляемым к обязательному предложению. Совет директоров проверяет условия направленного акционеру Банка добровольного или обязательного предложения, основания и условия осуществления принудительного выкупа акционером Банка, в том числе справедливость цены приобретения (выкупа), доступность акцепта 41 публичной оферты для акционера. Совет директоров Банка должен довести до сведения акционера свое мнение по поводу поглощения Банка и связанных с ним процедур. Совет директоров способствует тому, чтобы лицо, направляющее обязательное предложение, заблаговременно получало все необходимые разрешения на приобретение соответствующего пакета акций Банка так, чтобы принятие акционером обязательного предложения не нарушало требований законодательства о предварительном согласовании приобретения пакета акций Банка. В частности, Банк раскрывает сведения о том, применяются ли при приобретении крупного пакета его акций какие-либо требования о предварительном согласовании приобретения. Банк выявляет и пресекает попытки манипулирования ценой акций Банка, осуществляемые в целях влияния на цену поглощения Банка. Если в отношении Банка осуществляются действия по его поглощению, на сайте Банка в сети Интернет раскрывается добровольное или обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Банка, сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию, отчет независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг, позиция Совета директоров (включая мнения каждого из независимых директоров) в отношении осуществляемого поглощения, в том числе о соблюдении поглощающим лицом требований законодательства и принципов корпоративного управления. Совет директоров следит за тем, чтобы сам Банк при осуществлении поглощения другой кредитной организации соблюдал требования законодательства с учетом принципов и рекомендаций, изложенных в настоящем Кодексе (в частности, направлял оферту акционерам поглощаемой кредитной организации в случаях косвенного поглощения, поглощения через приобретение депозитарных расписок на акции поглощаемой кредитной организации, поглощение согласованно совместно с формально не связанными с ним лицами). Банк, равно как и любое юридическое лицо, подконтрольное Банку, не оказывает финансовое содействие лицу, осуществляющему поглощение (прямое или косвенное). Данное требование распространяется, в том числе на любое финансовое содействие, оказываемое с целью уменьшения объема или освобождения от обязательств, понесенных поглощающим лицом в связи с поглощением Банка. 9.4. Листинг и делистинг ценных бумаг банка При рассмотрении вопросов, связанных с листингом ценных бумаг Банка (акций, облигаций), Совет директоров заблаговременно оценивает все выгоды и издержки, связанные с листингом ценных бумаг Банка. При рассмотрении вопросов, связанных с делистингом ценных бумаг Банка, Совет директоров обеспечивает полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев соответствующих ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечивает защиту их прав в связи с процедурой делистинга. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) Банка, предполагает направление контролирующим лицом Банка добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае, если позволяет количество приобретенных акций) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур. Банк не совершает действия, которые могут повлечь принудительный делистинг его ценных бумаг. 42 9.5. Увеличение уставного капитала банка, дробление, консолидация и конвертация акций Банк осуществляет размещение дополнительных акций с их оплатой неденежными средствами только в исключительных случаях. При оплате акций неденежными средствами к оценке соответствующего имущества привлекаются только оценщики, соответствующие требованиям законодательства. В таких случаях вопросы, связанные с увеличением уставного капитала рассматриваются независимыми директорами, которыми должна быть сформирована позиция о справедливости условий планируемого увеличения уставного капитала. В случае негативного заключения, представленного независимыми директорами, Банк воздерживается от принятия решения о таком увеличении уставного капитала Банка. В ходе рассмотрения вопроса о размещении нового типа привилегированных акций Совет директоров должен тщательно проанализировать целесообразность появления нового типа акций и исходить из понимания того, что простая структура капитала, в частности состоящая исключительно из обыкновенных акций, в долгосрочной перспективе является предпочтительной для инвесторов, поскольку в наибольшей степени способствует реализации принципа "одна акция - один голос", а также защите имущественных прав акционеров. В связи с этим Банк при принятии решения о внесении в устав Банка положений, предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций, должен убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные права акционера и не приводит к размыванию его доли. В случае если размещение нового типа привилегированных акций нарушает дивидендные права существующего акционера или приводит к размыванию его долей, Банк изменяет права, связанные с размещаемыми акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права акционера. Осуществление Банком дробления, консолидации или конвертации акций допустимо только при условии обеспечения неухудшения прав акционера (в частности, недопустимо осуществлять дробление, консолидацию или конвертацию акций в целях перераспределения (либо изменения степени) корпоративного контроля, а также действия, ведущие к ухудшению дивидендных прав акционера или уменьшению его доли в уставном капитале Банка). 43
