Практика применения законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма в отношениях Регистратора и Эмитента Марина Томашевич Санкт-Петербург, 21 сентября 1. Законодательство РФ в сфере ПОД/ФТ Основные нормативно-правовые акты, регулирующие взаимоотношения Регистратора и Эмитента 1. Федеральный закон №115-ФЗ от 07.08.2001 г. "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее – Федеральный закон); 2. Положение Банка России от 12.12.2014 № 444-П «Об идентификации некредитными финансовыми организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; 3. Положения Банка России от 12.12.2014 № 443-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля некредитных финансовых организаций в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" 2 2. Внутренний контроль регистратора в целях ПОД/ФТ В АО «Независимая регистраторская компания» организована система внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ. Внутренний контроль в целях ПОД/ФТ осуществляется на постоянной основе и является системой внутреннего контроля и управления рисками. В рамках системы внутреннего контроля в целях ПОД/ФТ разработаны и утверждены Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма (ПВК по ПОД/ФТ). 3 3. Способы взаимодействия Регистратора с эмитентом Регистратор взаимодействует с клиентами способами, определенными правила ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, а именно; › лично; › через уполномоченного представителем; › через трансфер-агента лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем; › с использованием системы электронного документооборота. Документы для совершения операции и для предоставления информации из реестра предоставляются регистратору одним из следующих способов: › лично; › уполномоченным представителем; › через трансфер-агента лично зарегистрированным лицом или его уполномоченным › представителем; › почтовой связью; › с использованием системы электронного документооборота. 4 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца В целях соблюдения требований законодательства РФ в сфере ПОД/ФТ АО «Независимая регистраторская компания» осуществляет идентификацию (т.е. сбор и фиксацию сведений): › › › › клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев. 5 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Идентификация бенефициарных владельцев Согласно Федеральному закону № 115-ФЗ бенефециарный владелец физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо. Сведения о бенефициарах представляются в форме Приложения к анкете «Сведения о бенефициарных владельцах». 6 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Идентификация бенефициарных владельцев не проводится в случае принятия на обслуживание клиентов, являющихся: › организациями, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале; › эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах; › иностранными организациями, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России. 7 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Эмитенты, не подлежащие идентификации В соответствии с п. 1.2. Положения Банка России от 12.12.2014 № 444-П идентификация не проводится в отношении организаций, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования владеют более чем 50 процентами акций (долей) в капитале. 8 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Документы, необходимые для идентификации В целях идентификации эмитент представляет в АО «Независимая регистраторская компания» следующие документы: 1. Анкета эмитента, оформленная по соответствующей форме, предусмотренной правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Регистратора; 2. Опросный лист; 3. Документы, подтверждающие достоверность сведений, входящих в состав Анкеты эмитента и Опросного листа. 9 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Опросный лист, заполняемый и предоставляемый эмитентом в целях идентификации включает следующие сведения: › сведения об органах юридического лица (структура и персональный состав органов управления юридического лица, за исключением сведений о персональном составе акционеров (участников) юридического лица, владеющих менее чем одним процентом акций (долей) юридического лица); › сведения о целях установления отношений (планируемых операциях) с Регистратором; › сведения (документы) о финансовом положении клиента – юридического лица; › сведения о деловой репутации клиента – юридического лица. 10 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Сведения (документы) о финансовом положении клиента – юридического лица В соответствии с Положением Банка России от 12.12.2014 № 444-П к Сведениям (документам) о финансовом положении клиента – юридического лица относятся: › копии годовой бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс, отчет о финансовом результате); › и (или) копии годовой (либо квартальной) налоговой декларации с отметками налогового органа об их принятии или без такой отметки с приложением либо копии квитанции об отправке заказного письма с описью вложения (при направлении по почте), либо копии подтверждения отправки на бумажных носителях (при передаче в электронном виде); › и (или) копия аудиторского заключения на годовой отчет за прошедший год, в котором подтверждаются достоверность финансовой (бухгалтерской) отчетности и соответствие порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; › и (или) справка об исполнении налогоплательщиком (плательщиком сборов, налоговым агентом) обязанности по уплате налогов, сборов, пеней, штрафов, выданная налоговым органом. В целях идентификации достаточно предоставления как минимум одного из указанных документов. 11 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Сведения о деловой репутации клиента В соответствии с Положением Банка России от 12.12.2014 № 444-П к сведениям о деловой репутации клиента – юридического лица относятся: › отзывы (в произвольной письменной форме, при возможности их получения) о юридическом лице других клиентов данной организации, имеющих с ним деловые отношения; › отзывы (в произвольной письменной форме, при возможности их получения) от кредитных организаций и (или) некредитных финансовых организаций, в которых юридическое лицо находится (находилось) на обслуживании, с информацией этих кредитных организаций и (или) некредитных финансовых организаций об оценке деловой репутации данного юридического лица). 12 4. Идентификация клиента (эмитента), представителя клиента, выгодоприобретателя, бенефициарного владельца Обязанность клиента по предоставления информации, необходимой для идентификации В соответствии с п. 14 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ клиенты обязаны предоставлять организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, информацию, необходимую для исполнения указанными организациями требований Федерального закона № 115-ФЗ, включая информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах. 13 5. Замораживание (блокирование) имущества (ценных бумаг) клиента В соответствии с п.1 ст.7 Федерального закона 115-ФЗ и п.5 ст.44 ФЗ № 208 «Об Акционерных обществах», в целях обновления информации , содержащейся в реестрах владельцев ценных бумаг, лицам зарегистрированным в реестра соответствующего Эмитента , а также Эмитентам ценных бумаг, необходимо не реже раза в год обновлять информацию о себе, своих представителях, а также выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах. Обновление информации осуществляется на основании форм, утвержденных Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратора, размещенных на сайте Регистратора в разделе Документы и Опросного листа. 14 6. Отказ в совершении операции В соответствии с законодательством РФ регистратор вправе отказать в открытии лицевого счета и в совершении операции по лицевым счетам зарегистрированных лиц, по следующим основаниям: 1) не предоставлены все документы и/или сведения, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для открытия лицевого счета и/или для идентификации лица (лиц), которому (которым) открывается лицевой счет, в соответствии с Федеральным законом от № 115-ФЗ (подпункт 2 пункта 2.28 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н /далее Порядок/); 2) не представлены все документы, необходимые для идентификации зарегистрированных лиц, по лицевым счетам которых совершаются операции, в соответствии с Федеральным законом № 115-ФЗ; 3) не представлены документы, необходимые для фиксирования информации в соответствии с положениями Федерального закона № 115-ФЗ; 15 ВОПРОСЫ? СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! Марина Томашевич Заместитель генерального директора по внутреннему контролю Т +7 (495) 926-8160 (доб. 3843) e-mail: Marina.Tomashevich@nrcreg.ru