IPO: Опыт компаний масложирового комплекса. Путь к

ТЕМА
IPO: Опыт компаний масложирового комплекса.
Путь к успеху
Сколько продать?
IPO, либо публичное размещение акций, является одним из основных инструментов привлечения средств для развития бизнеса компаниями, которые имеют большой портфель длинных
долгов, в том числе банковских займов. Принятие
решения о выходе на рынок акционерного капитала является сложным, однако неизбежным этапом в жизни каждой компании, которая стремится удержать свои позиции на рынке, приобрести
конкурентные преимущества и повысить привлекательность в глазах существующих и потенциальных бизнес-партнеров.
Украинский масложировой бизнес в отличие от
сельскохозяйственного пока довольно незначительно представлен на иностранных фондовых биржах.
Среди компаний данного сектора, осуществивших
публичное размещение акций за рубежом, необходимо выделить Kernel (2007 год, основная площадка
Варшавской фондовой биржи) и Мироновский Хлебопродукт (2008 год, основная площадка Лондонской
фондовой биржи). Размещение компании Виойл,
ранее запланированное на июль 2011 года, было перенесено в связи с неблагоприятными рыночными
условиями. Помимо этого компания Агролига в феврале 2011 года осуществила частное размещение
своих акций на альтернативной площадке Варшавской фондовой биржи NewConnect. Сравнительно
небольшое количество компаний масложирового
комплекса на иностранных фондовых площадках, а
также объем торгов ценными бумагами этих компаний свидетельствует о том, что рынок открыт для новых
размещений предприятий из этой отрасли и может
обеспечить ликвидность их акций.
№3 (34) сентябрь 2011
Во время IPO принято продавать не более 25-30% акций компании. Продажа большего количества акций может вызвать опасения у инвесторов относительно устойчивости приобретаемого бизнеса. Дополнительные акции
могут быть проданы во время вторичного размещения
(т.н. SPO или secondary public offering). В таком случае,
учитывая, что компания уже преодолела барьер “публичности”, рынок будет с большим доверием относиться к
объекту инвестиции. По результатам SPO количество акций компании, находящихся в обороте на бирже, может
достигать 40-50%. Вместе с тем компания Kernel, которая
в марте этого года была включена в польский фондовый
индекс WIG 20, представляющий 20 компаний с наибольшей рыночной капитализацией и наиболее ликвидными
акциями, котирующимися на Варшавской фондовой
бирже, во время IPO в 2007 году разместила 38% своих
акций. В последующем Kernel провел 3 успешных SPO,
в результате которых на сегодняшний день в обороте на
бирже пребывает более 60% акций компании. Таким образом, объем размещения должен определяться в зависимости от рыночных позиций компании, спроса на ее
акции и наличия либо отсутствия положительного опыта
отношений с инвесторами (так, больше шансов на успешное IPO будет иметь компания, которая уже осуществляла частное размещение своих акций на иностранных
фондовых площадках либо выпуск еврооблигаций).
Корпоративная реструктуризация
Перед выходом на биржу собственникам необходимо задуматься о построении четкой и прозрачной организационной структуры группы. Вертикаль владения и управления группы, а также направления денежных потоков
внутри группы, должны быть понятны и очевидны инвестору. На этапе корпоративной реструктуризации наиболее
важным вопросом является выбор юрисдикции для создания холдинговой компании. На практике под IPO-проекты
наиболее часто используются Кипр и Люксембург. Кипр
является более выгодной юрисдикцией с точки зрения налогообложения, поскольку на сегодняшний день конвенция об устранении двойного налогообложения между
Украиной и Люксембургом от 6 сентября 1997 года не
была ратифицирована и, соответственно, ее положения не подлежат применению. Несмотря на это, многие
публичные размещения структурируются именно через
Люксембург; при этом помимо эмитента (холдинговой
компании), как правило, создается суб-холдинг на Кипре, который владеет корпоративными правами во всех
украинских компаниях группы. Таким образом, несмотря
на то, что главный холдинг создан в Люксембурге, группа
пользуется преимуществами конвенции между Украиной
и Кипром. Так, холдинговые компании групп Kernel, МХП и
Масложировой комплекс
23
ТЕМА
Виойл были инкорпорированы в Люксембурге, и только
Агролига использовала эмитента на Кипре для частного
размещения своих акций. Следовательно, хотя размещение через Люксембург налагает на группу дополнительные финансовые расходы, связанные с необходимостью
содержать суб-холдинг на Кипре, такая структура пользуется предпочтением среди представителей бизнеса. Чем
это вызвано? Согласно правилам подготовки и утверждения проспектов эмиссии акций, проспект может быть утвержден в стране создания холдинговой компании либо в
стране, в которой проводится размещение. На практике
утверждение проспекта чаще всего происходит в стране
инкорпорации холдинга. После утверждения проспект передается (“паспортизуется”) уполномоченному органу в
юрисдикции, в которой запланирован выпуск акций. Проспект, утвержденный в стране инкорпорации холдинговой компании, автоматически принимается и признается
в стране размещения. Утверждение проспекта эмиссии
в Люксембурге занимает в среднем не больше одного
месяца. Утверждение же проспекта на Кипре может занять в отдельных случаях до 4-5 месяцев. Таким образом,
двухуровневая надстройка в виде Люксембурга и Кипра
позволит избежать чрезмерных временных затрат, связанных с утверждением проспекта эмиссии, и при этом сохранить выгодный режим налогообложения.
Когда платить дивиденды?
Лицо, решившее войти в состав акционеров компании, как правило, принимает риски того, что генерируемый группой доход не будет распределяться в виде
дивидендов. Основной интерес инвестора заключается
в росте котировок приобретенных акций и возможности
продать их по цене выше, чем покупная. Таким образом,
компании, принявшей решение о проведении IPO, должны иметь четкий бизнес-план и продемонстрировать потенциал к развитию своего бизнеса. Помимо этого важно
показать, каким образом будут использоваться средства
от размещения: для расширения площадей по хранению сырья, строительства новых маслоэкстракционных
мощностей, погашения задолженности перед существующими кредиторами, увеличения размера оборотного
капитала и т.д.
24
Основные конкурентные преимущества.
Вертикально-интегрированный бизнес.
Каналы сбыта
Основным преимуществом эмитента, которое повысит его инвестиционную привлекательность, является
вертикально-интегрированная структура бизнеса. Так,
вертикально-интегрированным будет являться, например,
бизнес, в котором операционная деятельность предприятий группы охватывает как выращивание семечки, так и
маслоэкстракцию. Вертикально-интегрированный бизнес менее зависим от внешних факторов, например от
сбоев в поставке сырья, необходимого для осуществления производственной деятельности, либо от разрыва контрактов с основными поставщиками.
Компания, планирующая IPO, должна иметь широкую
базу потребителей ее товара и налаженные каналы сбыта. Потеря ключевого потребителя, на которого припадает 20-25% реализовываемой продукции, может негативно
отразиться на финансовых показателях группы. Наличие
диверсифицированной клиентской базы позволяет компании обеспечить надлежащий уровень сбыта ее продукции в соответствии с утвержденным бизнес-планом
на конкретный финансовый период.
Помимо этого следует оценить рыночные позиции
группы, простоту доступа к внешним источникам финансирования и географическое расположение бизнеса.
Все основные конкурентные преимущества должны быть
описаны в проспекте эмиссии акций.
Суммируя вышеизложенное, стоит отметить, что украинский масложировой бизнес имеет существенный
потенциал для привлечения акционерного капитала на
иностранных фондовых биржах. На этапе подготовки к
IPO важно выстроить вертикаль владения и управления
группы. Успешное размещение во многом зависит от
умения правильно и адекватно преподнести свой бизнес
инвестору и наличия четкой стратегии его дальнейшего
развития.
ИА “Эксперт АГРО”
Алексей Демьяненко, юрист ЮФ “Астерс”
oleksiy.demyanenko@asterslaw.com
www.expert-agro.com