Презентация для инвесторов Новороссийский

www.nmtp.info
Новороссийский Морской Торговый Порт (НМТП)
Приморский Торговый Порт (ПТП)
Предлагаемая Сделка по Приобретению ПТП
Презентация для инвесторов
www.ptport.ru
ноябрь 2010
www.nmtp.info
Заявление об ограничении ответственности
By attending any meeting where this Presentation (as defined below) is made, or by reading any part of this Presentation, you acknowledge and agree to be bound by the following:
This Presentation is strictly confidential to the recipient, may not be distributed to the press or any other person, and may not be reproduced in any form. Failure to comply with this restriction may constitute a violation of
applicable securities laws. “Presentation” means this document and any oral presentation made, any question and answer session conducted and any other information discussed orally during any investor meeting of
the kind referred to below, including without limitation any information relating to any planned or contemplated acquisition (a “Transaction”) by PJSC Novorossiysk Commercial Sea Port (“NCSP”) of OOO Primorsk
Trade Port (“PTP”).
The materials comprising this Presentation which relate to NCSP (the “NCSP Materials”), have been prepared by NCSP, and the materials comprising this Presentation which relate to PTP (the “PTP Materials”), have
been prepared by PTP, in each case solely for use by the respective management teams or representatives of NCSP or PTP at investor meetings with a limited number of institutional investors who have agreed to attend
such meetings and to be subject to obligations to maintain the confidentiality of this Presentation.
The contents of this Presentation have not been independently verified by or on behalf of NCSP, PTP or any of their respective advisers (the “Advisers”), or by any other independent third party. No representation,
warranty or undertaking, express or implied, is made by any of NCSP, PTP, the Advisers, any of their respective affiliates or any of their or their affiliates’ respective members, directors, officers or employees as to, and no
reliance should be placed on, the fairness, accuracy, completeness or correctness of the information or the opinions contained herein. None of NCSP, PTP, any shareholder of NCSP or PTP, or the Advisers nor any of
their respective members, directors, officers, employees, affiliates, advisers or representatives shall have any liability whatsoever (in negligence or otherwise) for any loss howsoever arising from any use of this
Presentation or its contents or otherwise arising in connection with the Presentation. Without prejudicing the foregoing, NCSP assumes no responsibility for the PTP Materials and the information in this Presentation
related thereto or derived therefrom, and PTP assumes no responsibility for the NCSP Materials and the information in this presentation related thereto or derived thereform.
This Presentation should not be relied upon or used in any way to make any investment, voting or other decision with respect to the securities of either NCSP or PTP or any of their respective affiliates or
subsidiaries in any jurisdiction or an inducement to enter into investment activity. No part of this Presentation, nor the fact of its distribution, should form the basis of, or be relied on in connection with, any
contract or commitment or investment decision whatsoever. This Presentation does not constitute a recommendation regarding the securities of NCSP or PTP and does not constitute or form part of an
offer, solicitation or invitation to subscribe for, underwrite or otherwise acquire any securities of NCSP or PTP or any of their respective affiliates or subsidiaries in any jurisdiction or an inducement to enter
into any investment activity in any jurisdiction.
In any member state of the European Economic Area, this Presentation is made to and directed only at persons who are qualified investors within the meaning of article 2 (1)(e) of the Prospectus Directive
(2003/71/EC) ("Qualified Investors"). In addition, in the United Kingdom, this Presentation is made to and directed at: (i) investment professionals falling within article 19(5) of the Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "Order") and (ii) high net worth individuals, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within article 49(2)(A) to (D) of the
Order (such persons together with Qualified Investors, being "Relevant Persons"). In these jurisdictions, persons who are not Relevant Persons must not rely on or act upon the information contained in this
Presentation or any of its contents. Any investment or investment activity to which this Presentation relates is only available to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant Persons.
This Presentation does not constitute an offer of securities for sale in the United States of America. Accordingly, neither this Presentation nor any part or copy of it may be taken or transmitted into the
United States of America, its territories or possessions, or distributed, directly or indirectly, in the United States of America, its territories or possessions, or to any “US person” (as that term is defined in the
US Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”)) except in reliance on an exemption from the registration requirements of the Securities Act. Any failure to comply with this restriction may
constitute a violation of United States securities laws. The securities of NCSP and of PTP have not been and will not be registered under the Securities Act and may not be offered or sold in the United States
of America except pursuant to an exemption from, or a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act.
Neither this Presentation nor any part or copy of it may be taken or transmitted into Canada, Australia or Japan or distributed directly or indirectly in Canada or distributed or redistributed in Japan or to Canadian persons or
to any securities analyst or other person resident in any of those jurisdictions. Any failure to comply with this restriction may constitute a violation of Canadian, Australian or Japanese securities law. The distribution of this
Presentation in other jurisdictions may be restricted by law and persons into whose possession this Presentation comes should inform themselves about, and observe, any such restrictions. The Company has not
registered and does not intend to register any of its securities under the applicable securities laws of Canada, Australia or Japan.
This Presentation is not directed at, or intended for distribution to or use by, any person or entity that is a citizen or resident or located in any locality, state, country or other jurisdiction where such distribution, publication,
availability or use would be contrary to law or regulation or which would require any registration or licensing within such jurisdiction.
The information and opinions contained in this Presentation (including without limitation any forward-looking statements as referred to below) are provided as at the date of this Presentation and are subject
to change without notice.
The information contained in this Presentation does not constitute a public offer under any applicable legislation, or an offer to sell or solication of an offer to buy any securities.
Matters discussed in this Presentation may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements include statements concerning plans, objectives, goals, strategies, future events or performance, and
underlying assumptions and other statements, which are other than statements of historical facts. The words “believe”, “expect”, “anticipate”, “intends”, “plan”, “estimate”, “aim”, “forecast”, “project”, “will”, “may”, “might”,
“should”, “could” and similar expressions (or their negative) identify certain of these forward-looking statements. Forward-looking statements include statements regarding: strategies, outlook and growth prospects; future
plans and potential for future growth; liquidity, capital resources and capital expenditures; growth in demand for products; economic outlook and industry trends; developments of markets; the impact of regulatory initiatives
or the actions of any regulator; and the strength of competitors.
The forward-looking statements in this Presentation are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions, including without limitation, management’s examination of historical
operating trends, data contained in either NCSP’s or PTP’s records and other data available from third parties. These assumptions are inherently subject to significant uncertainties and contingencies which are difficult or
impossible to predict and are beyond its control and it may not achieve or accomplish these expectations, beliefs or projections. In addition, important factors that, in the view of either NCSP or PTP, as the case may be,
could cause actual results to differ materially from those discussed in the forward-looking statements include the achievement of the anticipated levels of profitability, growth, cost and its recent acquisitions, the timely
development of new projects, the impact of competitive pricing, the ability to obtain necessary regulatory approvals, and the impact of general business and global economic conditions. Past performance should not be
taken as an indication or guarantee of future results, and no representation or warranty, express or implied, is made regarding future performance.
These forward looking statements speak only as at the date as of which they are made, and none of NCSP, PTP, their respective shareholders, the Advisers or any of their respective members, directors, officers,
employees, agents or advisers intend or have any duty or obligation to supplement, amend, update or revise any of the forward-looking statements contained in this Presentation, or to reflect any change in either NCSP’s
or PTP’s expectations with regard thereto or any change in events, conditions, or circumstances on which any such statements are based or to update or to keep current any other information contained in this
Presentation.
By attending this Presentation or accepting a copy of this document, you acknowledge and agree to be bound by the foregoing.
www.ptport.ru
1
www.nmtp.info
Презентационная группа
Игорь Вилинов
Генеральный директор НМТП
Роман Зиновьев
Вице-президент по корпоративному финансированию и связям с
инвесторами НМТП
Александр Гавриков
Советник председателя совета директоров ПТП
Директор инвестиционного департамента Сумма Капитал
www.ptport.ru
2
www.nmtp.info
Содержание
Страницы
1. Обоснование сделки: что такое ПТП?
4
2. Новый НМТП
11
3. Обзор ключевых инвестиционных проектов
21
4. Структура и график сделки
28
Приложения
A. Обзор мультипликаторов при аналогичных сделках
31
Примечание: Цель презентации – получение одобрения акционеров НМТП на сделку по приобретению ПТП
www.ptport.ru
3
www.nmtp.info
Раздел 1
Обоснование
сделки:
что такое ПТП?
4
www.ptport.ru
4
www.nmtp.info
Обзор Приморского Торгового Порта
Основные факты
●
●
●
●
●
●
Инфраструктура порта
Приморский торговый порт (ПТП) является оператором самого
современного и крупного нефтеналивного терминала по объему
перевалки нефти в России
Единственный инфраструктурный объект такого масштаба в России,
построенный в постсовесткое время: это интегрированный портовый
оператор, который, как нам представляется, обладает самыми
новейшими мощностями по перевалке нефти
Обслуживает около 30% российского экспорта нефти и около 37%
морских экспортных перевозок
Предоставляет полный комплекс услуг по перевалке нефти более, чем
50 российским и зарубежным нефтяным компаниям:

Обработка грузов (регулируемая «естественная» монополия в
этом секторе)

Сопутствующие услуги (буксировка, бункеровка, швартовка)
Владеет землей, которая может быть использована для дальнейшего
расширения мощностей
Основные источники доходов – операции по перевалке нефти (76%) и
швартовые операции (23%)
Терминалы 3 и 4
Терминалы 1 и 2
Терминалы 8 и 9
Источник: данные ПТП
Основные финансовые показатели
Уникальное расположение
US$ млн
2007(1)
2008(1)
2009(1)
2009 скорр.(2)
Выручка
209
225
196
251
Рост %
EBITDA
7.7
162
180
(12.9)
132
1 Новороссийск
11.4
169
Маржа %
77%
80%
67%
67%
Чистая прибыль
106
128
100
127
Маржа %
51%
57%
51%
51%
3
●
НМТП
●
НЗТ
●
ИПП
●
НЛЕ
●
НСРЗ
●
Флот НМТП
2 Балтийское море
Балтийское море
2
●
БСК
3 Балтийское море
●
1
Черное море
Примечание: (1) Для расчетов применялся средний обменный курс рубля к доллару США за 2007
год 25,58, за 2008 - 24,87, 2009 – 31,82
(2) Предполагая неизменный курс рубля к доллару США (средний за 2009 год 24,87,
что соответствует уровню 2008 года)
Источник:
Комбинированная финансовая отчетность Группы ПТП, подготовленная в
соответствии с МСФО
ПТП
Каспийское море
Средиземное море
Источник: данные ПТП
www.ptport.ru
5
www.nmtp.info
Операционная деятельность и тарифное регулирование ПТП
Ключевые клиенты ПТП, 2009
Объемы перевалки через ПТП
млн. т.
90
75
60
57
66
74
74
75
75
2007
2008
2009
2010П
82
45
30
15
0
2005
2006
Перевалка нефти
2011П
Перевалка дизеля
Источник: данные ПТП
Тарифное регулирование
●
Федеральная служба по тарифам (ФСТ) регулирует тарифы на
перевалку нефти и нефтепродуктов
⁻
Источник: данные ПТП
Динамика тарифов
руб. / т. нефти
8.5%
2.5%
ой рост = 6.
Среднегодов
~25.0%(1)
8%
(1)
Цены на услуги по буксировке и швартовке, а также
прочие дополнительные услуги не регулируются
●
Тарифы ПТП исторически номинированы в рублях
●
ФСТ недавно опубликовала проект приказа (необязывающего)
об увеличении тарифа для ПТП на перевалку нефти до 79
рублей за тонну. Окончательное решение ожидается до конца
года.
Источник: данные ПТП
Рост
Примечание: (1) ФСТ опубликовала проект приказа (необязывающего) по
увеличению тарифа до 79 рублей за тонну
Источник: данные ПТП
www.ptport.ru
6
www.nmtp.info
Почему именно ПТП?
Уникальный
инфраструктурный
актив
Современные
перевалочные
мощности
Отличные
финансовые
показатели
Значительный
потенциал роста
на основе
существующей
базы активов
●
Владеет или арендует всю землю, используемую ПТП и двумя причалами из четырех (два
других арендуются)
●
Расположение в конечной точке Балтийской Трубопроводной Системы – отсутствие
конкуренции за транспортировку нефти через систему
●
Значительная естественная глубина, круглогодичное функционирование и навигация
●
Новое современное оборудование и технологии
●
Причалы 1 и 2 построены в 2001, Причалы 3 и 4 – в 2005-2006
●
Устойчивый грузооборот во время экономического кризиса
●
Прозрачная структура выручки, основанная на предсказуемых объемах
транспортировки и тарифах
●
Высокая доходность – EBITDA маржа составила 67% в 2009
●
В настоящее время грузооборот порта составляет 75 млн. т. в год в сравнении с
установленной мощностью 120 млн. т. в год
●
Хорошо проинвестированный актив, отсутствие необходимости в капитальных
вложениях, направленных на увеличение объемов перевалки
●
Ожидается увеличение объемов перевалки нефтепродуктов с 2011 до 28 млн. т. в 2015
●
Возможность диверсификации грузооборота: перевалка прочих грузов помимо нефти и
нефтепродуктов
www.ptport.ru
7
www.nmtp.info
Почему приобретение ПТП целесообразно для НМТП?
•
Сделка позволит создать безусловного лидера в двух основных прибрежных регионах РФ, обеспечивающих 81%
грузооборота морской торговли по данным российской Ассоциации морских торговых портов. Сделка также позволит
НМТП стать третьим по грузообороту портовым оператором Европы(1) с очевидными преимуществами в
долгосрочной перспективе
•
Географическая диверсификация и выход на Балтийский транспортный коридор, что открывает новые возможности
роста
•
Объединение портовых нефтеперевалочных мощностей на северо-западе и на юго-западе создает условия для
более эффективной загрузки нефтяных терминалов Шесхарис и Приморск
•
НМТП получит контроль над современным грузовым терминалом в России, владеющим землей и двумя причалами
•
Объединенная компания будет контролировать значительные объемы грузооборота между севером и югом, а любое
перераспределение объемов между этими направлениями, скорее всего, будет в рамках консолидированного
бизнеса НМТП. Ожидается, что появление Транснефти среди акционеров гарантирует более высокую стабильность
бизнесу, усилит присутствие компании в перевалки нефти и нетфепродуктов, и обеспечит более высокую
надежность в перевалке нефти
•
Мы считаем, что сделка снижает риски НМТП и должна положительно отразиться на потенциале роста компании
•
Регулируемый актив со стабильными и предсказуемыми денежными потоками, а также хорошими возможностями
роста без дополнительных капитальных вложений
•
–
Имеются дополнительные мощности для перевалки нефтепродуктов
–
Политическая поддержка в вопросах перенаправления экспортных российских грузопотоков, проходящих
через порты балтийских государств
Все заявленные инвестиционные проекты НМТП будут реализованы в соответствие с текущими сроками, а новые
проекты развития ПТП позволят обеспечить дополнительный рост
Примечание: (1) Предполагает суммирование данных грузооборота ПТП и НМТП за 2009 год
www.ptport.ru
8
www.nmtp.info
Оценка сделки

Объявленная цена в US$2153 млн. за 100% капитала ПТП, включая чистый долг в размере US$350 млн.
–
Деятельность, обеспечивающая стабильные и прозрачные денежные потоки и имеющая большой потенциал роста благодаря
увеличению объемов перевалки
–
Ограниченные требования к капитальным расходам (расходы на эксплуатацию оцениваются в US$5 млн. в год):
–
(a) существующая портовая инфраструктура обеспечивает перевалку до 120 млн. тонн нефти в год
(b) современные мощности (один из самых современных российских портов) и скальные породы морского дна, в свою очередь,
сокращают необходимые капитальные расходы
Объем перевалки нефти - 75 млн. тонн
–

–


Ожидается, что перевалка нефтепродуктов начнется в 2011 году и к 2015 году достигнет 28 млн. тонн
Ожидаемое повышение тарифов ФСТ в соответствии с текущим уровнем тарифа на перевалку сырой нефти в НМТП
–
ФСТ опубликовала проект приказа (необязывающего) об увеличении тарифа ПТП на перевалку нефти до 79 руб./тон., окончательное
одобрение ожидается до конца года
–
Исторический консолидированный уровень среднегодового роста тарифа на перевалку нефти — 6,8%
Действующий тариф на перевалку нефтепродуктов 144 руб./тон. (на трубопроводные поставки)
–
Тариф на нефтепродукты, поставляемые по железной дороге, должен соответствовать тарифу НМТП в 90 руб./тон.

Рентабельность EBITDA ПТП за 2009 г. — 67%

Ограниченные требования к уровню оборотного капитала

Достаточный участок земли вокруг порта обеспечивает отличные возможности для дальнейшего развития активов

По предыдущим аналогичным сделкам за последние 6 лет средний показатель EV/EBITDA на 1 год вперед составил 14,5x
–
Увеличение тарифа окажет благоприятное влияние на уровень рентабельности в будущем (когда будет окончательно утвержден)
ПТП: объем поставляемых нефтепродуктов по виду поставки
000 тонн
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
28,000
18,000
21,000
7,000
10,000
13,000
7,000
8,000
8,000
2011П
2012П
Трубопроводные поставки
2013П
23,000
20,000
15,000
8,000
8,000
2014П
Ж-д поставки
2015П
Примечание:
(1) При условии строительства железной дороги третьей стороной. Существующие мощности ПТП готовы к обработке таких объемов
Источник: Данные компании
www.ptport.ru
9
www.nmtp.info
Оценка сделки – мнения аналитиков
Аналитики
согласны, что
стратегически
сделка выгодна
для НМТП
“Мы считаем, что цена активов завышена для
“«Сумма Капитал» — частная компания и,
соответственно, может помочь в разработке
стратегии, потенциально более
привлекательной для акционеров НМТП.
Например, «Сумма Капитал» может
предложить существенные дивиденды или
найти новые цели для приобретения в
портовом бизнесе, как только НМТП погасит
существенную часть долга.
JPMorgan
октябрь 2010
российского рынка, однако соответствует
оценке сравнимых сделок на международном
рынке.
”
“…падение цены акций на 20% после
объявления сделки – это слишком негативная
реакция…
Оценка цены после сделки всё ещё выглядит
достаточно привлекательной …
UBS
октябрь 2010
”
Создается национальный лидер рынка
стивидорных услуг… объединенная компания
станет крупнейшей стивидорной компанией в
России и будет контролировать около 70%
российского экспорта сырой нефти.
Сравнимый уровень операционной маржи
обеих компанией позволит обеспечить
стабильные денежные потоки в будущем.
Темп роста должен вырасти. Мы уверены, что
предлагаемое приобретение вписывается в
модель роста НМТП, поскольку планы
расширения ПТП включают увеличение
объемов перевалки нефтепродуктов до 28
млн. тонн в 2015 году.
Охват бизнеса ПТП сравним с бизнесом
НМТП, что представляет отличную
возможность для НМТП обеспечить быстрый
рост, отсутствие которого уже давно
беспокоит рынок.
Deutsche Bank
октябрь 2010
www.ptport.ru
”
10
www.nmtp.info
Раздел 2
Новый НМТП
11
www.ptport.ru
11
www.nmtp.info
НМТП после приобретения ПТП
Крупнейшие порты по грузообороту(1) в 2009
млн. т.
Восточный
19
Ванино
24
Мурманск
С.Петербург
Европа
Россия
млн. т.
•
Ожидается, что после приобретения ПТП, НМТП станет:
―
Третьим по величине грузооборота портом в
Европе после Роттердама и Антверпена
―
Крупнейшим портом в России (ближайший
конкурент – Санкт-Петербург с грузооборотом 60
млн.тонн)
―
Доля НМТП в общем грузообороте морских
портов России может увеличиться с 16% до 33%
―
Доля рынка по нефти и нефтепродуктам может
вырасти до 59% и 19% соответственно
37
60
НМТП+ПТП
166
421
Примечание: (1) включая жидкие грузы и грузы в контейнерах
Источник: данные НМТП, Ассоциация морских торговых портов
•
Доля рынка по объему грузоперевозок
(2009 , предварительные данные)
НМТП
НМТП + ПТП
● Сахар
80.9%
● Зерно
41.6%
● Черные металлы
30.4%
● Цветные металлы
20.2%
● Нефтепродукты
14.3%
● Нефть
22.0%
―
•
59.2%
Объединенная компания в полной мере сможет
воспользоваться ожидаемым ростом внешней торговли
России:
По данным BMI, объем внешней торговли России
вырастет с 593 млрд. долл. до 1,458 млрд. долл.
в 2009-2014
Объединенная компания продолжит развитие
специализированных и универсальных мощностей по
перевалке быстрорастущих и высоко прибыльных грузов,
опираясь на стабильность перевалки нефти и
нефтепродуктов
Источник: данные НМТП и ПТП
www.ptport.ru
12
www.nmtp.info
Сильные позиции в ключевых морских бассейнах
Крупнейшие российские порты и их грузооборот (2009)
грузооборот в тыс. т.
Северо-западный бассейн
45% всего грузооборота
морских портов РФ
•
На Северо-западный и Южный бассейны приходится
81% грузооборота
•
НМТП и ПТП занимают лидирующие позиции в этих
2-х ключевых регионах
Мурманск
(37)
Архангельск
Высоцк
(15)
(17)
ПТП Выборг (1)
(75) С-Петербург (60)
Усть-Луга (10)
Калининград
(12)
Астрахань
Ейск
(10)
(4)
Таганрог
Тамани
(14)
(11)
Российская Федерация
Федерация
Российская
Новороссийск
(87)
КТК
(35)
Магадан
(1)
Ванино
Сахалин
(24)
(14)
Владивосток Находка
(16)
(16)
Чукотка
(1)
П-Камчатский
(2)
Восточный
(19)
Туапсе
(18)
Южный бассейн
36% всего грузооборота морских
портов РФ
Дальневосточный бассейн
19% всего грузооборота морских
портов РФ
Источник: данные НМТП, Ассоциация морских торговых портов
www.ptport.ru
13
www.nmtp.info
Продолжение реализации выбранной стратегии развития
•
Ожидается, что запланированная стратегия развития НМТП останется неизменной
и будет сфокусирована на инвестировании в новые мощности для увеличения
объемов перевалки в долгосрочной перспективе
•
Фокус на высокорентабельных видах грузов и растущих сегментах рынка
•
Повышение уровней загрузки мощностей и модернизация имеющихся мощностей
•
Завершение консолидации в порту Новороссийск и интеграция приобретенных
активов порта Приморск
•
Возможное рассмотрение отдельных сделок слияний и поглощений для
дальнейшего увеличения доли рынка и расширения масштаба деятельности после
накопления достаточных финансовых ресурсов. При этом, это не должно
противоречить озвученным планам развития
www.ptport.ru
14
www.nmtp.info
Текущий портфель проектов по увеличению мощностей и грузопотоков
Ввод новых мощностей (включая приобретение ПТП)
тыс. т.
тыс. ДФЭ
215,000
195,000
175,000
155,000
135,000
115,000
95,000
75,000
ПТП нефть/н-пр
1,500
Р асширение НЗТ
1,200
НЗТ
900
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
(1)
Лесо мат-лы НЛЭ
600
М азутный терминал
300
ИПП
0
Нефть.н-пр НМ ТП
Б азо вый уро вень
2015
Ко нтейнеры
Источник: данные НМТП
Оценка капитальных вложений (2)
млн. долл.
2,255
800
3,000
600
400
200
233
88
57
2008
2009
184
199
0
0
2010П
2011О
П
2012О
П
2013О
П
2014О
П
Примечание: (1) Несмотря на мощности ПТП на уровне 120 млн. тонн грузов в год, фактический уровень мощностей в настоящее время ограничен полной загрузкой
трубопроводной системы Транснефти. Таким образом, имеются свободные мощности
(2) Включает только капвложения на развитие
Источник: данные НМТП
www.ptport.ru
15
www.nmtp.info
Долговая нагрузка нового НМТП
Историческое соотношение чистого долга / EBITDA
(12 месяцев) НМТП
• Для покупки ПТП НМТП увеличила долговую нагрузку
• Хотя после приобретения долговая нагрузка объединенной
компании будет одной из самых высоких среди сопоставимых
компаний, существует хорошая возможность для ее быстрого
снижения благодаря высокому уровню денежных потоков,
генерируемых НМТП и ПТП
• НМТП планирует привлечь долгосрочное финансирование для
целей сделки (до 7 лет), что позволит реализовать заявленную
инвестпрограмму и постепенно обслуживать долг из
собственных денежных потоков
• Мы ожидаем, что соотношение чистого долга к EBITDA будет
снижено до уровня 2.5x к 2014 году (в соответствии с
требованиями долговых ковенант)
⁻ НМТП уже имеет успешный опыт значительного снижения
долговой нагрузки с соотношения чистого долга к EBITDA в
4.3x до 0.0x менее, чем за 4 года
(x)
5
4.3
4
3
2.1
2
1.2
0.7
1
0.0
0
2006
Чистый долг/EBITDA (12 месяцев)(1)
(x)6
5.0
4.4
4.2
4
3.7
3.5
2.8
2
2007
2008
2009
1H
П 2010
Источник: данные компании
Среднее значение = 2.0x
1.9
1.7
1.6
1.6
1.6
1.2
0.8
0.7
0.6
0.0
Примечания:
Источник:
(0.8)
Xiamen
International Port
(4)
НМТП
HHLA
Shenzhen Chiwan
Wharf
Shanghai
International Port
Wilson Sons
Santos Brasil
Tianjin Port
Mundra
International
Container Terminal
Lyttelton Port
(3)
ПТП
Dalian Port
Forth Ports
China Merchants
DP World
(2)
Объединенная (2)
компания
0
(1) Рассчитано с учетом чистого долга по состоянию на последнюю отчетную дату и показателя EBITDA за последние 12 месяцев (LTM EBITDA) по состоянию на 30 июня 2010 года
(2) Предполагая чистый долг НМТП в US$2,520млн.на момент совершения сделки, комбинированная EBITDA ПТП и НМТП US$572 млн.
(3) Предполагая чистый долг в US$350 млн. и LTM EBITDA в US$127 млн.
(4) Предполагая чистый долг (US$2 млн.) и LTM EBITDA в US$441 млн.
данные компаний
www.ptport.ru
16
www.nmtp.info
Организационная и акционерная структуры НМТП после приобретения ПТП
Транснефть и
Сумма Капитал
50.1%
Программа ГДР
Прочие
18.5%
11.4%
Государство
20%
НМТП – Новороссийский морской торговый порт
(перевалка нефти, нефтепродуктов, металлов,
генеральных грузов)
НМТ
Флот НМТП
(Бункеровка и
буксировка)
Новорослесэкспорт
(Обработка
Лесоматериалов,
контейнеров)
Новороссийский
судоремонтный
завод
(Погрузка
металлов,
ремонт судов)
95.19%
91.38%
65.18%
Новороссийский
Зерновой
Терминал
ИПП
(нефтепродукты,
мочевиноаммониевые
нитраты, жидкие
удобрения)
Балтийская
стивидорная
компания
(обработка
контейнерных
грузов)
Новороссийский
мазутный
Терминал
Приморский
торговый порт
100%
99.98%
100%
50%
100%
•
Государство сохранит за собой особые права в отношении НМТП в виде «золотой акции»
•
По завершении сделки новые акционеры (то есть текущие бенефициары ПТП) могут рассмотреть покупку 20%
доли Государства, если и тогда, когда будет объявлена приватизация этого пакета
Источник: данные НМТП
www.ptport.ru
17
www.nmtp.info
Структура корпоративного управления
•
Новые акционеры уважают публичный статус НМТП, и подтверждают готовность
следовать рыночной практике корпоративного управления
•
Новые акционеры хотят обеспечить сохранение прозрачности деятельности
компании
•
Большое внимание будет уделено привлечению в совет независимых директоров с
богатым опытом управления портовой инфраструктурой на международном рынке
•
Сумма Капитал — стратегический и долгосрочный инвестор в сектор портовых
услуг, и будет больше участвовать в операционном управлении компанией
•
Роль совета директоров не изменится, и все комитеты совета директоров
продолжат работать, как и до сделки
•
Ожидается, что государство сохранит одного представителя в совете директоров и
«золотую акцию» после продажи своей 20%-й доли в компании
www.ptport.ru
18
www.nmtp.info
Обзор новых акционеров
•
Сумма Капитал — стратегический
инвестор
в
инфраструктурном
секторе с планами выхода на
мировой рынок.
•
Слияние с ПТП и НМТП позволит
создать крупнейшего оператора в
Европе и одного из ведущих игроков
на международном рынке.
•
Объединенная
компания
сможет
применить
богатый
опыт,
накопленный инвестиционной группой
Сумма Капитал в области управления
портовой инфраструктурой.
•
Сделка предоставляет уникальную
возможность участвовать в развитии
растущего сектора портовых услуг в
России на фоне благоприятного
макроэкономического развития.
•
Транснефть — крупнейший игрок на
российском рынке транспортировки
нефти.
•
Наличие инфраструктурных активов
может создать добавочную стоимость
в логистической цепочке экспорта
нефти компании.
•
Предлагаемая сделка представляет
собой привлекательную возможность
инвестировать
в
российский
инфраструктурный сектор.
www.ptport.ru
www.nmtp.info
Значительная политическая поддержка
•
Председатель Правительства РФ Владимир
Путин
Президент ОАО «Транснефть»
Николай Токарев
На конференции в Москве 5 октября 2010 г.,
РБК
Интервью Интерфаксу, 26 октября 2010 г.
«Не вижу особых проблем для миноритариев, от
прихода "Транснефти" они только выиграют,
поскольку объем перевалки будет больше и
капитализация компании вырастет».

«Наши интересы как крупного акционера должны быть
увязаны с интересами остальных групп акционеров, и
мы заинтересованы во всем том, что позволит в
будущем создавать дополнительную акционерную
стоимость».

«Мы не намерены добиваться смены стратегии

«НМТП», направленной на диверсификацию его
грузооборота. Конечно, как нефтетранспортная
монополия, мы заинтересованы в увеличении
перевалки нефти, но, подчеркну вновь, без ущерба
для остальных видов грузов».
«Наше общее с «Суммой Капитал» видение
заключается в том, чтобы создать глобального
портового оператора, который будет занимать
значительное место в том числе и на мировой арене».
www.ptport.ru
20
www.nmtp.info
Раздел 3
Обзор
инвестиционных
проектов
21
www.ptport.ru
21
www.nmtp.info
НМТП: Строительство 1-ой очереди Контейнерного терминала
Общая мощность – 1.2 млн. ДФЭ после реализации второй очереди
● Ожидается, что контейнерооборот российских
портов на Азовском и Черном морях может
достичь уровня 2–2.3 млн. ДФЭ в год
● Для обслуживания таких объемов НМТП
реализует проект по строительству нового
контейнерного терминала мощностью 1.2 млн.
ДФЭ в год в Новороссийском порту
● Ожидается, что 1-ая очередь проекта будет
завершена к 2014 г. с увеличением мощности до
450 тыс. ДФЭ в год при стоимости проекта 370
млн. долл.
● Новый терминал будет способен обрабатывать
контейнеровозы вместимостью до 10,000 ДФЭ, что
позволит контейнерным линиям открыть прямые
судозаходы на терминал океанским перевозчикам
● Второй этап проекта предусматривает
строительство внутрипортового контейнерного
терминала с сообщением с морским терминалом
посредством челночных поездов
www.ptport.ru
22
www.nmtp.info
НМТП: Фокус на контейнерных грузах, перевозках по Балтийскому морю
Контейнерный терминал Балтийской стивидорной компании (Балтийск, Калининград. обл.)
●
Инвестиции на строительство 1-ой очереди составили 7.7
млн. долл.
●
В результате мощности увеличены с 35 до 100 тыс. ДФЭ в
год
●
Уникальное конкурентное положение на входе в
Калининградский морской канал
●
Растущая доля на рынке контейнерных перевозок в
Калининградской области
2008 г.
2009 г.
I кв. 2010 г.
●
Восстанавливающиеся объемы требуют
дальнейшего расширения мощностей
●
●
●
Целевой уровень мощности терминала - 400 тыс.
ДФЭ в год
2-ая очередь: прирост на 100 тыс. ДФЭ в год (всего
200 тыс. ДФЭ)
3-ая очередь: прирост на 200 тыс. ДФЭ в год (всего
400 тыс. ДФЭ)
Объем капвложений в 2010 г. до 30 млн. долл.
Объем капвложений в 2011–2014 гг. - 53 млн. долл.
●
Завершение проекта ожидается к 2014 г.
●
●
34.8%
50.9%
69.8%
www.ptport.ru
23
www.nmtp.info
НМТП: Проекты по расширению мощностей для перевалки нефтепродуктов и
зерна
Терминал по перевалке мазута мощностью 4 млн. тонн в год
● НМТП учредило СП на паритетных началах,
Новороссийский мазутный терминал, с дочерней
структурой крупного нефтетрейдера
● НМТП отвечает за строительство и операционную
деятельность терминала
● Партнер по СП отвечает за поставку нефтепродуктов
для обеспечения полной загрузки
● Завершение проекта ожидается в 2012 г.
● Расчетный объем капвложений - 222 млн. долл., из
них собственные средства НМТП – 85 млн. долл.
● Приобретен участок земли, строительные работы
начаты в мае 2010 г.
Расширение мощностей Зернового терминала на 2 млн. тонн в год
● Увеличение перевалочных мощностей на 2 млн. тонн
● Ожидается увеличение ёмкости зернохранилища до
160 тыс. тонн, производительность по выгрузке зерна с
железнодорожного и авто транспорта повысятся на 1.0
млн. тонн и 2 млн. тонн соответственно
● Будут установлены дополнительная конвейерная
линия и третья судопогрузочная машина для
увеличения объемов и интенсивности погрузки зерна
на суда
● Завершение проекта ожидается в 2012 г.
● Расчетный объем капвложений - 35 млн. долл.
www.ptport.ru
24
www.nmtp.info
НМТП: Другие проекты
Реконструкция нефтяного терминала Шесхарис для увеличения мощности на 15 млн. тонн
● Полная замена причальных трубопроводов и
загрузочных стендеров
● Новая система управления и учета нефти и
нефтепродуктов
● Строительство дополнительной грузовой
площадки (1A)
● К 1 апреля 2010 г. освоено 102 млн. долл.
● Завершение очередного этапа проекта
ожидается в 2012 г.
Расширение буксирного флота
● В 2009 г. заключен договор на поставку новых
морских буксиров
● Флот НМТП учредил компанию Longbranch
Shipping Enterprises Ltd на Кипре (доля
собственности 80%) для организации
приобретения новых судов
● Начиная с 2011 г, суда смогут работать на
новых рынках Черного моря и удовлетворить
растущий спрос на буксирные услуги в
Новороссийском порту по мере увеличения
грузопотоков
www.ptport.ru
25
www.nmtp.info
ПТП: Завершение строительства Бункеровочного комплекса
Цель проекта
•
Строительство бункеровочного комплекса для приема и хранения мазута, производства судового
топлива на потоке (блендер) и заправки (бункеровки) танкеров в морском торговом порту
Приморск
•
В настоящее время завершаются строительные работы на площадке и работы по монтажу
оборудования. Введение объекта в эксплуатацию ожидается в декабре 2010 г. В первый год
эксплуатации мощность комплекса составит 360 тыс.тонн / год с постепенным увеличением до
600 тыс. тонн в 2013 г.
Факторы, обуславливающие необходимость инвестиций в строительство Бункеровочного
комплекса
•
Сокращение времени на вспомогательные операции, в том числе времени обработки судна, что
ведет к существенному сокращению затрат
•
•
Сокращение времени нахождения судна в порту и времени стоянки у причала
•
Сокращение расходов на привлечение лоцманов, на проведение ЛРН мероприятий, в связи с
отсутствием проведения дополнительных боновых заграждений
•
Отсутствие необходимости привлекать буксиры для
Сокращение рисков при взаимодействии 2-х судов с опасными грузами (плавбункеровщика и
танкера)
осуществления бункеровки
•
Инвестиционная программа уже была профинансирована и
запуск проекта в эксплуатацию запланирован на начало
2011 года.
www.ptport.ru
26
www.nmtp.info
ПТП: Перевалка нефтепродуктов, доставляемых по железной дороге
Предпосылки
Решение
•
Реализация Постановления Правительства РФ от 2006 г. о строительстве высокоскоростной
железнодорожной магистрали Санкт-Петербург – Бутовская
•
В настоящее время около 35 млн. тонн российских нефтепродуктов перевозится через порты,
расположенные в прибалтийских странах. Переориентация данных грузопотоков может
значительно снизить транспортные расходы нефтеперерабатывающих компаний, а также
укрепить экономическую безопасность России
•
Начало операций по перевалке нефтепродуктов, отгружаемых по железной дороге на экспорт
•
Аренда 500 метров железной дороги, которая будет построена для соединения ПТП с
магистральной железнодорожной системой
•
Все необходимые инвестиции со стороны ПТП были сделаны
 Увеличение доли нефтепродуктов в общем объеме перевалки как более высокорентабельного
вида груза
Эффект /
Преимущества
 Повышение роли ПТП как альтернативного маршрута для транспортировки нефти и
нефтепродуктов без транзита по территории соседних странам
 Объем перевалки новых нефтепродуктов увеличится с 10 млн. т. в 2012 до 20 млн. т. в 2015
www.ptport.ru
27
www.nmtp.info
Раздел 4
Структура и график
сделки
28
www.ptport.ru
28
www.nmtp.info
Обзор сделки
Механизм сделки
• Сделка по приобретению 100% капитала ПТП подлежит получению одобрения государственных надзорных и
корпоративных органов
• Цена сделки установлена в 2,153 млрд. долларов США, а сумма банковского кредита, привлекаемого для
финансирования сделки, составит 1,95 млрд. долларов США
• Независимая оценка произведена независимым оценщиком в соответствии с требованиями
законодательства и одобрена Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом
российского
• Сумма сделки превышает 50% балансовой стоимости активов НМТП, представляет собой крупную сделку и должна быть
одобрена простым большинством незаинтересованных акционеров НМТП (держателей акций или ГДР), то есть включая
всех акционеров и держателей ГДР, кроме Новопорта как заинтересованной стороны.
• 16 декабря будет проведено внеочередное собрание акционеров, для одобрения крупной сделки и «сделки между
заинтересованными сторонами»
• Сделка регулируется договорами:
• a) Договор купли-продажи о приобретении 100% долей в уставном капитале ПТП между НМТП, Omirico Ltd. и Kadina
Ltd.;
• b) Кредитный договор между НМТП и ОАО «Сбербанк» или ОАО «Банк ВТБ» или «ВТБ Капитал ПЛС» или другой
кредитной организацией, которая будет выбрана ОАО «НМТП» в рамках открытого тендера на открытие кредитной
линии на сумму до 1,95 млрд. долларов США
• Акционеры могут применить свое право на продажу акций по цене в 4,9 рублей за акцию, как определено независимым
оценщиком. Общая сумма средств, используемых НМТП для приобретения акций, не может превышать 10% от стоимости
чистых активов НМТП на дату проведения внеочередного общего собрания акционеров, рассчитанных по данным
российской неконсолидированной отчетности компании
• Приобретение ПТП осуществляется при условии продажи собственниками контрольного пакета в НМТП в пользу
Транснефти и Сумма Капитал, выгодоприобретающих собственников ПТП
www.ptport.ru
www.nmtp.info
Ожидаемые сроки совершения сделки
Мероприятие
Срок
•
Заседание Совета директоров НМТП
29 октября
•
Закрытие реестра акционеров
8 ноября
•
Срок подачи голосов для держателей ГДР
8 декабря
•
Процедура голосования
8 ноября – 8 декабря
•
Встречи с инвесторами
11 ноября – 20 ноября
•
Внеочередное собрание акционеров
16 декабря
•
Закрытие сделки
Q1 2011(1)
Примечание:
(1)
При условии одобрения сделки органами корпоративного управления, Федеральной антимонопольной службой, и госкомиссией по иностранным инвестициям в
стратегические предприятия
www.ptport.ru
www.nmtp.info
Приложение А
Обзор мультипликаторов при
аналогичных сделках
www.ptport.ru
31
www.nmtp.info
Оценка портовых операторов на предыдущих сделках
•
Мультипликаторы портовых операторов в рамках предыдущих сделок составляли 10,9–21,6x LTM
EBITDA
–
Хотя на более оживленном рынке мультипликаторы могли быть более высокими
В целом, мультипликатор сделки зависит от таких факторов, как средняя продолжительность
концессионного договора, вид порта (специализация на неконтейнерных/контейнерных грузах),
возможности для расширения и стоимость оборудования
•
EV/EBITDA LTM (2004-до текущей даты)
EV/LTM EBTIDA (x)
35
31.2
30
24.1
25
20
22.0 21.6
16.0
15
Средний EV/EBITDA за период T+1, ожидаемый инвесторами = 14,5x
16.0
12.0
17.1
16.8
16.3 15.9
16.4
15.1
12.5 12.1
10.9
12.2
11.8
12.2
11.4
10
5
0
Consortium/
Forth Ports
(04/ 10)(9)
Antin-BBEIF/
BBI Euroports
(12/08) (7)
Rreef/M aher
Terminals
(03/07) (8)
Highstar
Capital/POPNA
(12/06)
Preef/ Peel
Ports
(12/06)(8)
OTPP/
OOIL
(11/06) (6)
EV/EBTIDA, исторические показатели
Примечания:
M acquarie/
Halterm Ltd.
(11/ 06) (2, 5)
Goldman
Sachs/ABP
(6/06) (1, 4)
DP World/
P&O
(1/06) (1, 3)
BBI/
PD Ports
(11/05) (1)
ARH/Port
Peel Ports/
of Auckland
M ersey Docks
(7/ 05) (1)
(6/05) (1)
EV/EBTIDA T+1, ожидаемый инвесторами
(1) Mersey Docks - оценка UBS от 15 марта 2005 г.; порт Auckland - оценка Citi от 6 июля 2005 г.; PD Ports - оценка Arbuthnot от 21 марта 2005 г.; P&O - оценка Morgan Stanley от 25 октября 2005 г.; ABP –
оценка Citi от 21 февраля 2006 г.
(2) Halterm Ltd – единственный прибыльный участник Halterm Income Fund
(3) Исходя из окончательного предложения в 5,20 долларов США за акцию
(4) Исходя из окончательного предложения в 9,10 долларов США за акцию
(5) LTM 2 кв. 2006 г. Приблизительный EBITDA в $9,1 млн. и EBIT в $6,4 млн., рассчитанны по данным отчетности Halterm Income Fund.
(6) На основе прогнозов руководства на конец 2007-го фискального года
(7) Миноритарный пакет в 29,7%, приобретенный Antin Infrastructure Partners (19,9%) и B&B European Infrastructure Fund (BBEIF — 9,8%)
(8) Исследование рынка
(9) По состоянию на 28 апреля 2010 г., по данным официального пресс-релиза
www.ptport.ru
32