Представитель владельцев облигаций

Роль представителя владельцев облигаций на рынке
рублевых облигаций
Румянцев Дмитрий,
Директор LEGAL CAPITAL INVESTOR SERVICES
Март 2015
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Представитель владельцев облигаций:
Нужен ли новый участник рынку? 1/3
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Рынок рублевого долга становится более цивилизованным, благодаря
институту собрание владельцев облигаций и представителя
Но нужен ли рынку новый участник?
Представитель владельцев облигаций:
Нужен ли новый участник рынку? 2/3
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Нужен ли рынку уровень защищенности прав инвесторов, сравнимый с
рынком еврооблигаций?
Нужен ли рынку процесс упрощение диалога эмитента с держателями
облигаций?
Нужен ли рынку баланс защищенности интересов инвесторов и
эмитента?
Представитель владельцев облигаций:
Нужен ли новый участник рынку? 3/3
Представитель владельцев облигаций нужен,
но при выполнении 4х условий:
1
Баланс интересов держателей облигаций и эмитента
2
Низкая стоимость услуг
3
Широкий функционал
4
Четкий перечень действий в случае дефолта
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
LEGAL
CAPITAL
Представитель владельцев облигаций vs Trustee
INVESTOR SERVICES
Trustee
Представитель владельцев облигаций
Порядок
взаимодействия
Определяется практикой,
не ограничивается законами
Частично определяется законом, нет практики
Функционал
Большая вовлеченность третьих лиц и
отсутствие воли к принятию решений
Более широкий функционал и оперативность
действий во время дефолта
Ответственность
Существенно ограничена, за исключением
случаев мошенничества, преступной
халатности и преступных намерений.
10X годового вознаграждения в случае
неосторожных действий (бездействий)
Компенсация
расходов
Пре-фандирование расходов Trustee
владельцами облигаций,
при взыскании денежных средств компенсация
расходов Trustee в первоочередном порядке
В случае обращения в арбитражный суд
компенсация расходов Эмитентом или
владельцами облигаций
Основные
игроки
Глобальные банки
TMF
?
Представитель владельцев облигаций:
Основной функционал
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
1
Эффективный контроль за деятельностью эмитента в части исполнения обязательств
по облигациям (дефолты, ковенанты, раскрытие)
2
Внесение «технических» изменений в документацию
3
Осуществление внесудебных и процессуальных действий в случае дефолта
4
Выступать в качестве залогодержателя (управляющего залогом) по обеспеченным
сделкам
Представитель владельцев облигаций:
Преимущества для инвесторов
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
1
Эффективный контроль за эмитентом и поручителем
2
Эффективный механизм внесудебного и судебного взыскания, обеспечения
равенства прав всех инвесторов
3
Включение ковенант и иных ограничений может существенно улучшить кредитное
качество инструмента и уравновесить скорость реагирования по сравнению с другими
кредиторами
4
Возможность структурирования сложных сделок, в том числе и обеспеченных выпусков
Представитель владельцев облигаций:
Преимущества для Эмитента
1
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Возможность предложить инвесторам более сложные сделки, в том числе
обеспеченные выпуски
2
Возможность внесение «технических» изменений в эмиссионную документацию в
упрощенном режиме
3
Возможность институционального диалога с владельцами облигаций
4
Снижение рисков в отношении признания итогов собрания владельцев облигаций
Представитель владельцев облигаций
Роль в процессе реструктуризации
1/2
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Реструктуризация – это перезагрузка отношений эмитента и инвестора,
которая накладывает дополнительные обязательства на Эмитента и требует большего
вовлечения Представителя
Представитель владельцев облигаций:
Роль в процессе реструктуризации
2/2
«Новые» обязательства Эмитента
1
2
Наличие событий, дающие право досрочно
требовать погашения облигаций (иски о
банкротстве, отсутствие договоренности с
иными кредиторами и прочее)
Наличие финансовых и поведенческих
ковенант, кросс-дефолта, привязанного как
финансовому долгу, так и к неисполнению иных
обязательств
3
Cash sweep – направление излишней
ликвидности на досрочное исполнение
обязательств по облигациям
4
Предоставление дополнительного
обеспечения в виде залогов по выпуску
облигаций
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Функционал Представителя
 Четкий контроль за соблюдением
эмитентом обязательств, взятых на себя
обязательств в рамках реструктуризаций
 В случае нарушения обязательств объявление дефолта
 Предъявление требований к
эмитенту/поручителю
 Выполнение функций залогодержателя
 Осуществляет внесудебный порядок
взыскания предмета залога и
процессуальные действия по решению
собрание владельцев облигаций
Представитель владельцев облигаций:
Ковенанты: механизм контроля за эмитентом
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
1
Установить четкий порядок расчетов показателей
2
Эмитент в определенный срок предоставляет
представителю отчетность и отдельные цифры,
которые требуются для расчетов ковенант, а также
собственный расчет ковенант
3
Представитель осуществляет расчет/проверку
расчета и раскрывает рынку информацию о
соблюдении/нарушении ковенант
 В отличие от евробондов,
подтверждение от
аудиторов не требуется
снижает расходы эмитента
и тяжеловесность
структуры
 Уравновешивает права
держателей облигаций с
владельцами евробондов и
иных кредиторов по
финансовому долгу
4
В случае нарушения ковенант информация от
представителя облигаций является достаточной
для фиксации факта нарушения
 «Расслабление» ковенант
возможно по решению
владельцев облигаций
Представитель владельцев облигаций:
Основные выводы
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
1
Рынок облигаций становится цивилизованнее и представитель владельце облигаций нужен
рынку при выполнении ряда условий (баланс интересов, широкий функционал, низкая цена и
четкой действий в случае дефолта)
2
Законодательство теперь позволяет полностью реализовать концепцию представителя,
эффективное применение данного института зависит от нас
3
В процессе реструктуризации Представитель необходим и обязателен
LEGAL
CAPITAL
INVESTOR SERVICES
Спасибо за внимание!
ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез»
адрес: Россия, г. Москва, ул. Воздвиженка, д.9
Тел: +7 495 122 05 17
Сайт: www.lcpis.ru
Дмитрий Румянцев
Директор
Т:+ 7 499 286 0099 доб.1028
М: +7 919 996 08 78
E-mail: droumiantsev_lcpis@lecap.ru