Заседание 11 марта 2010 года (Протокол №6 от 11.03.2010).

Заседание 11 марта 2010 года (Протокол №6 от 11.03.2010).
Вопрос № 1: Об увеличении уставного капитала ОАО «Холдинг МРСК»
путем размещения дополнительных акций.
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
Увеличить уставный капитал ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в
количестве 2 019 892 4421 (два миллиарда девятнадцать миллионов восемьсот
девяносто две тысячи четыреста сорок две) штуки номинальной стоимостью
1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций
2 019 892 442 (два миллиарда девятнадцать миллионов восемьсот девяносто
две тысячи четыреста сорок два) рубля на следующих основных условиях:
1) способ размещения: открытая подписка.
2) цена размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц,
имеющих
преимущественное
право
приобретения
размещаемых
дополнительных акций) одной дополнительной обыкновенной акции: 3,94
рубля2.
Цена определена на основании средневзвешенного значения цен сделок
с обыкновенными акциями ОАО «Холдинг МРСК», совершенных на торгах
ЗАО «ФБ ММВБ» в течение 3-х месячного периода, завершившегося за три
рабочих дня до даты проведения настоящего заседания Совета директоров
ОАО «Холдинг МРСК».
3) форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции
оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в
безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО
«Холдинг МРСК».
Вопрос № 2: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ОАО
«Холдинг МРСК».
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК», в случае не
принятия Советом директоров ОАО «Холдинг МРСК» решения об
увеличении уставного капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения
дополнительных акций, принять следующее решение:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «Холдинг
МРСК» в форме заочного голосования 17 мая 2010 года3.
1
Рассчитано по цене 3,94 руб. Точное количество акций будет установлено после завершения периода для
определения цены размещения. Информация о количестве акций и средневзвешенном значении цен будет
доведена до сведения членов Совета директоров не позднее двух рабочих дней до даты рассмотрения
Советом директоров вопроса об увеличении уставного капитала Общества. Проведение заседания Совета
директоров запланировано на конец марта 2010 года.
2
Цена рассчитана на основании средневзвешенного значения цен сделок с обыкновенными акциями ОАО
«Холдинг МРСК», совершенных на торгах ЗАО «ФБ ММВБ», за период с 02.12.2009 по 03.03.2010. При
изменении периода расчета средневзвешенного значения измениться и цена.
3
Эта и остальные даты определены с учетом рассмотрения Советом директоров ОАО «Холдинг МРСК»
вопроса о созыве внеочередного общего собрания акционеров до конца марта 2010 года.
1.1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для
голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 17
мая 2010 года.
1.2. Определить почтовые адреса, по одному из которых должны быть
направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 109544, г. Москва, ул. Добровольческая, д.1/64, ЗАО
«Регистраторское общество «СТАТУС»;
- 107996, г. Москва, ГСП-6, Уланский переулок, д.26, стр.1, ОАО
«Холдинг МРСК».
1.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего
собрания акционеров Общества:
- «Об увеличении уставного капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем
размещения дополнительных акций».
1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на
участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 07 апреля
2010 года.
1.5. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров Общества согласно приложению 1 к
настоящему решению.
1.6. Генеральному директору Общества обеспечить публикацию
сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
Общества в газете «Известия», а также обеспечить размещение на
официальном веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.holdingmrsk.ru не позднее 16 апреля 2010 года.
1.7. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу
повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества
(приложение 2).
1.8. Определить, что бюллетени для голосования по вопросу повестки
дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляются
заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании
акционеров Общества, не позднее 26 апреля 2010 года.
1.9. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций
Общества обладают правом голоса по вопросу повестки дня внеочередного
Общего собрания акционеров Общества.
1.10.
Определить
в
качестве
информации
(материалов),
предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного
Общего собрания акционеров Общества:
- проект решения внеочередного Общего собрания акционеров
Общества по вопросу повестки дня;
- сведения
о
средневзвешенном
значении
цен
сделок
с
обыкновенными акциями ОАО «Холдинг МРСК, совершенных на торгах
ЗАО «ФБ ММВБ» за период с 25 декабря 2009 г. по 25 марта 2010 года;
- рекомендации Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу
повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
1.11. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица,
имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров
Общества, могут ознакомиться в период с 26 апреля 2010 года по 17 мая 2010
года (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до
17 часов 00 минут по московскому времени по адресам:
- 107996, г. Москва, Уланский переулок, д.26, стр.1, ОАО «Холдинг
МРСК»,
- 109544,
г.
Москва,
ул.
Добровольческая,
д.1/64,
ЗАО
«Регистраторское общество «СТАТУС»,
а также на официальном веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу:
www.holding-mrsk.ru.
1.12. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением
внеочередного Общего собрания акционеров Общества согласно
приложению 3.
1.13. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров
Общества Первого заместителя начальника департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами ОАО «Холдинг МРСК»
Гурьянова Д.Л.
2. Рекомендовать внеочередному Общему собранию акционеров ОАО
«Холдинг МРСК» принять следующее решение по вопросу «Об увеличении
уставного капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения
дополнительных акций»:
Увеличить уставный капитал ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения
дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в
количестве 2 019 892 4424 (два миллиарда девятнадцать миллионов восемьсот
девяносто две тысячи четыреста сорок две) штуки номинальной стоимостью
1 (один) рубль каждая на общую сумму по номинальной стоимости акций
2 019 892 442 (два миллиарда девятнадцать миллионов восемьсот девяносто
две тысячи четыреста сорок два) рубля на следующих основных условиях:
1) способ размещения: открытая подписка.
2) цена размещения (в том числе лицам, включенным в список лиц,
имеющих
преимущественное
право
приобретения
размещаемых
дополнительных акций) одной дополнительной обыкновенной акции: 3,94
рубля5.
Цена определена на основании средневзвешенного значения цен сделок
с обыкновенными акциями ОАО «Холдинг МРСК», совершенных на торгах
ЗАО «ФБ ММВБ» за период с 25 декабря 2009 г. по 25 марта 2010 года.
3) Форма оплаты дополнительных акций: дополнительные акции
оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в
безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО
«Холдинг МРСК».
Вопросу № 3: Об утверждении Решения о дополнительном выпуске
ценных бумаг ОАО «Холдинг МРСК» (акции обыкновенные именные
бездокументарные, размещаемые путем открытой подписки).
4
Рассчитано по цене 3,94 руб. Точное количество акций будет установлено после завершения периода для
определения цены размещения. Информация о количестве акций и средневзвешенном значении цен будет
доведена до сведения членов Совета директоров не позднее двух рабочих дней до даты рассмотрения
Советом директоров вопроса об увеличении уставного капитала Общества. Проведение заседания Совета
директоров запланировано на конец марта 2010 года.
5
Цена рассчитана на основании средневзвешенного значения цен сделок с обыкновенными акциями ОАО
«Холдинг МРСК», совершенных на торгах ЗАО «ФБ ММВБ», за период с 02.12.2009 по 03.03.2010.
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
- в случае, если решение по вопросу об увеличении уставного капитала
ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций Советом
директоров принято:
«Утвердить Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО
«Холдинг МРСК» (акции обыкновенные именные бездокументарные,
размещаемые путем открытой подписки) в соответствии с Приложением №
1;
-в случае, если решение по вопросу об увеличении уставного капитала
ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций Советом
директоров не принято:
«Рассмотреть данный вопрос после принятия Общим собранием
акционеров ОАО «Холдинг МРСК» решения об увеличении уставного
капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций».
Вопросу №4: Об утверждении Проспекта ценных бумаг ОАО «Холдинг
МРСК».
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
- в случае, если решение по вопросу об увеличении уставного капитала
ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций Советом
директоров принято:
«Утвердить Проспект ценных бумаг ОАО «Холдинг МРСК» в
соответствии с Приложением № 2»;
- в случае, если решение по вопросу об увеличении уставного капитала
ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций Советом
директоров не принято:
«Рассмотреть данный вопрос после принятия Общим собранием
акционеров ОАО «Холдинг МРСК» решения об увеличении уставного
капитала ОАО «Холдинг МРСК» путем размещения дополнительных акций».
Вопросу № 5: Об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг ОАО
«Холдинг МРСК» (облигации документарные неконвертируемые
процентные на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии 01).
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «Холдинг МРСК»
(облигации документарные неконвертируемые процентные на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве
5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять
миллиардов) рублей, со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот
двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, c
возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке) согласно
Приложению № 3.
Вопросу № 6: Об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг ОАО
«Холдинг МРСК» (облигации документарные неконвертируемые
процентные на предъявителя с обязательным централизованным
хранением серии 02).
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг ОАО «Холдинг МРСК»
(облигации документарные неконвертируемые процентные на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии 02 в количестве
7 000 000 (Семь миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 7 000 000 000 (Семь
миллиардов) рублей, со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот
двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, c
возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке) согласно
Приложению № 4.
Вопросу № 7: «Об утверждении Проспекта ценных бумаг ОАО «Холдинг
МРСК» (облигации документарные неконвертируемые процентные на
предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01
и 02)».
Решение:
Рекомендовать Совету директоров ОАО «Холдинг МРСК» принять
следующее решение:
Утвердить Проспект ценных бумаг ОАО «Холдинг МРСК»
(облигации документарные неконвертируемые процентные на предъявителя
с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве
5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять
миллиардов) рублей, со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот
двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, с
возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке;
облигации документарные неконвертируемые процентные на предъявителя с
обязательным централизованным хранением серии 02 в количестве 7 000 000
(Семь миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча)
рублей каждая, общей номинальной стоимостью 7 000 000 000 (Семь
миллиардов) рублей, со сроком погашения в 1820-й (Одна тысяча восемьсот
двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска, с
возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по
усмотрению Эмитента, размещаемые по открытой подписке) согласно
Приложению № 5.