Слияния и поглощения | Разрешение споров Информационное письмо ВАС разъяснил основания ответственности

Слияния и поглощения | Разрешение споров
Россия
Информационное ВАС разъяснил основания ответственности
директоров
письмо
Сентябрь 2013
www.bakermckenzie.com
Контакты:
20 августа 2013 года Высший Арбитражный Суд РФ опубликовал
разъяснения по вопросам возмещения убытков генеральным директором,
членами правления и членами советов директоров (далее — «директор»)
российских юридических лиц.
В каких случаях можно привлечь директора к
ответственности за убытки?
Сергей Войтишкин
+7 495 787 27 00
sergei.voitishkin@bakermckenzie.com
С директора могут быть взысканы убытки, если будет доказано как минимум
одно из следующих нарушений с его стороны.
Эдуард Бекещенко
+7 495 787 27 00
ed.bekeschenko@bakermckenzie.com
1. Недобросовестность действий директора, в частности:
Максим Калинин
+7 812 303 90 00
maxim.kalinin@bakermckenzie.com
Бейкер и Макензи —
Си-Ай-Эс, Лимитед
Белые Сады, 10 этаж
Лесная улица, 9
Москва 125047, Россия
Тел.: +7 495 787 27 00
Факс: +7 495 787 27 01
BolloevCenter, 2 этаж
Переулок Гривцова, 4А
Санкт-Петербург 190000, Россия
Тел.: +7 812 303 90 00
Факс: +7 812 325 60 13





заключение договора при наличии конфликта интересов;
сокрытие информации о сделке от акционеров (участников);
совершение сделки без получения одобрения со стороны органов
юридического лица;
совершение сделки с лицом, заведомо неспособным исполнить свои
обязательства (например, с фирмой-однодневкой);
заключение сделки на заведомо невыгодных для юридического лица
условиях.
2. Неразумность действий директора, в частности:



заключение договора без учета известной ему информации,
имеющей значение для сделки;
несовершение действий, направленных на получение необходимой
информации;
совершение сделки без согласования с юристами, финансовыми и
иными специалистами.
3. Нарушение обязанности действовать в интересах юридического лица,
в частности:

совершение действий в интересах отдельного акционера
(участника) или группы акционеров (участников), а не в интересах
самого юридического лица.
Одобрение действий вышестоящими органами
управления не освобождает от ответственности
ВАС пояснил, что предварительное одобрение сделки акционерами
(участниками) или советом директоров не освобождает директора от
ответственности, поскольку директор обязан действовать в интересах
Слияния и поглощения | Разрешение споров
юридического лица добросовестно и разумно и самостоятельно несет за
это ответственность.
Рекомендуемые действия



Утвердить и обеспечить применение компанией правил проверки
контрагентов — неуплата долга контрагентом, прошедшим
надлежащую проверку, не повлечет ответственности директора;
Если информации для принятия решения недостаточно, получить
информацию и консультации, необходимые для принятия решения;
При наличии конфликта между личными интересами (интересами
аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица,
заблаговременно раскрывать информацию об этом и получить
одобрение в установленном законодательством порядке.
Настоящее ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО уведомляет клиентов фирмы
Baker & McKenzie и других заинтересованных лиц об изменениях в
законодательстве, которые могут тем или иным образом повлиять на
их деятельность или представлять для них особый интерес.
Приведенные в настоящем ИНФОРМАЦИОННОМ ПИСЬМЕ мнения и
комментарии не являются юридическим заключением и не могут
заменять собой необходимость получения юридической консультации в
конкретных практических ситуациях.
2
Информационное письмо Сентябрь 2013