Руководство по соблюдению антикоррупционных норм
реклама
Play to win by the rules. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм. Принципы, регулирующие подарки, угощение и приглашения на мероприятия. 02 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Краткий обзор Правило 1 „Преимущества”. Преимуществом может быть что угодно, имеющее ценность. В Руководстве по соблюдению антикоррупционных норм этим термином обозначают выгоды в форме подарков, угощения или приглашений на мероприятия, предоставляемые или получаемые сотрудниками Linde. Правило 2 „Красная зона”. Коррупция, шантаж и вымогательство, дорогостоящие или неуместные преимущества и преимущества в денежной форме запрещены. Применительно к государственным должностным лицам „задабривание” и вознаграждение за упрощение формальностей (кроме случаев, когда существует непосредственная угроза благополучию или безопасности сотрудника Linde или его семьи) также запрещены. Правило 3 „Зеленая зона”. Если преимущество попадает в „зеленую зону”, вы можете предоставить или получить его без необходимости дальнейшей самостоятельной оценки или одобрения. Сфера применения „зеленой зоны” меняется в зависимости от вида преимущества и получателя (государственное должностное лицо или частный сектор), см. Правило 6, Правило 7 и Правило 8. Правило 4 „Самостоятельная оценка”. Если преимущество не попадает ни в „красную зону”, ни в „зеленую зону”, вы должны самостоятельно оценить, является ли оно приемлемым с точки зрения Руководства по соблюдению антикоррупционных норм, на основе 10 критериев: (i) цель, (ii) причина, (iii) прозрачность, (iv) вид, (v) стоимость, (vi) частота, (vii) коммерческая составляющая, (viii) получатель, (ix) время, (x) корпоративная политика/отраслевые нормы. Правило 5 „Одобрение”. Все преимущества государственным должностным лицам и приглашения на мероприятия в частном секторе требуют предварительного одобрения со стороны вашего менеджера, кроме случаев, когда они попадают в „зеленую зону”. Правило 6 „Государственные должностные лица”. Вы намереваетесь предоставить преимущество государственному должностному лицу? (i) Сначала проверьте, не попадает ли оно в „красную зону” (включая „задабривание” и вознаграждение за упрощение формальностей). (ii) „Зеленая зона” ограничена (a) подарками, содержащими наименование или логотип Linde, и (b) напитками и закусками, Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 03 потребляемыми во время деловых встреч, при условии, что они имеют незначительную стоимость и предоставляются лишь изредка. (iii) Если преимущество не попадает ни в „красную зону”, ни в „зеленую зону”, вы должны самостоятельно оценить, является ли оно приемлемым с точки зрения Руководства по соблюдению антикоррупционных норм, на основе 10 критериев. (iv) Затем вы должны обратиться к вашему менеджеру за предварительным одобрением. (v) Не забудьте поинтересоваться у государственного должностного лица, разрешено ли ему получать преимущества. Правило 7 „Частный сектор: приглашения на мероприятия”. Вы намереваетесь предоставить или принять приглашение на мероприятие в частном секторе без вовлечения государственного должностного лица? (i) Сначала проверьте, не попадает ли оно в „красную зону”. (ii) „Зеленая зона” ограничена приглашениями на мероприятие, имеющими коммерческую составляющую, которые сводятся к посещению собственно мероприятия (исключая размещение, оплату проезда, досуг и пр.), при условии, что они имеют разумную стоимость и предоставляются лишь изредка. (iii) Если приглашение не попадает ни в „красную зону”, ни в „зеленую зону”, вы должны самостоятельно оценить, является ли оно приемлемым с точки зрения Руководства по соблюдению антикоррупционных норм, на основе 10 критериев. (iv) Затем вы должны обратиться к вашему менеджеру за предварительным одобрением. Правило 8 „Частный сектор: подарки и угощение”. Вы намереваетесь предоставить или принять подарок или угощение в частном секторе без вовлечения государственного должностного лица? (i) Сначала проверьте, не попадает ли оно в „красную зону”. (ii) „Зеленая зона” ограничена (a) подарками, содержащими наименование или логотип Linde, (b) напитками и закусками, потребляемыми во время деловых встреч, и (c) угощением, имеющим коммерческую составляющую, при условии, что они имеют разумную стоимость и предоставляются лишь изредка. (iii) Если подарок или угощение не попадает ни в „красную зону”, ни в „зеленую зону”, вы должны самостоятельно оценить, является ли подарок или угощение приемлемым с точки зрения Руководства по соблюдению антикоррупционных норм, на основе 10 критериев. Одобрение со стороны вашего менеджера не является обязательным. Правило 9 „Ненадлежащие преимущества”. Если нет возможности ни отказаться, ни вернуть ненадлежащее преимущество, вы должны незамедлительно передать его вашему менеджеру. Правило 10 „Консультации и отчетность”. Обращайтесь за указаниями к вашему менеджеру или за консультацией к вашему представителю службы по соблюдению корпоративных норм. Вы должны сообщать о любых случаях несоблюдения настоящего Руководства как вашему менеджеру, так и представителю службы по соблюдению корпоративных норм. Не информируйте третьи лица о любых предполагаемых случаях несоблюдения настоящего Руководства до тех пор, пока не проконсультируетесь с вашим представителем службы по соблюдению корпоративных норм. 04 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Содержание Введение. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1. Цель. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 2. Сфера применения. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 3. Общие принципы . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 3.1. „Красная зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 3.2. „Зеленая зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 3.3. Самостоятельная оценка: 10 критериев. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 3.4. Одобрение со стороны вашего менеджера. . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 3.5. Подход к неправомерным выгодам. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 4. Особые указания в отношении преимуществ государственным должностным лицам. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 4.1. „Красная зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 4.2. „Зеленая зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 4.3. Самостоятельная оценка и одобрение. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 5. Особые указания в отношении преимуществ в частном секторе. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 5.1. „Красная зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 5.2. „Зеленая зона”. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 5.3. Самостоятельная оценка и одобрение (только для приглашений на мероприятия). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 6. Санкции . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 7. Консультации и отчетность. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 Приложение 1 – Форма одобрения (i) преимуществ государственным должностным лицам и (ii) приглашений на мероприятия в частном секторе. . . . . . . . . . . . 40 „10 критериев” для самостоятельной оценки (полная версия содержится в разделе 3.3). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 Обозреватель Руководств по соблюдению антикоррупционных норм. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 05 06 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Введение Мы в компании Linde убеждены, что наша успешная деятельность зависит не только от уверенности наших клиентов в качестве наших продуктов и услуг, но и от нашего безупречного делового поведения. Мы считаем, что такое безупречное деловое поведение лучше всего обеспечивается стимулированием и культивированием культуры добросовестности. Таким образом, мы должны осуществлять нашу деятельность в полном соответствии со всеми применимыми законами, нормативными актами и положениями, включая антикоррупционное законодательство. Коррупция противоречит основополагающим принципам Linde, в частности, принципам добросовестности и уважения, и представляет собой нарушение нашего Корпоративного кодекса поведения. Поскольку ваше поведение и действия в конечном итоге являются отражением Linde, вы не должны ни участвовать, ни создавать впечатление участия в деятельности, нарушающей указанные нормы права. Любое участие или подозрение в участии в коррупции неблагоприятным образом отразится как на вас самих, так и на компании Linde, нашем имидже и нашей репутации. Оно также может навлечь серьезные штрафные санкции как на компанию Linde, так и на вас. Мы скорее откажемся от возможности ведения бизнеса, чем приобретем такую возможность незаконно. Мы слишком ценим нашу репутацию и долговременный успех. В попытке свести к минимуму риски коррупции мы публикуем настоящее Руководство по соблюдению антикоррупционных норм и вооружаем вас необходимыми инструментами, помогающими вам осуществлять свою деятельность легальным и законным образом. Настоящее Руководство по соблюдению антикоррупционных норм направлено на предотвращение случаев нарушения Корпоративного кодекса поведения Linde и соответствующего антикоррупционного законодательства. Оно дополняет Руководство по соблюдению законодательных требований для деловых партнеров, которое объясняет, как свести к минимуму риски коррупции при работе с деловыми партнерами, действующими от имени и по поручению Linde. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 07 Внимательно прочитайте настоящее Руководство. Помните, позиция Linde незыблема и безусловна: Мы решительно не приемлем коррупцию. Правление Мюнхен, январь 2013 года 08 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 1. Цель Преимущества в форме подарков, угощения и приглашений на мероприятия широко распространены во всех культурах при ведении бизнеса в целом. Они способствуют взаимопониманию и доброй воле в повседневной деловой жизни и, как правило, разрешены законом, если находятся в рамках разумного. Однако при злоупотреблении такими преимуществами в целях оказания ненадлежащего давления или влияния на конкретное предприятие или официальное действие или получения иной неправомерной выгоды они могут составлять коррупцию. Основанное на принципах Корпоративного кодекса поведения Linde, настоящее Руководство дополняет „Руководство по соблюдению законодательных требований для деловых партнеров”. Настоящее Руководство базируется на принципе самостоятельной оценки. Вам предоставляются необходимые инструменты для оценки того, находится ли то или иное преимущество в рамках разумного; и, соответственно, вы несете прямую ответственность за соблюдение настоящего Руководства. В случае сомнений вам следует обратиться за указаниями к вашему менеджеру. Кроме того, применительно к преимуществам, требующим особой бдительности (преимущества государственным должностным лицам и приглашения на мероприятия в частном секторе), вы должны получить предварительное одобрение со стороны вашего менеджера. Менеджер является непосредственным руководителем сотрудника Linde (прямая подотчетность). Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 09 2. Сфера применения Действие настоящего Руководства распространяется как на предоставление, так и на получение преимуществ персоналом Linde. Оно действует применительно к Linde и всем сотрудникам Linde по всему миру, начиная с 15 января 2013 г. Оно применяется непосредственно и не требует никаких дополнительных директив по реализации. Linde означает компанию Linde AG и компании, находящиеся в ее прямой или непрямой собственности или под ее прямым или непрямым контролем. Персонал Linde или сотрудник Linde означает, совместно или по отдельности, (временных) сотрудников, директоров и должностных лиц Linde. Основанное на принципах Корпоративного кодекса поведения Linde, настоящее Руководство заменяет собой, в пределах своей сферы применения, все существующие положения и принципы Linde, направленные на борьбу с коррупцией, регулирующие подарки, представительские расходы, развлечения, поездки и аналогичные им положения и принципы. Положения и принципы, которые дополняют настоящее Руководство, устанавливая более детализированные стандарты на местном или региональном уровне или в конкретном секторе, могут быть приняты в виде приложения к настоящему Руководству с предварительного письменного согласия главы службы по соблюдению корпоративных норм Linde. Настоящее Руководство задает минимальные стандарты поведения, которые вы должны соблюдать в целях противодействия и предотвращения коррупции. Поскольку Linde осуществляет свою деятельность по всему миру, вы также должны соблюдать все применимые антикоррупционные законы в вашей стране. Применению подлежат те стандарты, которые являются более строгими. Пример: В Гонконге подарки государственному должностному лицу на любую сумму запрещены. 10 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Linde будет стараться призывать и поощрять все стороны, ведущие бизнес с Linde или по поручению Linde, к добросовестным усилиям по соблюдению стандартов, установленных в настоящем Руководстве. К деловым партнерам (лицам, ведущим дела от имени и по поручению Linde с третьими лицами, включая клиентов и государственных должностных лиц) применяются особые правила. Ознакомьтесь с „Руководством по соблюдению законодательных требований для деловых партнеров” Linde, для того чтобы понять требования к деловым партнерам. Действие настоящего Руководства не распространяется на преимущества, предоставляемые персоналу Linde самой компанией Linde (внутрифирменные преимущества), однако преимущества, предоставляемые одними сотрудниками Linde другим, попадают в сферу действия настоящего Руководства. Пример: Вы хотите получить прибавку к заработной плате. Ваш менеджер дает вам понять, что он был бы не против предоставить вам прибавку к заработной плате, но требует, чтобы взамен вы пригласили его в фешенебельный ресторан и подарили несколько дорогих подарков, чтобы „доказать свою лояльность” и чтобы он „получил свой кусок пирога”. Такое поведение представляет собой шантаж и попадает в „красную зону” также и по другим причинам. Вы должны отклонить подобное требование и поставить в известность представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. Настоящее Руководство не определяет порядок бухгалтерского учета и учета в целях налогообложения преимуществ, которые могут облагаться местным налогом. Вы должны проконсультироваться с вашим отделом налогообложения или отделом кадров, либо проверить применимую политику Linde, если вы не уверены в том, как правильно вести бухгалтерский учет преимуществ и их учет в целях налогообложения. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 11 3. Общие принципы В настоящем разделе излагаются общие принципы, распространяющиеся на все преимущества. Они дополнены особыми указаниями, действующими применительно к предоставлению преимуществ государственным должностным лицам (раздел 4) и преимуществ в частном секторе (раздел 5). Преимуществом может быть что угодно, имеющее ценность. В настоящем Руководстве этим термином обозначают выгоды в форме подарков, угощения или приглашений на мероприятия, предоставляемые или получаемые сотрудниками Linde. Преимущества третьим лицам, включая предоставление преимуществ родственникам и друзьям физического лица или (благотворительной или некоммерческой) организации, указанной физическим лицом, также могут составлять коррупцию. Если эти преимущества принимают форму пожертвований или спонсорства, посмотрите применимое положение Linde о пожертвованиях и спонсорстве. Подарки — это все преимущества, предоставляемые или получаемые сотрудником Linde, которые не могут быть отнесены к угощениям или приглашениям на мероприятие. Подарки могут принимать различные формы, включая следующие: • денежные выплаты (например, наличные деньги, безналичные переводы, предоставление беспроцентных займов или займов под низкий процент и т.п.) и эквиваленты денежных средств (например, скидки, ваучеры, другие льготы и т.п.); • подарки в натуральной форме, например, оказание услуг, разрешение на использование корпоративного имущества, займы, трудоустройство и стажировки, авиа- или железнодорожные билеты, деловые возможности; • другие существенные выгоды. Бесплатные билеты на спортивные и культурные мероприятия и прочие входные билеты на платные мероприятия должны квалифицироваться и проходить процедуру одобрения как приглашения на мероприятие, даже если ни один из сотрудников компании, которая предоставляет билеты, и не присутствует на мероприятии. См. также определение приглашения на мероприятие. 12 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Угощение относится к еде, напиткам и прочим вещам, предназначенным для непосредственного потребления. Этот термин, в частности, относится к угощению в ресторане. Угощения, предоставляемые в связи с мероприятием, должны квалифицироваться и проходить процедуру одобрения как приглашение на мероприятие. См. также определение приглашения на мероприятие. Приглашение на мероприятие — это просьба посетить какое-либо мероприятие, которое выходит за пределы простого угощения и которое обычно подразумевает те или иные представительские расходы. Примеры: • клиентские поездки; продвижение, демонстрация или объяснение свойств продуктов и услуг; клиентские мероприятия для презентации новых продуктов (например, продукты, выводимые на рынок); посещение производства; мероприятия по обучению и повышению квалификации; посещения стендов компании на отраслевых выставках; и т.п. • любые формы развлечений, включая спортивные и культурные мероприятия, поездки в целях отдыха и пр. Бесплатные билеты на спортивные и культурные мероприятия и прочие входные билеты на платные мероприятия должны квалифицироваться и проходить процедуру одобрения как приглашения на мероприятие, даже если ни один из сотрудников компании, которая предоставляет билеты, не присутствует на мероприятии. См. также определение подарка. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 13 3.1. „Красная зона” Коррупция противоречит основополагающим принципам Linde, в частности, принципам добросовестности и уважения, и представляет собой нарушение нашего Корпоративного кодекса поведения. Коррупция — это злоупотребление служебным положением в целях личной выгоды. Преобладающей формой коррупции является взяточничество. Взяточничество — это предоставление или получение каким-либо лицом чего-либо ценного, напрямую или через посредников, в качестве стимула в целях получения выгоды или оказания влияния, вступающее в противоречие с принципами честности и добросовестности. Следовательно, • не участвуйте в коррупции; и • не участвуйте в любой деятельности, которая может быть воспринята другими как коррупция. Предоставление или получение указанных ниже преимуществ запрещено. Если вам предлагают какое-либо из перечисленных ниже преимуществ, вам следует отклонить его и поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Рекомендуется оформить данный инцидент документально: • Преимущества, направленные на оказание ненадлежащего давления, влияния или создание видимости влияния на конкретное официальное или коммерческое действие получателя (например, акцепт конкретной тендерной заявки, возобновление контракта) или на получение любой другой неправомерной выгоды Пример: Потенциальный клиент желает закупать продукт у Linde. Специалист по закупкам потенциального клиента предлагает сделать так, чтобы его работодатель заплатил цену выше, чем рассматриваемая первоначально („завышение цены”), на условии, что Linde переведет „комиссию” на его счет на Каймановых островах. Это операция представляет собой незаконный „откат” в пользу специалиста по закупкам и составляет коррупцию. То же самое было бы и в ситуации, когда выплата была бы замаскирована под вознаграждение за „консалтинговые услуги”, оказанные специалистом по закупкам или связанными с ним или указанными им лицами или когда выплата была бы проведена через делового партнера Linde. • Преимущества, о которых получатель просит особо („шантаж и вымогательство”) 14 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Пример: Linde успешно участвует в тендере на право реализации крупного проекта и выигрывает его. В последнюю минуту перед подписанием контракта менеджер по закупкам клиента, с которым вы согласовывали условия контракта, требует выплатить „комиссию за заключение сделки” частной консалтинговой компании, совладельцем которой является менеджер по закупкам клиента. Такое поведение представляет собой шантаж и попадает в „красную зону” также и по другим причинам. Вы должны отклонить подобное требование и поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. • Дорогостоящие преимущества или преимущества, выходящие за границы обычной деловой практики Пример: Вы подумываете пригласить ключевого клиентского менеджера вашего корпоративного клиента с супругой на зарубежный гольф-турнир с оплатой всех расходов. Это попадает в „красную зону”, поскольку такое преимущество совершенно не вписывается в обычную деловую практику. Вы не должны делать подобное предложение. • Преимущества, имеющие эротический или сексуальный подтекст или иным образом нарушающие основополагающие принципы Linde, в частности, принципы добросовестности и уважения Пример: После ужина с несколькими представителями важного для Linde поставщика, который до этого соответствовал требованиям настоящего Руководства, ваши хозяева хотят познакомить вас с ночной жизнью города. Вы не успеваете опомниться, как уже стоите перед входом в бар, где танцуют на столах, а сотрудники поставщика уже заходят внутрь. Визит в подобное заведение был бы нарушением исповедуемого Linde принципа взаимного уважения. Поскольку он попадает в „красную зону”, вы должны отказаться от участия и поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. • Преимущества в форме денежных выплат (например, наличные деньги, эквиваленты денежных средств, безналичные переводы, предоставление беспроцентных займов или займов под низкий процент и т.п.). Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 15 Пример: Вы работаете в отделе закупок Linde и отвечаете за закупку офисных принадлежностей. Торговый представитель компании, в которой вы чаще всего обслуживаетесь, предлагает вам конверт, содержащий значительную денежную сумму, в знак того, как он ценит ваше постоянное сотрудничество с этой конкретной компанией. Это попадает в „ красную зону”, поскольку вы не вправе получать никакие преимущества в денежной форме. Вы должны отклонить его предложение и поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. Предоставление следующих преимуществ государственным должностным лицам также запрещено. • Преимущества, направленные на укрепление взаимоотношений с государственным должностным лицом в целом, в целях (i) постепенного включения государственного должностного лица в свою зону влияния или (ii) получения неправомерной выгоды при совершении официальных действий в будущем („задабривание”) Пример: Время от времени вы контактируете с администратором государственного агентства, который отвечает за выдачу различных разрешений, требуемых для реализации проектов. В настоящее время Linde не нужны никакие лицензии, поэтому никаких конкретных официальных действий со стороны администратора не требуется и в ближайшем будущем не потребуется. Однако для укрепления ваших рабочих отношений вы намереваетесь пригласить его в ресторан со средним уровнем цен. Это попадает в „красную зону”, и, следовательно, вы не можете предоставлять администратору угощение. В отличие от практики укрепления деловых отношений в частном секторе, „задабривание” государственных должностных лиц запрещено даже тогда, когда нет необходимости обеспечить какие-либо конкретные действия с их стороны. • Вознаграждение за упрощение формальностей, кроме случаев, когда существует непосредственная угроза благополучию или безопасности сотрудника Linde или его семьи, если требование о предоставлении вознаграждения за упрощение формальностей не будет выполнено. Вы должны незамедлительно обратиться к вашему менеджеру и представителю службы по соблюдению корпоративных норм, чтобы сообщить об инциденте и обеспечить точное, прозрачное и полное отражение в учете вознаграждения за упрощение формальностей. Вознаграждение за упрощение формальностей, также известное как стимулирование, „подмазывание” или вознаграждение за ускорение процедуры, представляет собой (небольшие) преимущества, предоставляемые государственным должностным лицам для выполнения или ускорения действия, на которое плательщик вправе 16 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм претендовать, такое, как выдача лицензий, разрешений или других официальных документов, оформление государственных бумаг или виз, оформление таможенных деклараций или страховых полисов, предоставление почтовых и коммунальных услуг. Пример: Таможенник требует от вас уплаты „специальной комиссии” для ускорения таможенного оформления долгожданного, важного оборудования. В противном случае таможенное оформление будет значительно задержано под предлогом „недостающих” документов. Это классический пример вознаграждения за упрощение формальностей государственному должностному лицу и, следовательно, он попадает в „красную зону”. Вы должны отклонить просьбу таможенника и незамедлительно поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм, а также обеспечить надлежащее документальное оформление инцидента. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 17 3.2. „Зеленая зона” Если преимущество попадает в „зеленую зону”, вы можете предоставить или принять его без необходимости в дальнейшей самостоятельной оценке. „Зеленая зона” меняется в зависимости от вида преимущества и получателя (государственное должностное лицо или частный сектор, см. разделы 4.2 и 5.2). 3.3. Самостоятельная оценка: 10 критериев Применительно ко всем преимуществам, которые не попадают ни в „красную зону”, ни в „зеленую зону”, вы должны в каждом конкретном случае определить, является ли их предоставление или получение надлежащим и находится ли оно в рамках разумного, руководствуясь следующими 10 критериями и задав себе следующие 10 вопросов. Рекомендуется документальное оформление ваших оценок. Если вы ответили „да” хотя бы на один из вопросов, увязанных с 10 критериями, это может указывать на несоблюдение корпоративных норм, и вам следует обратиться за указаниями к вашему менеджеру прежде, чем предпринимать дальнейшие действия. 1) Цель: Преимущество должно преследовать законную деловую цель и не должно ни предоставляться, ни создавать впечатление, что оно предоставляется в целях получения или обеспечения неправомерной выгоды или создания у получателя реального, потенциального или видимого конфликта интересов. Вопрос: Может ли преимущество оказать ненадлежащее давление, влияние или создать видимость влияния на конкретное официальное или коммерческое действие получателя? Будьте честны: ожидаете ли вы или лицо, предоставляющее преимущество, хотя бы подсознательно, конкретного делового одолжения в обмен на преимущество? Пример: Сотрудник клиента просит вас „угостить его ужином” в дорогом ресторане. Скоро данный клиент объявит новый тендер, и он напоминает вам, что ваши конкуренты были бы рады перехватить у вас этот контракт. Вам известно, что он пользуется влиянием на решения клиента о закупках. Учитывая ненадлежащую цель такого угощения, вы не вправе предоставлять угощение, а должны поставить в известность вашего менеджера и представителя по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. 18 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 2) Причина: Следует установить наличие особого и социально приемлемого события или основания для предоставления преимущества (например, юбилей компании или личный юбилей, день рождения, завершение проекта, такие праздники, как Рождество, (Китайский) Новый год, Рамадан и т.п.). Вопрос: Вам было бы сложно объяснить законную причину предоставления преимущества вашему менеджеру или супруге(-у)/партнеру? Пример: В конце года вы решаете отправить ящик вина начальнику отдела качества вашего корпоративного клиента, чтобы отблагодарить его за тесное сотрудничество с Linde. Преподносимый в конце года подарок может иметь социально приемлемую причину. Однако всегда проверяйте, не попадает ли он в „красную зону”: подарок не должен дариться (создавать видимость дарения) в целях получения или обеспечения неправомерной выгоды, например, в связи с предстоящим важным тендером, который будет проводить клиент. 3) Прозрачность: Как правило, необходимо оценить, восприняли бы ваши коллеги, ваш менеджер или широкая общественность данное преимущество как надлежащее. Преимущество никогда не следует предоставлять или получать тайно (например, взаимодействие с использованием частного адреса, отсутствие требования о возмещении предоставленных преимуществ, непрозрачный подход к учету и т.п.). В противном случае существует высокий риск того, что преимущество будет сочтено ненадлежащим. При наличии сомнений в надлежащем характере преимущества действуйте прозрачным образом и проконсультируйтесь с вашим менеджером. Если это уместно и возможно, вам следует получить согласие уполномоченного лица или органа в организации получателя до предоставления преимущества. Если речь идет о государственном должностном лице, вы обязаны получить такое согласие („Прошу подтвердить, что ваша организация одобрила получение преимущества.”). Вопрос: Стали бы вы избегать обсуждения преимущества с вашими коллегами или вашим менеджером из-за боязни, что они сочтут его ненадлежащим и/или чрезмерным? Испытали бы вы чувство неловкости, прочитав о преимуществе в газете? Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Пример: Поставщик прислал вам на день рождения безвозвратный семейный билет в парк приключений. Преимущество отправлено вам на домашний адрес. То, что преимущество было отправлено на ваш домашний адрес, скорее всего, делает его ненадлежащим. Вам следует поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. 4) Вид: В зависимости от того, является ли преимущество подарком, угощением или приглашением на мероприятие, применяются разные стандарты. Особую бдительность всегда следует проявлять в отношении приглашений на мероприятия, особенно не имеющих коммерческой составляющей. В настоящем Руководстве этот принцип также находит свое отражение в разных правилах для разных видов преимуществ и получателей в разделах 4 и 5. Вопрос: Является ли преимущество приглашением на мероприятие, не имеющим коммерческой составляющей? Пример: Если вас пригласили на культурное или спортивное мероприятие, такое как гонка „Формула-1”, международный футбольный матч, Олимпийские игры или иное значимое мероприятие, не имеющее коммерческой составляющей, вы всегда должны проверить, не попадает ли это приглашение в „красную зону”, что особенно часто происходит в подобных обстоятельствах, и вы должны получить предварительное одобрение со стороны вашего менеджера (см. раздел 3.4). 5) Стоимость: преимущество должно иметь разумную, а в случае государственных должностных лиц – незначительную стоимость. Как правило, чем масштабнее и роскошнее преимущество, тем больше влияние, которое оно призвано неправомерным образом оказать на получателя. Преимущества с высокой стоимостью с большей вероятностью выйдут за рамки допустимого и должны подвергаться более критической оценке. Стоимость преимущества обычно соответствует рыночной цене в стране, где находится получатель. При оценке стоимости следует учитывать и то, легко ли приобрести преимущество и доступно ли оно всем желающим. Настоящее Руководство не устанавливает никаких финансовых ограничений или пороговых значений, поскольку законы большинства стран не гарантируют их соблюдение. 19 20 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Вопрос: Выходит ли преимущество за рамки разумного или за пределы того, что обычно считается приемлемым в вашем деловом окружении или деловом окружении вашего контрагента? Пример: Вы получили приглашение на мероприятие, которое состоится на Мальдивских островах, с полной оплатой расходов. Затраты значительно превосходят затраты на аналогичные мероприятия или затраты, которые вы лично можете себе позволить. При таких обстоятельствах стоимость и масштаб приглашения, скорее всего, являются чрезмерными и, следовательно, неразумными. 6) Частота: Предоставление или получение преимуществ должно случаться нечасто. Хотя неоднократное предоставление или получение преимуществ одному и тому же лицу/от одного и того же лица в течение любого 12-месячного периода и может быть оправданным, частые преимущества от одной и той же стороны в пользу одного и того же получателя, скорее всего, будет сочтены чрезмерными и, следовательно, неразумными. Чем чаще одно и то же физическое лицо или организация предоставляет преимущество одному и тому же получателю или группе получателей, тем выше риск того, что преимущества могут быть сочтены ненадлежащими. Вопрос: Вы часто предоставляете или получаете преимущества одному и тому же лицу или компании/от одного и того же лица или компании? Пример: Вам известно, что ключевой клиентский менеджер одного из поставщиков Linde является горячим болельщиком одной хоккейной команды. Каждый раз, когда команда приезжает в ваш город, вы организуете приобретение недорогих билетов на матчи и отправляете их ему. Матчи проводятся с периодичностью шесть раз в год. Сама частота предоставления преимуществ, скорее всего, делает их ненадлежащими вне зависимости от прочих факторов. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 21 7) Коммерческая составляющая: преимущества, которые или по своей природе, или ввиду обстоятельств, при которых они предоставляются, не имеют коммерческой составляющей, с большей вероятностью будут сочтены ненадлежащими. Коммерческие преимущества – это преимущества, увязка которых с бизнесом вполне очевидна. К их числу, например, относятся угощения или приглашения на мероприятия профессионального характера, которые проходят в традиционной деловой обстановке или преследуют цели обучения или презентации деятельности компанииорганизатора мероприятия. Примеры коммерческого угощения: • деловые обеды; • прочее угощение, которое проходит в традиционной деловой обстановке или имеет четкую увязку с бизнесом. Примеры коммерческих приглашений на мероприятия: • продвижение, демонстрация или объяснение свойств продуктов и услуг; • клиентские мероприятия для презентации новых продуктов (например, продукты, выводимые на рынок); • посещение производства; • мероприятия по обучению и повышению квалификации; • посещения стендов компании на отраслевых выставках. Некоммерческие преимущества – это преимущества, увязка которых с бизнесом не вполне очевидна. К их числу, например, относятся угощения или приглашения на мероприятия частного или досугового характера, которые проходят не в традиционной деловой обстановке и не преследуют цели обучения или презентации деятельности компании-организатора мероприятия. Примеры некоммерческого угощения: • Угощение без четкой увязки с бизнесом; • Угощение в необычной, нетрадиционной обстановке. Примеры некоммерческих приглашений на мероприятия: • Приглашения на спортивные и культурные мероприятия; • Приглашения поехать в отпуск и т.п. 22 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм При наличии сомнений вы должны исходить из того, что преимущество не является коммерческим. Вопрос: Преимущество не преследует деловую цель или преследует лишь незначительную деловую цель? Пример: Вы намереваетесь взять одного из специалистов по закупкам вашего корпоративного клиента на партию в гольф в гольф-клуб с разумными ценами, для того чтобы провести с ним какое-то время с глазу на глаз в менее формальной обстановке. Во время игры в гольф будут обсуждаться и деловые вопросы, но лишь периодически. Необходимо определить, можно ли считать приглашение коммерческим, с учетом всех факторов на основе оценки ситуации в целом. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 23 8) Получатель: В целом, преимущество должно соответствовать должности и положению получателя. Чем выше общественное/профессиональное положение получателя, тем выше могут быть стоимость и размер преимущества. Если это возможно, позвольте организации получателя самостоятельно определить, кто из ее сотрудников станет получателем преимущества, вместо того чтобы предоставлять преимущество конкретному лицу по своему выбору. Преимущества государственным должностным лицам сопряжены с повышенным риском того, что они будут сочтены ненадлежащими. Кроме того, многие органы власти установили особые правила, регулирующие предоставление преимуществ государственным должностным лицам, для того чтобы избежать впечатления, что преимущество может повлиять на беспристрастное и объективное исполнение государственным должностным лицом своих служебных обязанностей. В настоящем Руководстве этот принцип также находит свое отражение в особых правилах для государственных должностных лиц в разделе 4. Предоставление преимуществ третьим лицам, в том числе предоставление преимуществ родственникам и друзьям физического лица или (благотворительной или некоммерческой) организации, указанной физическим лицом, также может составлять коррупцию. Вопрос: Учитывая должность и положение, которые вы и ваш контрагент занимаете каждый в своей организации, может ли преимущество показаться необычным или неразумным? Является ли получатель государственным должностным лицом? Пример: Врач, работающий в государственной больнице, требует произвести пожертвование в пользу благотворительной организации, почетным президентом которой она является, в обмен на назначение продуктов Linde. Будьте осторожны: Предоставление преимущества не только непосредственно врачу, но и благотворительной организации также будет составлять коррупцию. 9) Время: В ходе обсуждения условий контракта или в ожидании коммерческих или официальных действий вам нужно особенно критически оценивать преимущества (и их объявление, перспективу или обещание), поскольку их предоставление может быть увязано с принятием благоприятного решения. Как показывает опыт, преимущества, предоставляемые менее чем за 3 месяца до проведения тендера или конкурсных торгов, требуют особой бдительности. 24 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Вопрос: Совпадает ли предоставление преимущества по времени с конкретным официальным или коммерческим действием получателя? Пример: Менеджер по закупкам корпоративного клиента Linde проводит конкурсный отбор поставщиков. После завершения всех переговоров и незадолго до определения победителя вы организуете для менеджера по закупкам дорогостоящее угощение без очевидных причин. Предоставление этого преимущества может создать впечатление, что Linde намеревается повлиять на решение менеджера по закупкам, даже если в конечном итоге контракт будет заключен не с Linde. 10) Корпоративная политика/отраслевые нормы: Подумайте о том, является ли преимущество допустимым с точки зрения внутренней политики и принципов организации вашего контрагента и соответствует ли оно традиционным знакам внимания и отраслевым нормам. Если нет, то его нельзя ни предоставлять, ни получать. Вопрос: Вам известно, что преимущество запрещено применимой корпоративной или агентской политикой и/или отраслевыми стандартами, нарушает их или иным образом не поощряется ими? Пример: Вы хотите предоставить однократное приглашение на мероприятие и не уверены в том, является ли оно надлежащим. Ваш менеджер в принципе одобряет приглашение, но вы оба решаете попросить получателя предоставить внутреннее согласование со стороны его компании. Вскоре вы получаете письмо из компании получателя, одобряющее получение преимущества. Предварительное одобрение со стороны организации получателя может помочь в определении приемлемости преимущества. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 25 26 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 3.4. Одобрение со стороны вашего менеджера Применительно к преимуществам, требующим особой бдительности (преимущества государственным должностным лицам и приглашения на мероприятия в частном секторе), вы должны получить предварительное одобрение со стороны вашего менеджера после выполнения самостоятельной оценки. В отношении преимуществ государственным должностным лицам (см. раздел 4.3) и приглашений на мероприятия в частном секторе (см. раздел 5.3) действует следующий порядок: 1. Вы заполняете и подписываете форму одобрения, содержащуюся в Приложении 1 к настоящему Руководству, а затем отправляете ее на предварительное одобрение вашему менеджеру. 2. Ваш менеджер также проводит проверку преимущества на основе 10 критериев (см. раздел 3.3) и документально оформляет результаты применения 10 критериев для оценки рассматриваемого преимущества. 3. При наличии сомнений относительно того, как следует оценить преимущество, ваш менеджер должен проконсультироваться с представителем службы по соблюдению корпоративных норм. 4. Ваш менеджер подписывает форму одобрения, указав на ней, одобрена она или нет, и хранит копию для целей учета в течение не менее пяти лет. 5. Вы должны хранить оригинал подписанной формы одобрения в течение не менее пяти лет. Одобрение должно быть получено перед предоставлением или получением преимущества. В исключительных обстоятельствах, и если сложно или невозможно получить предварительное одобрение, вы должны обратиться за одобрением к вашему менеджеру непосредственно после этого. Если ваш менеджер не одобряет преимущество или преимущество не может быть одобрено, поскольку оно попадает в „красную зону”, вам следует проконсультироваться с вашим менеджером, так как вы можете захотеть немедленно попытаться вернуть преимущество или возместить расходы лицу, предоставившему приглашение на мероприятие. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Пример: На ужине, организованном местной ассоциацией учреждений здравоохранения, вы и ваши поставщики хотите устроить лотерею. Приз, спонсируемый Linde, представляет собой непродолжительную туристическую поездку, включая размещение в гостинице и оплату проезда. Список приглашенных на ужин включает в себя сотрудников ассоциации и входящих в нее медицинских учреждений, а также представителей местного сообщества. Приз относится к категории некоммерческих приглашений на мероприятие. То, что он будет предоставляться случайным образом, в ходе лотереи, не исключает необходимости применения настоящего Руководства, поскольку каждый из участников ужина является потенциальным получателем приза. Кроме того, представители медицинских учреждений, ассоциации учреждений здравоохранения или местного сообщества могут быть государственными должностными лицами. Однако можно принять во внимание то, что приз не предоставляется конкретному лицу по вашему выбору, его получит тот, кому повезет. Перед тем, как спонсировать приз, обязательно нужно получить одобрение со стороны вашего менеджера. Для этого вы должны посмотреть положения настоящего Руководства, в частности, разделы 4, 5 и 10 критериев, содержащиеся в разделе 3.3. Если вы убеждены, что рассматриваемое преимущество не противоречит настоящему Руководству, вы должны заполнить Форму одобрения, содержащуюся в Приложении 1 к настоящему Руководству, подписать ее, а затем направить на одобрение вашему менеджеру. 27 28 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 3.5. Подход к неправомерным выгодам В определенных обстоятельствах может быть сложно отказаться от ненадлежащего преимущества. Например, (i) если преимущество отправлено вам нежданной почтой, или (ii) если вы не в состоянии оценить стоимость преимущества при его получении, или (iii) если преимущества является частью официального события и отказаться от него невежливо или даже оскорбительно. Если нет возможности ни отказаться, ни вернуть ненадлежащее преимущество, вы должны незамедлительно передать его вашему менеджеру. Затем ваш менеджер должен связаться с представителем службы по соблюдению корпоративных норм и вместе с ним решить, как следует поступить. К числу вариантов относится пожертвование преимущества на благотворительные цели или его розыгрыш в лотерее. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 29 4. Особые указания в отношении преимуществ государственным должностным лицам Государственное должностное лицо – это: • любое лицо, занимающее должность в законодательных, исполнительных, административных или судебных органах, назначаемую или выборную, постоянную или временную, оплачиваемую или неоплачиваемую, вне зависимости от положения такого лица; • любое другое лицо, исполняющее государственную функцию, в том числе в государственном агентстве или на государственном предприятии; • любое должностное лицо или агент международной межгосударственной организации и любое лицо, уполномоченное совершать действия от имени такой организации; • любое другое лицо, оказывающее государственные услуги в значении, определенном национальным законодательством страны и применяемом в соответствующей области права страны (например, услуги общественного транспорта, коммунальные услуги, государственные медицинские учреждения, государственные образовательные учреждения и т.д.). Если местное законодательство предусматривает более широкое определение термина „государственное должностное лицо” или аналогичного термина (например, „государственный служащий”, „государственный чиновник”), то применяться будет определение, предусмотренное национальным правом. 4.1. „Красная зона” Вы не должны предоставлять преимущества, указанные в разделе 3.1. Пример: После встречи с государственным должностным лицом вы намереваетесь дать ему денег, чтобы он „вернулся в офис на такси”. Такое преимущество в денежной форме попадает в „красную зону”, оно запрещено. 30 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 4.2. „Зеленая зона” Без ущерба для положений, устанавливающих „красную зону”, • любые подарки незначительной стоимости, содержащие наименование или логотип Linde; или • напитки и закуски незначительной стоимости, подаваемые для потребления во время деловых встреч или в качестве жеста профессиональной вежливости, допустимы при условии, что эти и любые другие преимущества предоставляются лишь изредка. В этом случае вам не нужно проводить дальнейшую самостоятельную оценку. Пример: Подача кофе, чая, прочих безалкогольных напитков и/или бутербродов, печенья и прочих закусок для потребления в ходе деловой встречи в помещениях Linde, как правило, разрешена при условии, что это случается нечасто, и вы поинтересовались у государственного должностного лица, может ли он принять их. 4.3. Самостоятельная оценка и одобрение Вы должны провести самостоятельную оценку преимуществ государственным должностным лицам, которые не попадают ни в применимую „красную зону”, ни в „зеленую зону”, на основе 10 критериев (см. раздел 3.3). Все преимущества государственным должностным лицам, не попадающие в „зеленую зону”, требуют предварительного одобрения со стороны вашего менеджера (см. раздел 3.4). Кроме того, вы должны получить согласие уполномоченного лица или органа в организации государственного должностного лица до предоставления преимущества („Просим подтвердить, что ваша организация одобрила получение преимущества”.). Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Пример: Вы планируете пригласить государственное должностное лицо посетить водородную заправочную станцию и центр тестирования и обучения Linde за рубежом за счет Linde. Государственное должностное лицо сможет увидеть и понять, как могла бы функционировать вся цепочка создания добавленной стоимости водорода (от производства водорода до заправки топлива) в его собственной стране. Такое приглашение в адрес государственного должностного лица требует предварительного одобрения со стороны вашего менеджера, а также со стороны уполномоченного лица или органа в организации государственного должностного лица. Проверьте, не попадает ли преимущество в „красную зону”, перед тем, как обращаться к менеджеру за предварительным одобрением. Настоящее Руководство задает минимальные стандарты поведения, которые вы должны соблюдать в целях противодействия и предотвращения коррупции. Поскольку Linde осуществляет свою деятельность по всему миру, вы также должны соблюдать все применимые к государственным должностным лицам антикоррупционные законы в вашей стране. Применению подлежат те стандарты, которые являются более строгими. 31 32 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 5. Особые указания в отношении преимуществ в частном секторе Частный сектор включает в себя все стороны, не являющиеся государственными должностными лицами. См. также определение государственного должностного лица. 5.1. „Красная зона” Вы не должны предоставлять или получать преимущества, указанные в разделе 3.1. Пример: Контракт, заключенный Linde с клиентом, находящимся в развивающейся стране, предусматривает обучение представителей клиента на предприятии Linde в Германии. Перед поездкой один из представителей клиента просит Linde организовать и оплатить ему медицинское обследование в престижной больнице в Германии после обучения. Цель приглашения (обучение) явно является коммерческой, однако дополнительные договоренности таковыми не являются. Также это выходит за рамки обычной деловой практики. С учетом „красной зоны”, вы должны отклонить эту просьбу и поставить в известность вашего менеджера и представителя службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. 5.2. „Зеленая зона” Без ущерба для положений, устанавливающих „красную зону”, • любые подарки разумной стоимости, содержащие наименование или логотип Linde или другой компании; или • напитки и закуски разумной стоимости, подаваемые для потребления во время деловых встреч или в качестве жеста профессиональной вежливости • коммерческое угощение разумной стоимости; или Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 33 • коммерческие приглашения на мероприятия разумной стоимости, которые ограничиваются посещением собственно мероприятия (исключая размещение, оплату проезда, досуг и пр.), допустимы при условии, что эти и любые другие преимущества предоставляются лишь изредка. В этом случае вам не нужно проводить дальнейшую самостоятельную оценку. Пример: (Потенциальный) поставщик приглашает вас на ужин для встречи с его представителями, а также с прочими представителями химической отрасли. Это мероприятие не предусматривает никакого обучения или аналогичных элементов. Очевидной целью является установление и развитие отношений. Необходимо определить, можно ли считать угощение коммерческим, с учетом всех факторов на основе оценки ситуации в целом. Даже несмотря на то, что угощение не связано ни с какими конкретными элементами обучения и проводится во внерабочее время, установление и развитие отношений являются коммерческими целями. Если угощение имеет разумную стоимость и предоставляется лишь изредка, вы можете иметь право на получение этого преимущества. Пример: Вы хотите пригласить сотрудника клиента на зарубежное предприятие Linde ECOVAR®, чтобы он мог сам убедиться в высоких стандартах качества и безопасности производственных и операционных систем Linde. Клиент оплатит проезд и гостиничное размещение своего сотрудника. Такое приглашение явно преследует коммерческую цель и разрешается без необходимости в одобрении, если приглашение и соответствующие представительские расходы имеют разумную стоимость и предоставляются лишь изредка. Если же вы намеревались включить досуговые мероприятия (например, обычную экскурсию по городу), вам нужно будет рассмотреть 10 критериев в разделе 3.3 и любые особые указания для клиентских поездок, а затем передать приглашение на предварительное одобрение вашему менеджеру (см. раздел 3.4) перед его отправкой. Перед отправкой приглашения всегда проверяйте, не попадает ли оно в „красную зону”. 34 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 5.3. Самостоятельная оценка и одобрение (только для приглашений на мероприятия) Вы должны провести самостоятельную оценку преимуществ в частном секторе, которые не попадают ни в применимую „красную зону”, ни в „зеленую зону”, на основе 10 критериев (см. раздел 3.3). Пример: После завершения переговоров вы намереваетесь подарить представителю клиента путеводитель, которым она сможет пользоваться во время будущих частных визитов в вашу страну. Вы можете сделать это, если преимущество удовлетворяет 10 критериям (см. раздел 3.3). Подарки и угощение не требуют одобрения. Однако рекомендуется документальное оформление ваших оценок. В случае сомнений проконсультируйтесь с вашим менеджером. Все приглашения на мероприятия, не попадающие в „зеленую зону”, требуют предварительного одобрения со стороны вашего менеджера (см. раздел 3.4). Пример: Вы намереваетесь пригласить управляющего директора одного из основных клиентов Linde на спортивное мероприятие. Это предусматривает представительские расходы и предоставление гостю статуса VIP. Такое приглашение не преследует коммерческую цель согласно настоящему Руководству. Ваш менеджер будет решать, предоставить ли одобрение, на основе 10 критериев. В целом маловероятно, что подобное приглашение может оказать влияние на получателя такого положения и ранга. Однако вы всегда должны тщательно оценивать ситуацию и, если приглашение способ повлиять (создать впечатление влияния) на конкретное деловое решение („красная зона”), вы должны проявить благоразумие и отказаться от идеи приглашения. Всегда отправляйте приглашение (и билет) на официальный служебный адрес получателя в целях обеспечения полной прозрачности и, когда это возможно, получайте предварительное согласие уполномоченного лица или органа в компании получателя. Модификация: Отправка такого же приглашения младшему сотруднику клиента Linde неразумна и, скорее всего, является недопустимой. Это несоизмеримо с должностью получателя и может создать впечатление, что приглашение сделано в целях оказания ненадлежащего влияния на получателя. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 35 36 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 6. Санкции Если вы не соблюдаете настоящее Руководство, то вы можете нарушать и применимое антикоррупционное законодательство. Вы и Linde можете быть подвергнуты серьезным санкциям и уголовному преследованию со стороны компетентных органов в вашей стране и/или за рубежом. Linde оставляет за собой право применять дисциплинарные меры к любому сотруднику Linde в связи с нарушениями положений настоящего Руководства. Вы не будете понижены в должности, подвергнуты санкциям или иным неблагоприятным последствиям за отказ от коррупции, даже если это может привести к утрате Linde бизнеса или деловых возможностей. Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 37 38 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 7. Консультации и отчетность При наличии сомнений в том, находится ли то или иное преимущество в рамках разумного, вам следует обратиться за указаниями к вашему менеджеру. Проконсультируйтесь с вашим представителем службы по соблюдению корпоративных норм, если вы не знаете или не уверены в том, действие каких законов, норм и/или принципов распространяется на вас и вашу работу. Подробное описание организационной структуры службы по соблюдению корпоративных норм Linde с соответствующей контактной информацией размещено в глобальной внутренней сети Linde. Вы должны сообщать о любых случаях несоблюдения настоящего Руководства как вашему менеджеру, так и представителю службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. Перед тем как информировать третье лицо о любом несоблюдении настоящего Руководства, проконсультируйтесь с представителем службы по соблюдению корпоративных норм. Пример: Старший директор по закупкам корпоративного клиента Linde, отвечающий за строительство нового воздухоразделительного завода, планирует обогатиться путем вымогательства взятки. В качестве первого шага он делает так, чтобы проект воздухоразделительного завода был излишне большим и сложным. Затем он сообщает вам, что обеспечит, чтобы Linde получил этот проект вне конкурса, если вы заложите в стоимость контракта выплату ему лично суммы в размере 30 процентов от стоимости контракта. Вы должны сообщить о предложении директора по закупкам вашему менеджеру и представителю службы по соблюдению корпоративных норм. Также рекомендуется оформить данный инцидент документально. Вы должны проконсультироваться с представителем службы по соблюдению корпоративных норм перед тем, как сообщать об инциденте третьим лицам. Вы также можете воспользоваться линией The Linde Group Integrity Line, направив письмо по электронной почте на адрес integrity@linde.com, по факсу или позвонив по телефону (контактные данные размещены на портале Integrity Line www.linde.com). Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 39 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Приложение 1 – Форма одобрения (i) преимуществ государственным должностным лицам и (ii) приглашений на мероприятия в частном секторе Сотрудники Linde, подотчетные одному и тому же менеджеру, подают только одну форму одобрения; каждый сотрудник Linde должен поставить свою подпись на форме одобрения. Сторона, предоставляющая преимущество Наименование организации Имя и фамилия представителя Должность Адрес/телефон/электронная почта Получатель преимущества Наименование организации Имя и фамилия представителя Должность Адрес/телефон/электронная почта Кем является другая организация по отношению к Linde (например, поставщик, клиент, конкурент и т.п.) Является ли хотя бы один из получателей преимущества государственным должностным лицом? Да Нет Вид преимущества Подарок Сотрудник Linde 40 Описание (заполняется, только если получатель является государственным должностным лицом) Угощение Дата (заполняется, только если получатель является государственным должностным лицом) Место Приглашение на мероприятие Дата/период времени (заполняется для любого получателя) Число получателей Место Число получателей Описание Питание включено Да Нет Размещение включено Да Нет Оплата проезда включена Да Нет Расходы сопровождающего лица включены Да Нет Преимущество не попадает в “красную зону”; в противном случае предоставление или получение преимущества запрещено, и одобрение не может быть предоставлено. Преимущество не попадает в “зеленую зону”; в противном случае вы можете предоставлять или получать преимущество без необходимости в одобрении. Цель: Опишите цель преимущества: Причина: Опишите причину преимущества: Руководство по соблюдению антикоррупционных норм Прозрачность: Предоставление или получение преимущества не предоставляется в тайне. стоимость: Насколько мне известно, преимущество не должно выходить за рамки разумного или за пределы того, что обычно считается приемлемым в моем деловом окружении или деловом окружении моего контрагента. (Оценочная) рыночная стоимость преимущества на одного человека в евро, вкл. НДС (укажите хотя бы минимум и максимум): Частота: Насколько мне известно, предоставление или получение преимущества происходит нечасто. Прочие преимущества тому же физическому лицу или организации/от того же физического лица или организации: Сотрудник Linde Получатель: Насколько мне известно, и с учетом положения, которое я и мой контрагент занимаем каждый в своей организации, преимущество не кажется необычным или неразумным. Время: Насколько мне известно, преимущество не совпадает по времени с конкретным официальным или коммерческим действием получателя (например, преимущество не предоставляется менее чем за 3 месяца до проведения тендера или конкурсных торгов). Если преимущество все-таки совпадает с таким действием по времени, опишите следующее: Корпоративная политика/отраслевые нормы: У меня нет никаких сведений о том, то преимущество запрещено применимой корпоративной или агентской политикой и/или отраслевыми стандартами. только применительно к государственным должностным лицам: Согласие уполномоченного лица или органа в организации государственного должностного лица было получено. Дополнительная информация о предоставлении/получении преимущества (заполняется по желанию): Дата/подпись (не применяется в случае обращения за одобрением по электронной почте) Я подтверждаю, что приведенная выше информация сотрудника Linde, насколько мне известно, является верной. Дополнительная информация о предоставлении/получении преимущества (заполняется по желанию): Одобрение предоставлено, с учетом следующих оговорок: (например, размещение и/или оплата проезда): Менеджер В одобрении отказано по следующим причинам: Имя и фамилия менеджера Должность Адрес/телефон/адрес электронной почты Дата/подпись (не применяется в случае обращения за одобрением по электронной почте) “Красная зона”: Коррупция, шантаж и вымогательство, дорогостоящие или неуместные Преимущества и преимущества в денежной форме запрещены. Применительно к государственным должностным лицам “задабривание” и вознаграждение за упрощение формальностей (кроме случаев, когда существует непосредственная угроза благополучию или безопасности) также запрещены. “Зеленая зона” для государственных должностных лиц: (a) подарки, содержащие наименование или логотип Linde, и (b) напитки и закуски, потребляемые во время деловых встреч, при условии что они имеют незначительную стоимость и предоставляются лишь изредка. “Зеленая зона” для приглашений на мероприятия в частном секторе: приглашения на мероприятия, имеющими коммерческую составляющую, которые сводятся к посещению собственно мероприятию (исключая размещение, проезд, досуг и пр.), при условии что они имеют разумную стоимость и предоставляются лишь изредка. Указания и консультации: Если на любом этапе процесса вам потребуются указания или консультации, вам или вашему менеджеру следует обратиться к представителю службы по соблюдению корпоративных норм. Размещено на http://intranet.linde.grp/compliance 41 42 Руководство по соблюдению антикоррупционных норм „10 критериев” для самостоятельной оценки (полная версия содержится в разделе 3.3) Если вы ответили „да” хотя бы на один из 5) Стоимость вопросов, увязанных с 10 критериями, это может Вопрос: Выходит ли преимущество за рамки указывать на несоблюдение корпоративных разумного или за пределы того, что обычно норм, и вам следует обратить за указаниями к считается приемлемым в вашем деловом вашему менеджеру прежде, чем предпринимать окружении или деловом окружении вашего дальнейшие действия. контрагента? 1) Цель 6) Частота Вопрос: Может ли преимущество оказать Вопрос: Вы часто предоставляете или получаете ненадлежащее давление, влияние или преимущества одному и тому же лицу или создать видимость влияния на конкретное компании/от одного и того же лица или компании? официальное или коммерческое действие получателя? Будьте честны: ожидаете ли вы или 7) Коммерческая составляющая лицо, предоставляющее преимущество, хотя Вопрос: Преимущество не преследует деловую бы подсознательно, конкретного делового цель или преследует лишь незначительную одолжения в обмен на преимущество? деловую цель? 2) Причина 8) Получатель Вопрос: Вам было бы сложно объяснить законную Вопрос: Учитывая должность и положение, причину предоставления преимущества вашему которые вы и ваш контрагент занимаете каждый менеджеру или супруге(-у)/партнеру? в своей организации, может ли преимущество показаться необычным или неразумным? 3) Прозрачность Является ли получатель государственным Вопрос: Стали бы вы избегать обсуждения должностным лицом? преимущества с вашими коллегами или вашим менеджером из-за боязни, что они сочтут его 9) Время ненадлежащим и/или чрезмерным? Испытали бы Вопрос: Совпадает ли предоставление вы чувство неловкости, прочитав о преимуществе преимущества по времени с конкретным в газете? официальным или коммерческим действием получателя? 4) Вид Вопрос: Является ли преимущество 10) Корпоративная политика/отраслевые нормы приглашением на мероприятие, не имеющим Вопрос: Вам известно, что преимущество коммерческой составляющей? запрещено применимой корпоративной или агентской политикой и/или отраслевыми стандартами, нарушает их или иным образом не поощряется ими? Руководство по соблюдению антикоррупционных норм 43 Обозреватель Руководств по соблюдению антикоррупционных норм Правило 1 Предоставление/получение преимущества Правило 6 Государственное должностное лицо: подарки, угощение, приглашение на мероприятие Правило 7 Частный сектор: приглашение на мероприятие Да Правило 8 Частный сектор: подарки, угощение Правило 2 Применяется „красная зона” Правило 2 Применяется „красная зона” Нет Да Нет Правило 3 Применяется „зеленая зона” Да Да Правило 3 Применяется „зеленая зона” Нет Нет Технологический процесс одобрения Правило 4 Правило 5 1. Сотрудник Linde: Заполните форму одобрения до предоставления/получения преимущества; отправьте ее менеджеру. 2. Менеджер: Зафиксируйте свои соображения на форме одобрения. Предоставьте одобрение или отказ. Сохраните копию формы одобрения. Самостоятельная оценка Правило 4 1. Сотрудник Linde: Самостоятельная оценка на основе 10 критериев. Документальное оформление результатов приветствуется. 3. Сотрудник Linde: Сохраните оригинал формы одобрения. Одобрение не предоставлено Одобрение предоставлено Преимущество не может быть предоставлено или принято. Самостоятельная оценка: положительный результат Преимущество может быть предоставлено или принято. Самостоятельная оценка: отрицательный результат Преимущество не может быть предоставлено или принято. Чтобы просмотреть применимые правила, см. раздел „Краткий обзор” на стр. 2. Публикация Linde AG Klosterhofstrasse 1 80331 Мюнхен Германия Тел. +49.89.35757-01 Факс +49.89.35757-1075 www.linde.com Мюнхен, январь 2013 года
