Проект-дополнительного-соглашенияx
реклама
ADDENDUM TO THE ADVERTISEMENT AND PROMOTIONAL ACTIVITIES AGREEMENT, dated JULY 20, 2012 ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К СОГЛАШЕНИЮ О ПРОДВИЖЕНИИ И РЕКЛАМЕ от «20» июля 2012 г. THIS ADDENDUM ENTERED INTO ON ____December, 2013 TO THE ADVERTISEMENT AND PROMOTIONAL ACTIVITIES AGREEMENT ENTERED INTO ON JULY 20, 2012, IN LUXEMBOURG, IS MADE BETWEEN: НАСТОЯЩЕЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ОТ ____ ДЕКАБРЯ 2013 г. К СОГЛАШЕНИЮ О ПРОДВИЖЕНИИ И РЕКЛАМЕ, ЗАКЛЮЧЕННОМУ «20» июля 2012 г. в Люксембурге МЕЖДУ КОМПАНИЯМИ: Closed Joint-Stock Company «Management company «Dynamo» with its registered address at Lesnaya street 6, 125047, Moscow, Russian Federation, and with VAT Number 7714286453, (telephone number: +7 499 755 42 22; and fax number: +7 499 755 42 23) (hereinafter referred to as the Partner Company), the legal representative Mr. Peregoudov Andrey, General Director acting on its behalf on the one hand, Закрытое Акционерное Общество «Управляющая Компания «Динамо», адрес места нахождения: 125047,РФ, г. Москва, ул. Лесная, д. 6, ИНН 7714286453, (телефон: +7 499 755 42 22, факс: +7 499 755 42 23), далее именуемая «Компания-партнер», в лице законного представителя Генерального директора Перегудова А.Н., с одной стороны; И AND Hereinafter collectively referred to as the Далее совместно именуемые «Стороны». Parties Обе Стороны взаимно признают Both parties mutually acknowledge each правоспособность друг друга заключить и other’s legal capacity to be bound by and выполнить настоящее Дополнительное enter into this Addendum (hereinafter cоглашение (далее – « Дополнительное referred to as the Addendum) to the соглашение») к Соглашению о ADVERTISEMENT AND PROMOTIONAL продвижении и рекламе от 20 июля 2012 ACTIVITIES AGREEMENT dated 20 July 2012 г. (далее - «Партнерское соглашение») (hereinafter referred to as the Partnership в рамках своих соответствующих Agreement) in their respective capacities, полномочий, свободно и добровольно freely and spontaneously to make the заявляя следующее: following: 1. 1. Because of reorganization in the form of a1. merger of Closed Joint- Stock Company VTB Arena (CJSC VTB Arena) with Closed JointStock Company “Management Company “Dynamo” (CJSC “MC” Dynamo”), the rights and duties of CJSC VTB Arena under the ADVERTISEMENT AND PROMOTIONAL ACTIVITIES AGREEMENT dated 20 July 2012 shall pass to its legal successor - Closed 1. Поскольку в связи с реорганизацией в форме присоединения Закрытого акционерного общества ВТБ Арена (ЗАО ВТБ Арена) к Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Динамо» (ЗАО «УК «Динамо») все права и обязанности ЗАО ВТБ Арена в соответствии c Соглашением о продвижении и рекламе от 20 июля 2012 Joint-Stock Company “Management Company “Dynamo” (CJSC “MC” Dynamo”), the name of the Partner Company shall be deemed changed from CJSC VTB Arena to CJSC “MC “Dynamo” in the preamble and the relevant articles of the Agreement. г. переходят к его правопреемнику Закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Динамо» (ЗАО «УК «Динамо»), в преамбуле и в соответствующих разделах Договора, наименование Компании-партнера считать измененным с ЗАО ВТБ Арена на ЗАО «УК «Динамо». 2. By virtue of this Addendum grants the Partner Company additional advertising rights (in addition to the Rights granted trough the Partnership Agreement signed on July 20, 2012 between the parties) mentioned below related to Turkish Airlines Euroleague and Eurocup competition about throughout the term of this Partnership Agreement. 2. В силу настоящего Дополнительного соглашения Компания предоставляет Компании-партнеру дополнительные рекламные возможности (в дополнение к Рекламным возможностям, предоставляемым в рамках Партнерского соглашения, заключенного между сторонами 20 июля 2012 года), приведенные ниже и относящиеся к турнирам Евролига, спонсором которой выступает авиакомпания Turkish Airlines (Turkish Airlines Euroleague), и Еврокубок (Eurocup) на период срока действия Партнёрского соглашения. 2. Amendments to the Partnership 2. Изменения в Партнерское Agreement: соглашение: 2.1. Сlause 2.1.2 Above the line benefits of Partnership Agreement shall be amended to incude the following subclause : 2.1. Пункт 2.1.2 «Права на ATLрекламу» Партнерского соглашения дополнить пунктом следующего содержания: «2.1.2.2. The Partner Company’s Brand will receive two minutes of exposure in each Turkish Airlines Euroleague game played in Russia (CSKA Moscow and Lokomotiv Kuban Krasnodar) in the rotating system at the televised courtside positions. «2.1.2.2.Товарный знак Компаниипартнера будет транслироваться в течение двух минут на каждой игре Евролиги (Turkish Airlines Euroleague), проводимой в России (ЦСКА Москва и Локомотив Кубань Краснодар), чередуясь с другими трансляциями на телеэкранах, расположенных у первых рядов баскетбольной площадки. Likewise, the Partner Company’s Brand will receive two minutes of exposure in each game of KHIMKI MOSCOW REGION played at home in the Eurocup competition in the rotating system at the televised courtside positions”. Кроме этого, товарный знак Компаниипартнера будет транслироваться в течение двух минут на каждой игре команды «Химки (Московская область)», проводимой на домашней арене в рамках соревнований «Еврокубка», чередуясь с другими трансляциями на телеэкранах, расположенных у первых рядов баскетбольной площадки». 2.2. Clause 2.1.4 Media benefits of Partnership Agreement shall be amended to include the following subclauses: «2.1.4.2. Internet: The Partner Company will receive brand integration in the Official Partner stripe of the Turkish Airlines Euroleague website together with the other competition sponsors. The brand of the Partner Company will receive exposure on the official website of the competition. This brand will be displayed at a frequency of at least 1/20 of all pageviews during the entire season. The Partner Company will have the right to send a maximum of two articles to enter in the news area with business news http://www.euroleague.net/euroleaguebasketball 2.2. 2.2. Пункт 2.1.4 «Права на рекламу в СМИ» Партнерского соглашения дополнить пунктами следующего содержания: «2.1.4.2. Интернет: Товарный знак Компании-партнера будет размещен среди официальных спонсоров на сайте Turkish Airlines Euroleague вместе с другими спонсорами соревнований». Товарный знак Компании-партнера будет размещен на официальном сайте соревнований. При этом частотность отображения данного товарного знака будет составлять не менее 1/20 от всех просмотров в течение всего сезона. Компания-партнер имеет право направить не более двух статей для их размещения в разделе деловых новостей на сайте http://www.euroleague.net/euroleaguebasketball. In all cases, all the business news shall Все такие новости всегда должны быть согласованы с require prior approval, which will not be предварительно компанией EР, которая не имеет права unreasonably withheld or delayed». отказывать в согласовании или задерживать его выдачу необоснованно». 2.3. Clause 2.2.4 Media benefits of 2.3. Пункт 2.2.4 «Права на рекламу Partnership Agreement shall be в СМИ» Партнерского соглашения amended to include the following subдополнить пунктами следующего clauses : содержания: «2.2.4.3.Media: «2.2.4.3. СМИ The Partner Company will have the right to include information material regarding the update of its VTB Arena Park project inside the official press kit for the media during the Final Four”. Компания-партнер имеет право на включение информационных материалов о ходе реализации проекта «ВТБ Арена парк» в официальные пресс-релизы для СМИ во время проведения «Финала Четырех». 2.4. First paragraph of Sub-clause 2.4. Первый абзац Пункта 2.2.5.1. 2.2.5.1. Game Tickets of Clause 2.2.5. «Билеты на игры» Статьи 2.2.5. Hospitality of Partnership Agreement «Представительская программа» shall be amended as follows : Партнерского соглашения изложить в следующей редакции: «The Partner Company will receive without being charged extra-money in addition to «Компания-партнер получает без the sum stipulated in Clause 5 of the present дополнительной платы сверх Partnership Agreement 4 (four) complimentary courtside seat tickets in premium area, 10 (ten) complimentary tickets in preferential seating areas (Class A with access to the hospitality area) and 10 (ten) complimentary tickets in preferential seating areas (Class B). предусмотренной п.5 Партнерского соглашения: 4 (четыре) билета в премиум-зону на первые ряды рядом с баскетбольной площадкой, 10 (десять) пригласительных билетов с местами в предпочтительных зонах (Класс A (Class A) с доступом в зону для гостей) и 10 (десять) пригласительных билетов с местами в других предпочтительных зонах (Класс B – Class B)». 2.5. Clause 5. CONSIDERATION FOR ADVERTISING RIGHTS of Partnership agreement shall be amended as follows: 2.5. Статью 5. «ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА РЕКЛАМНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ» Партнерского соглашения изложить в следующей редакции: «5. CONSIDERATION ADVERTISING RIGHTS FOR In consideration of the partnership rights (advertising rights) granted by to the Partner Company, the Partner Company shall pay a non-refundable net fee as set out below: The amount of will be paid in four instalments no later than following dates and upon the presentation of the appropriate invoices to the following account: - - – upon the signature of the Partnership Agreement within 10 (ten) working days from the day invoice is received from ; – no later than May 1, 2013; - no later than December 31, 2013; – no later May 1, 2014. «5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ РЕКЛАМНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ ЗА В качестве вознаграждения за партнерские права (рекламные возможности), предоставляемые Компанией Компании-партнеру, Компания-партнер выплачивает Компании невозмещаемое чистое вознаграждение (включая любой налог у источника дохода или любой другой налог, если применимо) в размере в следующем порядке: Сумма выплачивается четырьмя платежами не позднее следующих дат и после выставления соответствующих счетов на указанный ниже счет Компании: - после подписания Партнерского соглашения, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения счета от Компании - – не позднее 01 мая 2013 г. г. - не позднее 31 декабря 2013 - – не позднее 01 мая 2014 г. Beneficiary: Euroleague Properties S.A. Получатель: Euroleague Properties S.A. Bank: BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A. Bank: BIL Banque Internationale à Luxembourg S.A. 69, Route d’Esch 69, Route d’Esch L-2953 Luxembourg L-2953 Luxembourg BIC CODE: BILL LULL BIC CODE: BILL LULL IBAN: LU62 0023 1925 4386 8500 IBAN: LU62 0023 1925 4386 8500 The consideration amounts to and it consists of the following sums: for the advertising rights stipulated in Sub-clauses 2.1.1.1(i), 2.1.3.1, 2.1.4.1, 2.1.4.2, 2.2.1.1(i), 2.2.3.2, 2.2.4.1, 2.2.4.2 and 2.2.4.3 of the Partnership Agreement, for the advertising rights stipulated in Sub-clauses 2.1.5. and 2.2.5 of the Partnership Agreement, Сумма вознаграждения в размере складывается из следующих сумм: за рекламные возможности, предусмотренные пп. 2.1.1.1(i), 2.1.3.1, 2.1.4.1, 2.1.4.2, 2.2.1.1(i), 2.2.3.2, 2.2.4.1, 2.2.4.2 и 2.2.4.3 Партнерского Соглашения, за рекламные возможности, предусмотренные 2.1.5. и 2.2.5 Партнерского Соглашения, for the advertising rights stipulated in Sub-clauses 2.1.1.2., 2.1.1.3., 2.1.2.1, 2.1.2.2, 2.1.3.2, 2.1.4.2, 2.2.1.2., 2.2.1.3., 2.2.2.1., 2.2.2.2., 2.2.3.1. and 2.2.5.2 of the Partnership Agreement. The payment shall be payable in full and in euros by bank to bank transfer and at the expense of the Partner Company, to arrive no later than the relevant due dates at the recipient’s bank account. The payment shall be made to the recipient irrespective of any taxes or governmental assessments that must be applied according to the Russian legislation. In the event that a withholding percentage must be applied pursuant to these laws, the amount of this withholding will be added to the corresponding net amount. In addition, since according to Articles 148 and 161 of the Tax Code of the Russian Federation, the Partner Company acts as a tax agent for the ER Company on tax payment, therefore the non-refundable net fee for the partnership rights (advertising rights) granted by to the Partner Company shall be increased for the sum of VAT of the Russian Federation at the rate of 18%, in the amount of paid by the tax agent in budget system of the Russian Federation and is subject to deduction in accordance with the Tax Code of the Russian Federation». за рекламные возможности, предусмотренные пп: 2.1.1.2., 2.1.1.3., 2.1.2.1, 2.1.2.2, 2.1.3.2, 2.1.4.2, 2.2.1.2., 2.2.1.3., 2.2.2.1., 2.2.2.2., 2.2.3.1. и 2.2.5.2 Партнерского Соглашения. Оплата производится в полном объеме в евро банковским переводом за счет Компании-партнера и должна поступить на банковский счет получателя не позднее указанных сроков. Оплата на счет получателя производится без учета каких-либо налогов или правительственных сборов, которые взимаются согласно законодательству Российской Федерации. В случае если в соответствии с таким законодательством должен быть удержан определенный процент, сумма данного удержания прибавляется к соответствующей чистой сумме, подлежащей выплате. В связи с тем, что Компания-партнер в соответствии со статьями 148 и 161 Налогового кодекса Российской Федерации выполняет функции налогового агента Компании, невозвращаемое чистое вознаграждение за партнерские права (рекламные возможности), предоставляемые Компанией Компании-партнеру, увеличивается на сумму НДС Российской Федерации по ставке 18%, в размере , уплачиваемую в бюджетную систему Российской Федерации и принимаемую к вычету в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации». 3. The present Addendum shall enter 3. into force upon its signature and form an integral part of the Partnership Agreement. All other provisions of the Partnership Agreement unaltered under this Addendum shall remain in full force and effect and the Parties hereby acknowledge their obligations thereunder. The Parties have agreed that obligations herein shall be deemed amended since 01 October, 2013. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания и является неотъемлемой частью Партнерского соглашения. Остальные условия Партнерского соглашения, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются без изменения, и Стороны подтверждают по ним свои обязательства. Стороны договорились, что обязательства Сторон по Партнерскому соглашению изменяются с 01 октября 2013 г. In witness thereof, the parties sign this document in Luxembourg. В подтверждение чего Стороны подписали настоящий документ в Люксембурге. The present Addendum to the Partnership agreement is signed in the English and Настоящее Дополнительное соглашение к Russian languages. In the event of any Партнерскому соглашению подписано на discrepancy between the text of the английском и русском языках. В случае Partnership Agreement in the English and любого несоответствия между текстом Russian languages, the text in English shall настоящего Партнерского соглашения на prevail. английском и на русском языках, текст на английском языке имеет преимущественную силу. Closed Joint-Stock Company «Management company «Dynamo» Duly represented by: Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Динамо» В лице уполномоченного представителя: Mr. Andrey Peregoudov General Director Г-н Перегудов А.Н. Генеральный директор
