Договор доверительного управления ценными бумагами и

Договор доверительного управления
ценными бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги
№_______________
г. Москва
«___» _______200_г.
Общество с ограниченной ответственностью «УНИВЕР Менеджмент», (далее –
Управляющий), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №077-09397001000, выданная ФСФР России 05.09.2006г., в лице Генерального директора Шахурина
Виктора Вячеславовича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и
______________, (далее – Учредитель управления или Клиент), с другой стороны, совместно
именуемые – Стороны, заключили настоящий договор доверительного управления ценными
бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги (далее — Договор) о
нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Учредитель управления передает принадлежащие ему ценные бумаги и денежные
средства (в валюте РФ или иностранной валюте), предназначенные для инвестирования в
ценные бумаги (далее – Объекты управления), Управляющему в доверительное управление, а
Управляющий обязуется в течение определенного Договором срока осуществлять
доверительное управление этими объектами, а также объектами, полученными в процессе
осуществления доверительного управления, в интересах Учредителя управления в
соответствии с Договором за определенное Договором вознаграждение.
1.2. Состав и стоимость объектов управления, передаваемых в управление, указывается
Сторонами в Акте приема-передачи объектов доверительного управления составленном по
форме Приложения №1 к настоящему договору.
В течение всего срока действия Договора Учредитель управления вправе
дополнительно передавать в доверительное управление объекты управления. При этом
указанные дополнительные передачи активов согласовываются Учредителем управления с
Управляющим.
1.3. Учредитель управления уведомлен о своем праве получить от Управляющего
информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также о правах и гарантиях,
предоставляемых ему законодательством Российской Федерации о защите прав и законных
интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.
2. Порядок передачи и возврата объектов управления
2.1. Учредитель управления передает в доверительное управление Управляющему
объекты управления в течение 10 (десяти) дней после подписания Договора. Методика
оценки стоимости ценных бумаг при приеме их от Учредителя управления, а также при
указании их оценочной стоимости в отчете о деятельности Управляющего по управлению
ценными бумагами приведена в Приложении №2, являющемся неотъемлемой частью
Договора.
2.2. Бездокументарные ценные бумаги, а также документарные ценные бумаги,
учитываемые в депозитарии, считаются переданными Управляющему с даты их зачисления
на лицевой счет или счет депо, открытые на имя Управляющего для учета ценных бумаг
Учредителя управления (далее – Лицевой счет Д.У. и Счет депо Д.У., соответственно).
Документарные ценные бумаги, не учитываемые в депозитарии, считаются
переданными Управляющему с даты подписания Сторонами Акта приема-передачи объектов
управления.
Денежные средства считаются переданными Управляющему с даты их зачисления на
расчетный счет, из числа расчетных счетов открытых Управляющему в кредитных
организациях для учета денежных средств в рамках осуществления деятельности по
управлению ценными бумагами (далее – Банковский счет Управляющего).
Денежные средства перечисляются Учредителем управления на Банковский счет
Управляющего указанный в Разделе 11 настоящего договора, если иное не согласовано с
Управляющим.
Если Учредитель управления передает Управляющему наличные денежные средства, то
они считаются переданными с даты их зачисления на Банковский счет Управляющего.
2.3. Передача объектов управления, а также дополнительная передача документарных
ценных бумаг в доверительное управление фиксируется Сторонами в Актах приема-передачи
объектов управления, по форме Приложения №1 к настоящему договору. Дополнительная
передача в доверительное управление денежных средств не требует дополнительного
оформления Акта приема-передачи объектов доверительного управления, подтверждениями
такой передачи могут являться соответствующие платежные документы. Однако по
требованию любой из сторон не позднее трех дней со дня зачисления денежных средств на
Банковский счет Управляющего указанная передача Денежных средств в доверительное
управление фиксируется соответствующим Актом приема-передачи объектов доверительного
управления по форме, содержащейся в Приложении №1 к настоящему Договору.
В Акте приема-передачи Ценных бумаг фиксируется Оценочная стоимость Ценных
бумаг, определяемая в соответствии с п. 2.1 настоящего Договора. Для фиксирования
передачи бездокументарных ценных бумаг в доверительное управление Учредитель
управления предоставляет Управляющему уведомление регистратора и/или отчет
депозитария, подтверждающие перевод Ценных бумаг на Лицевой счет Д.У. и/или Счет депо
Д.У. в срок не позднее дня, следующего за днем получения Учредителем управления
указанных уведомления (отчета).
2.4. Учредитель управления гарантирует, что передаваемые в доверительное
управление ценные бумаги принадлежат ему на праве собственности и свободны от любого
обременения со стороны третьих лиц (в частности, такие ценные бумаги не являются
предметом залога), по таким ценным бумагам не вынесены судебные решения,
препятствующие их оборотоспособности, а также, что в отношении процедуры передачи
таких ценных бумаг Управляющему Учредителем управления соблюдены необходимые
требования законодательства Российской Федерации.
2.5. Ценные бумаги и денежные средства, приобретаемые Управляющим в
собственность Учредителя управления при осуществлении доверительного управления по
настоящему Договору, становятся объектами управления с момента получения их
Управляющим от собственников или иных правомерных владельцев. При этом заключения
между Учредителем управления и Управляющим дополнительных соглашений или актов о
передаче таких ценных бумаг и денежных средств Управляющему не требуется.
Доходы, в том числе дивиденды, по ценным бумагам, входящим в состав объектов
управления, выплаченные деньгами или ценными бумагами, становятся объектами
доверительного управления по настоящему Договору, с момента их зачисления
соответственно на Банковский счет Управляющего и/или Счет депо Д.У. и/или Лицевой счет
Д.У.
В случае размещения эмитентом Ценных бумаг, входящих в состав объектов
управления, ценных бумаг, размещаемых путем распределения среди акционеров эмитента
пропорционально имеющимся у них ценным бумагам, такие ценные бумаги становятся
объектами доверительного управления по настоящему Договору с момента их зачисления на
Счет депо Д.У. и/или Лицевой счет Д.У.
2.6. В целях возврата объектов управления Учредитель управления направляет
Управляющему указание о порядке возврата объектов управления, содержащее в
обязательном порядке следующие данные:
2.6.1. Указание Управляющему о возврате денежных средств из доверительного
управления и/или ценных бумаг из доверительного управления;
2.6.2. Сумма денежных средств из числа объектов управления, которая подлежит
возврату Учредителю управления и/или количество ценных бумаг из числа
объектов управления, подлежащее возврату Учредителю управления (Учредитель
управления вправе указать в указании о порядке возврата объектов управления «в
размере остатка»);
2.6.3. Полные и точные реквизиты расчетного (банковского) счета (счетов) Учредителя
управления в кредитной организации, на который подлежат возврату денежные
средства из числа объектов управления и/или полные и точные параметры
лицевых счетов Учредителя управления в реестрах владельцев именных ценных
бумаг и/или счетов депо Учредителя управления в депозитариях, на которые
подлежат возврату ценные бумаги из доверительного управления.
Учредитель управления обязан самостоятельно совершить все необходимые
действия для зачисления ценных бумаг на счета в реестрах и/или депозитариях.
2.7. В случае, если в указании о порядке возврата объектов управления Учредителем
управления указана сумма денежных средств, превышающая размер денежных
средств, входящие в состав объектов управления на дату получения указания,
Управляющий вправе реализовать часть ценных бумаг из состава, объектов
управления по своему усмотрению.
2.8. В случае одностороннего отказа Учредителя управления от настоящего Договора в
порядке, предусмотренном п. 3.1.5 настоящего Договора, сведения, предусмотренные
п. 2.6.1.-2.6.3. настоящего Договора, должны быть указаны в уведомлении Учредителя
управления об отказе от Договора.
2.9. Управляющий осуществляет возврат объектов управления в соответствии с
реквизитами, указанными Учредителем управления, с учетом удержанных
Управляющим сумм вознаграждения Управляющего и расходов, предусмотренных
настоящим Договором (как произведенных, так и тех, которые должны быть им
произведены), а также налогов, подлежащих удержанию Управляющим в
соответствии с действующим Законодательством РФ, в течение 10 (десяти) рабочих
дней со дня получения указания о порядке возврата объектов управления /
уведомления об отказе от Договора.
2.10.В случае неполучения Управляющим сведений о реквизитах расчетного счета для
возврата денежных средств, входящих в состав объектов управления, Управляющий
вправе перечислить указанные денежные средства с учетом удержанных
Управляющим сумм вознаграждения Управляющего и расходов, предусмотренных
настоящим Договором, на банковский счет Учредителя управления, указанный в
настоящем Договоре. В случае невозможности осуществления такого перевода
указанные денежные средства по усмотрению Управляющего: могут хранятся на
Банковском счете Управляющего до момента их возврата Учредителю управления
и/или могут передаваться в депозит нотариуса. При этом расходы на хранение
указанных денежных средств и расходы по их возврату Учредителю управления и
расходы по передаче в депозит нотариуса относятся на Учредителя управления.
Действия Управляющего, осуществляемые в соответствии с настоящим пунктом
договора, будут являться надлежащим исполнением, Управляющим своих
обязанностей по Договору.
2.11. В случае неполучения Управляющим сведений о параметрах лицевых счетов (счетов
депо) для возврата ценных бумаг, входящих в состав объектов управления, указанные
ценные бумаги по усмотрению Управляющего: могут учитываются на Лицевых счетах
Д.У. и/или Счетах депо Д.У. до момента их возврата Учредителю управления и/или
могут быть проданы Управляющим, а Учредителю управления возвращаются
денежные средства.
Действия Управляющего, осуществляемые в соответствии с настоящим пунктом
договора, будут являться надлежащим исполнением, Управляющим своих
обязанностей по Договору.
Все расходы, связанные с учетом прав на указанные ценные бумаги и возвратом их
Учредителю управления, относятся на Учредителя управления.
2.12.При прекращении настоящего Договора Стороны вправе определить порядок возврата
объектов управления дополнительным соглашением к настоящему Договору.
2.13.Ценные бумаги и/или денежные средства, поступившие после прекращения
настоящего Договора к Управляющему в связи с осуществлением им деятельности по
управлению Ценными бумагами по настоящему Договору, возвращаются Учредителю
управления в соответствии с Порядком возврата объектов управления поступивших
управляющему после расторжения договора, приведенном в Приложении №3 к
настоящему договору.
2.14. Возврат документарных ценных бумаг из доверительного управления
осуществляется Учредителю управления по адресу места нахождения Управляющего
определяемому в соответствии с Разделом 11 настоящего договора и фиксируется
Сторонами в Актах приема-передачи объектов управления, по форме Приложения №1
к настоящему договору.
2.15. При возврате объектов управления Учредителю управления в соответствии с
положениями настоящего раздела:
– Бездокументарные ценные бумаги считаются возвращенными Учредителю управления с
даты списания ценных бумаг с Лицевого счета Д.У. и/или Счета депо Д.У.;
– Денежные средства считаются возвращенными Учредителю управления с даты их
зачисления на лицевой (расчетный) счет Учредителя управления.
– Документарные ценные бумаги считаются возвращенными Учредителю управления с
даты составления соответствующего акта приема-передачи объектов управления.
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Учредитель управления вправе:
3.1.1. Дополнительно передавать в доверительное управление объекты в соответствии с
пунктом 1.2 Договора.
3.1.2. Получать от Управляющего информацию, предусмотренную законодательством
Российской Федерации о защите прав инвесторов.
3.1.3. Досрочно истребовать часть объектов управления из доверительного управления
путем уведомления Управляющего в письменной форме за 10 (десять) рабочих дней до даты
досрочного получения объектов управления в порядке, предусмотренном пунктами 2.6-2.15.
Договора.
3.1.4. Получать отчеты о деятельности Управляющего в порядке и сроки,
предусмотренные разделом 6 Договора.
3.1.5. Досрочно расторгнуть Договор, письменно уведомив Управляющего в срок не
превышающий установленного в п.10.3 настоящего договора до предполагаемой даты
расторжения в порядке, предусмотренном пунктом 2.8 Договора. Расчет дохода Учредителя
управления и вознаграждения Управляющего осуществляется в соответствии с Порядком
Определения финансовых результатов и вознаграждения за услуги Управляющего
приведенном в Приложении №4 к настоящему договору.
3.1.5. Требовать от Управляющего с соблюдением условий настоящего Договора
предоставления ему копий документов и/или информации, предусмотренных
законодательством РФ о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных
бумаг;
3.2. Учредитель управления обязан:
3.2.1. Передать Управляющему объекты управления в порядке и сроки, определенные в
п. 2.1 Договора.
3.2.2. Выплачивать Управляющему вознаграждение, а также возмещать необходимые
расходы Управляющего, связанные с доверительным управлением, в порядке и размере,
установленными разделом 5 Договора.
3.2.3. В течение 3 (трех) дней сообщать Управляющему об изменениях своих
учредительных документов, места нахождения, платежных реквизитов, паспортных данных,
места жительства, а также иных изменениях, непосредственно относящихся к
осуществлению Управляющим деятельности по доверительному управлению в соответствии
с Договором и объектам управления, а также в целях соблюдения требований
законодательства Российской Федерации.
При уведомлении о вышеуказанных изменениях Учредитель управления обязан
представить Управляющему соответствующие документы, отражающие такие изменения.
Управляющий не несет ответственности за возможные последствия, возникшие
вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Учредителем управления
обязанности, установленной настоящим пунктом.
3.2.4. Предоставить Управляющему при заключении настоящего Договора и по
мотивированному запросу в период действия настоящего Договора – документы, указанные в
Приложении №9 к настоящему Договору, а также подписать и предоставить Управляющему
Анкету (Приложение № 6.1/6.2 к настоящему Договору), Уведомление о рисках (Приложение
№7 к настоящему Договору), Проспект Управляющего (Приложение №8 к настоящему
Договору) и Порядок возврата (Приложение №3 к настоящему Договору).
3.2.5. Принять объекты управления, возвращаемые Управляющим в соответствии с
Договором.
3.3. Управляющий вправе:
3.3.1. Осуществлять в отношении объектов управления все правомочия собственника, в
том числе совершать в отношении переданных в доверительное управление объектов
управления любые юридические (включая сделки купли/продажи, обмена, передачи в залог)
и фактические действия исключительно в интересах Учредителя управления в соответствии
с законодательными и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,
Договором и условиями Инвестиционной декларации, являющейся неотъемлемой частью
Договора.
Управляющий вправе поручить другому лицу (например, брокеру) совершать от имени
Управляющего действия, необходимые для управления имуществом.
3.3.2. Заключать на фондовых биржах срочные договоры (контракты), базовым активом
которых являются фондовые индексы, ценные бумаги (биржевые срочные договоры
(контракты) или другие срочные договоры (контракты), заключать договоры не на торгах
организаторов торговли на рынке ценных бумаг, исполнение обязательств по которым
зависит только от изменения цен на ценные бумаги или от изменения значений фондовых
индексов, в том числе договоры, предусматривающие исключительно обязанность сторон
уплачивать (уплатить) денежные суммы в зависимости от изменения цен на ценные бумаги
или от изменения значений фондовых индексов (внебиржевые срочные договоры
(контракты).
3.3.3. Размещать денежные средства, находящиеся в управлении, а также полученные
Управляющим в процессе управления объектами управления, на счетах и во вкладах в
кредитных организациях на срок, не превышающий установленного в п.10.3 настоящего
договора.
При этом не допускается размещение денежных средств Учредителей управления во
вклады, срок возврата по которым не определен или определен моментом востребования.
3.3.4. По своему усмотрению осуществлять все права, удостоверенные ценными
бумагами, являющимися объектами управления (право голоса по акциям, право на получение
дивидендов по акциям и дохода по облигациям, право на истребование платежа в погашение
ценной бумаги и т.д.).
3.3.5. Самостоятельно определять конкретные объекты и способы инвестирования в
соответствии с Инвестиционной декларацией.
3.3.6. Получать вознаграждение и возмещать необходимые расходы, связанные с
доверительным управлением, в размере и порядке, установленными Разделом 5 Договора.
3.3.7. В целях защиты прав на объекты управления, требовать всякого устранения
нарушения таких прав в соответствии с законодательством, в том числе вправе предъявлять
иски.
3.3.8. Учитывать на одном Банковском счете Управляющего денежные средства,
передаваемые в управление разными учредителями управления, а также полученные в
процессе управления. При этом Управляющий обязан обеспечить ведение обособленного
внутреннего учета денежных средств по каждому договору доверительного управления.
3.4. Управляющий обязан:
3.4.1. Осуществлять управление объектами управления в интересах Учредителя
управления в соответствии с законодательством РФ, нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, регулирующими
деятельность Управляющего (в том числе соблюдать установленные ими ограничения), а
также условиями Договора.
3.4.2. Совершать сделки с объектами управления от своего имени, указывая при этом,
что действует в качестве доверительного управляющего путем проставления на письменных
документах отметки Д.У.
3.4.3. Проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при
осуществлении деятельности по настоящему Договору.
3.4.4. Соблюдать Инвестиционную декларацию, в том числе поддерживать структуру
объектов управления, определенную в Инвестиционной декларации.
3.4.5. Обеспечить обособленный учет объектов управления, в соответствии с
нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
3.4.6. Использовать для хранения денежных средств, находящихся в управлении, а
также полученных Управляющим в процессе доверительного управления, Банковский счет
Управляющего.
3.4.7. Использовать для учета прав на ценные бумаги, находящиеся в управлении,
отдельный лицевой счет (счета) Управляющего в системе ведения реестра владельцев ценных
бумаг, а если учет прав на ценные бумаги осуществляется в депозитарии - отдельный счет
(счета) депо Управляющего.
В целях совершения сделок с Активами через фондовую биржу или через иных
организаторов торговли на рынке ценных бумаг Управляющий вправе учитывать Средства
инвестирования в Ценные бумаги, входящие в состав Активов, на расчетном счете в
кредитной организации, осуществляющей денежные расчеты по сделкам, совершенным на
данной бирже или через организатора торговли на рынке ценных бумаг. В этих же целях
Ценные бумаги, входящие в состав Активов, могут учитываться на одном счете депо в
расчетном депозитарии фондовой биржи и иного организатора торговли на рынке ценных
бумаг вместе с ценными бумагами других клиентов Управляющего, с которыми
Управляющим заключены договоры доверительного управления.
3.4.8. Предоставлять Учредителю управления отчет о деятельности Управляющего в
порядке и сроки, предусмотренные разделом 6 Договора.
3.4.9. В случае возникновения конфликта интересов, немедленно уведомлять
Учредителя управления о возникновении такого конфликта интересов и предпринять все
необходимые меры для его разрешения.
3.4.10. При подписании Договора ознакомить Учредителя управления с рисками
осуществления деятельности по доверительному управлению (Приложение №7 к
настоящему договору).
3.4.11. При прекращении Договора передать Учредителю управления объекты
управления за вычетом вознаграждения Управляющего и компенсации произведенных им
необходимых расходов по управлению объектами управления. Если Управляющий является
налоговым агентом в соответствии с законодательством Российской Федерации, необходимые
налоговые платежи уплачиваются Управляющим за счет стоимости объектов управления.
3.4.12. Соблюдать ограничения деятельности Управляющего, установленные законами
и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Инвестиционной
декларацией.
3.5. Управляющий не вправе при исполнении настоящего Договора совершать
следующие сделки:
3.5.1. Отчуждать объекты управления, в свою собственность, в собственность
акционеров
Управляющего,
в
собственность
аффилированных
лиц
Управляющего или в собственность иных лиц, с которыми Управляющим
заключены
договоры
доверительного
управления,
за
исключением
вознаграждения и расходов, предусмотренных п. 5.3. настоящего Договора;
3.5.2. Отчуждать в состав объектов управления, собственное имущество
Управляющего, за исключением случаев, предусмотренных законодательством
Российской Федерации и настоящим Договором;
3.5.3. Отчуждать в состав объектов управления, имущество комитента (принципала,
доверителя) во исполнение договора комиссии (агентского договора, договора
поручения), в случае если Управляющий одновременно является комиссионером
(агентом, поверенным) по указанному договору;
3.5.4. Отчуждать объекты управления, в состав имущества комитента (принципала,
доверителя) во исполнение договора комиссии (агентского договора, договора
поручения), в случае если Управляющий одновременно является комиссионером
(агентом, поверенным) по указанному договору;
3.5.5. Использовать объекты управления для исполнения обязательств из договоров
доверительного управления, заключенных Управляющим с иными лицами,
собственных обязательств Управляющего или обязательств третьих лиц;
3.5.6. Совершать сделки с объектами управления с нарушением условий настоящего
Договора;
3.5.7. Безвозмездно отчуждать объекты управления, за исключением вознаграждения и
расходов, предусмотренных п. 5.3. настоящего Договора;
3.5.8. Заключать за счет объектов управления сделки купли/продажи ценных бумаг с
аффилированным лицом Управляющего, а также иными лицами, действующими
за счет такого аффилированного лица, за исключением сделок купли/продажи
Ценных бумаг, предусмотренных законодательством РФ;
3.5.9. Принимать в доверительное управление или приобретать за счет денежных
средств, составляющих объекты управления, ценные бумаги, выпущенные
Управляющим или его аффилированными лицами, за исключением ценных бумаг,
включенных в котировальные списки фондовых бирж;
3.5.10. Принимать в доверительное управление или приобретать за счет денежных
средств, составляющих объекты управления, инвестиционные паи паевого
инвестиционного фонда и акции акционерного инвестиционного фонда,
управляющей компанией которого является Управляющий или его
аффилированные лица;
3.5.11. Приобретать ценные бумаги организаций, находящихся в процессе
ликвидации, а также признанных банкротами и в отношении которых открыто
конкурсное производство в соответствии с законодательством РФ о
несостоятельности (банкротстве), если информация об этом была раскрыта в
соответствии с порядком, установленным нормативными правовыми актами РФ;
3.5.12. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги,
подлежащие возврату за счет объектов управления, если иное не предусмотрено
законодательством РФ, а также предоставлять займы за счет объектов
управления;
3.5.13. Передавать Ценные бумаги, составляющие объекты управления, в обеспечение
исполнения своих собственных обязательств (за исключением обязательств,
возникающих в связи с исполнением Управляющим настоящего Договора),
обязательств своих аффилированных лиц, обязательств иных третьих лиц;
3.5.14. Отчуждать объекты управления, по договорам, предусматривающим отсрочку
или рассрочку платежа на срок, превышающий, установленный в п.10.3
настоящего договора, за исключением биржевых и внебиржевых срочных
договоров (контрактов);
3.5.15. Размещать денежные средства, составляющие объекты управления, во вклады,
срок возврата денежных средств по которым не определен или определен
моментом востребования.
4. Инвестиционная декларация и ограничения Управляющего
4.1. Управляющий осуществляет управление объектами в соответствии с
законодательством РФ, настоящим Договором и требованиями Инвестиционной декларации,
являющейся неотъемлемой частью Договора.
4.2. Инвестиционной декларацией является обязательный для исполнения
Управляющим документ, определяющий перечень объектов доверительного управления,
которые вправе приобретать Управляющий при осуществлении доверительного управления в
рамках настоящего договора, а также по требованию Учредителя управления ограничения на
приобретение отдельных видов объектов доверительного управления; их структуру, которую
обязан поддерживать Управляющий в течение всего срока действия настоящего Договора, в
том числе соотношение между Ценными бумагами различных видов, соотношение между
Ценными бумагами различных эмитентов (групп эмитентов по отраслевому или иному
признаку); соотношение между Ценными бумагами и Средствами инвестирования в Ценные
бумаги Учредителя управления, находящимися в доверительном управлении; виды сделок,
которые Управляющий вправе заключать с объектами управления, а также по требованию
Учредителя управления ограничения на совершение отдельных видов сделок (Приложение
№5 к настоящему Договору).
4.3. В случае нарушения Управляющим условий Инвестиционной декларации,
согласованных Сторонами, если соответствующее нарушение не является результатом
действий Управляющего, он обязан устранить такое нарушение в течение 30 (тридцати) дней
с момента нарушения.
В случае нарушения Управляющим условий Инвестиционной декларации,
согласованных Сторонами, если соответствующее нарушение является результатом действий
Управляющего, он обязан устранить такое нарушение в течение 5 (пяти) рабочих дней с
момента нарушения.
5. Вознаграждение Управляющего и возмещение необходимых расходов
5.1. Вознаграждение Управляющего осуществляется в соответствии с Порядком
Определения финансовых результатов и вознаграждения за услуги Управляющего
приведенном в Приложении №4 к настоящему договору.
5.2. Управляющий начисляет и удерживает вознаграждение за отчетный период, а в
случае досрочного прекращения действия Договора – за фактическое время управления до
даты прекращения Договора включительно.
5.3. Все необходимые и документально подтвержденные расходы, которые
Управляющий осуществил при исполнении своих обязанностей по настоящему Договору,
подлежат возмещению в размере фактических затрат.
К таким необходимым расходам, в частности, относятся:
 регистрационные и иные сборы, взимаемые при перерегистрации прав на ценные
бумаги, находящиеся в управлении, уплачиваемые в пользу регистраторов и
депозитариев,
 вознаграждение брокера,
 вознаграждение депозитариев/регистраторов за ведение счетов депо/лицевых счетов,
на которых учитываются ценные бумаги, находящиеся в управлении,
 комиссионные сборы торговых систем, биржевых площадок,
 иные документально подтвержденные расходы, понесенные Управляющим при
осуществлении доверительного управления по Договору.
5.4. Указанные в пункте 5.3 Договора расходы по мере необходимости, без
дополнительного согласования с Учредителем управления, удерживаются Управляющим в
ходе исполнения Договора и отражаются в Отчете Управляющего за Отчетный период.
5.5. Расходы, связанные с передачей объектов управления Управляющему и его
возвратом Учредителю управления, несет Учредитель управления.
5.6. При передаче Учредителю управления денежных средств и/или ценных бумаг,
поступивших Управляющему после прекращения Договора, Управляющий вправе удержать
из передаваемых денежных средств сумму необходимых расходов, произведенных им
фактически или которые должны быть им произведены в связи с осуществлением им
доверительного управления.
Если фактические расходы, понесенные Управляющим после даты прекращения
Договора, окажутся меньше удержанной суммы, Управляющий обязан возвратить остаток
средств Учредителю управления, а если больше, - то Учредитель управления обязан
возместить Управляющему недостающую сумму в порядке, предусмотренном отдельным
соглашением Сторон.
6. Отчетность и уведомления Управляющего
6.1. Управляющий предоставляет Учредителю управления отчет о деятельности
управляющего по управлению ценными бумагами, содержащий информацию,
предусмотренную
действующими
нормативными
документами,
регулирующими
осуществление Управляющим деятельности по доверительному управлению ценными
бумагами и средствами инвестирования в ценные бумаги (Далее Отчет Управляющего).
Указанные отчеты предоставляются:
– ежеквартально в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня окончания
отчетного квартала;
– в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня получения Управляющим
соответствующего запроса от Учредителя управления;
– в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня прекращения Договора.
6.2. Учредитель управления в срок не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента
получения Отчета Управляющего либо подписывает и возвращает Управляющему один
экземпляр Отчета Управляющего об операциях либо представляет аргументированные
возражения по Отчету Управляющего об операциях в письменном виде. Подписанный Отчет
Управляющего об операциях либо аргументированные возражения по Отчету Управляющего
об операциях представляются Управляющему способами, предусмотренными п. 6.4
настоящего Договора. Если по истечении этого срока Учредитель управления не
представляет аргументированные возражения по Отчету Управляющего об операциях, то
указанный отчет считается принятым Учредителем управления.
6.3. Аргументированные возражения Учредителя управления по Отчету Управляющего
об операциях рассматриваются Управляющим в течение 1 (Одного) месяца с момента
получения. Споры между Сторонами, связанные с Отчетом Управляющего об операциях за
Отчетный период разрешаются в соответствии с п. 9.4., 9.5. настоящего Договора.
6.4.
Отчет Управляющего об операциях, а также документы, указанные в п. 3.1.5.
настоящего Договора, могут направляться Учредителю управления одним из следующих
способов: по почте заказным письмом, с помощью факсимильной связи, по электронной
почте (e-mail), по адресам, указанным в разделе 11 настоящего Договора. Учредитель
управления также вправе получать указанные документы в офисе Управляющего по адресу
места нахождения Управляющего определяемому в соответствии с Разделом 11 настоящего
договора.
6.5.
Копии документов и/или информация, затребованные Учредителем управления
в соответствии с п. 3.1.5. настоящего Договора, направляются Учредителю управления не
позднее третьего рабочего дня, следующего за днем получения Управляющим письменного
заявления Учредителя управления на предоставление информации и/или документов.
7. Конфиденциальность
7.1. Стороны обязуются не разглашать третьим лицам информацию, отнесенную
настоящим Договором к конфиденциальной информации. Стороны несут ответственность за
разглашение конфиденциальной информации в порядке, предусмотренном
законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
7.2. Учредитель управления соглашается на предоставление Управляющим
конфиденциальной информации об Учредителе управления, состоянии объектов управления,
сделках и операциях с ними, компетентным государственным органам (в том числе
судебным) по их письменным запросам, а также при осуществлении указанными органами
действий, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Учредитель
управления также соглашается на предоставление Управляющим конфиденциальной
информации депозитариям, кредитным и клиринговым организациям, реестродержателям,
организаторам торговли, если Управляющему это необходимо для исполнения своих
обязанностей по Договору или это предусмотрено нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, иными нормативноправовыми актами, правилами организаторов торговли, или правилами членства в данных
саморегулируемых организациях.
8. Ответственность Сторон
8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему
Договору Стороны несут ответственность в соответствии с п.п. 8.2 - 8.4. настоящего
Договора, при этом взыскание неустойки исключает заявление требований о возмещении
убытков. Взыскание неустойки не освобождает Стороны от исполнения обязательств по
настоящему Договору.
8.2.
Управляющий не несет ответственности перед Учредителем управления в
случае невозможности возврата Активов Учредителю управления при прекращении
настоящего Договора, в случае если Учредитель управления не сообщил Управляющему
данные, указанные в п. 2.6-2.8 настоящего Договора, или если указанные данные оказались
неполными и/или неверными.
8.3.
В случае, если конфликт интересов Управляющего и Учредителя управления
или других учредителей управления и Управляющего, о котором все стороны не были
уведомлены заранее, привел к действиям Управляющего, нанесшим ущерб интересам
Учредителя управления, Управляющий обязан за свой счет возместить убытки Учредителя
управления в порядке, установленном гражданским законодательством.
8.4.
Все споры или разногласия, возникающие между Сторонами и связанные с
заключением, исполнением и расторжением настоящего Договора, должны по возможности
разрешаться путем переговоров между Сторонами. В случае невозможности разрешения
разногласий путем переговоров они подлежат решению в соответствии с п.9.5. настоящего
договора.
8.5. Стороны освобождаются от возмещения убытков, возникших вследствие
неисполнения или ненадлежащего исполнения ими обязательств по настоящему Договору,
если такое неисполнение/ненадлежащее исполнение стало следствием наступления
обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора и
независящих от воли Сторон. К таким обстоятельствам относятся, в частности, пожары,
землетрясения, наводнения, гражданские беспорядки, публикация нормативных актов
запрещающего характера, решения органов государственной власти, существенно
ухудшающие условия исполнения и/или делающие невозможным исполнение обязательств
по настоящему Договору полностью или в части.
8.6. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана не позднее
5 (пяти) дней со дня их наступления информировать другую Сторону об их наступлении
любым доступным для нее способом связи с обязательным подтверждением о получении
другой Стороной такого уведомления.
8.7. Возникновение обстоятельств непреодолимой силы в момент просрочки
исполнения Учредителем управления и/или Управляющим своих обязательств, лишает
соответствующую Сторону права ссылаться на эти обстоятельства как на основание
освобождения от ответственности.
8.8. Управляющий не несет ответственности за:
– невыплату эмитентом (векселедателем и пр.) причитающихся по ценным бумагам
периодических платежей или иных платежей, равно как и осуществление несвоевременных
выплат;
– неправомерное удержание эмитентом налогов и/или удержание иных денежных сумм,
другие действия эмитента (векселедателя и пр.), не поддающиеся разумному контролю со
Стороны Управляющего;
– все непредсказуемые действия органов исполнительной, законодательной и судебной
власти, прямо или косвенно снижающие стоимость или доходность переданных в
доверительное управление акций.
8.9. При выявлении Управляющим нарушений прав Учредителя управления как
собственника находящихся в доверительном управлении ценных бумаг, Управляющий
незамедлительно сообщает обо всех таких фактах Учредителю управления. Правовая защита
(подача исков в суд и пр.) прав Учредителя управления как собственника находящихся в
доверительном управлении ценных бумаг не охватывается предметом настоящего договора и
осуществляется на основании и в соответствии с отдельными соглашениями Сторон.
9. Порядок урегулирования споров и претензий
9.1. Все споры, возникающие из настоящего Договора или связанные с исполнением
обязательств по настоящему Договору, Управляющий и Учредитель управления разрешают
путем направления друг другу претензий.
9.2. Претензия составляется в письменной форме и содержит требования заявителя,
сумму претензии и ее обоснованный расчет, если претензия подлежит денежной оценке,
обстоятельства, на которых Сторона основывает свои требования, и срок, предоставляемый
для ответа на претензию.
9.3. При полном или частичном отказе в удовлетворении претензии в ответе на
претензию указываются обоснованные мотивы отказа со ссылкой на соответствующие
обстоятельства, обосновывающие отказ.
9.4. Ответ на претензию направляется в письменной форме, с использованием средств
связи, обеспечивающих фиксирование их отправления и доставки, либо вручаются под
расписку.
9.5. В случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии, фактического
неудовлетворения претензии или неполучения в срок ответа на претензию, спор подлежит
передаче на рассмотрение и окончательное разрешение в Третейский суд НАУФОР на
условиях и в порядке, предусмотренными Положением о Третейском суде НАУФОР и
Регламентом Третейского суда НАУФОР.
10. Срок действия, порядок изменения и расторжения Договора
10.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты передачи первоначально
передаваемого в управление имущества.
Настоящий Договор заключен на срок до 31 декабря 2009 года включительно.
Настоящий Договор считается продленным на каждый последующий календарный год, если
ни одна из Сторон до 30 ноября календарного года не предоставила другой Стороне
письменное заявление о прекращении настоящего Договора по окончании срока его
действия. Срок действия Договора, продляемый в указанном порядке, не может превысить 5
лет с даты получения Управляющим первой части передаваемых Активов.
10.2. Договор может быть расторгнут как по соглашению Сторон, так и в
одностороннем порядке.
10.3. В случае расторжения Договора по инициативе одной из Сторон, такая Сторона
обязана уведомить другую Сторону в письменной форме о своем желании расторгнуть
Договор не менее чем за 30 (тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
10.4. В течение 30 (тридцать) дней после получения Стороной уведомления о
расторжении Договора Стороны обязаны произвести взаиморасчеты по настоящему
Договору.
10.5. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть оформлены в
письменном виде и подписаны обеими Сторонами.
10.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, по одному для каждой из Сторон. Все Приложения к настоящему
Договору являются его неотъемлемой частью.
11. Адреса, банковские реквизиты и подписи Сторон
Реквизиты Учредителя управления-
Реквизиты Управляющего:
юридического лица:
Наименование:
Наименование: Общество с
ограниченной ответственностью
"УНИВЕР Менеджмент"
Адрес места нахождения:
Адрес места нахождения: 119121, г.
Москва, 1-ый Тружеников переулок, дом
14, строение 1
Почтовый адрес:
Почтовый адрес: 119435, г. Москва,
а/я 644
Банковские реквизиты:
Банковские реквизиты:
К/с № 30101810100000000541, БИК
044525541, Р/с №40701810000002001253, в
КБ «Международный Банк Развития»
(ЗАО)
Телефон:
Телефон: (495) 792-55-50
Факс:
Факс: (495) 792-55-50
e-mail
e-mail: cd@univer.ru
Учредитель управления:
Управляющий:
Генеральный директор
________________________/ /
М.П.
________________________/Шахурин В.В./
М.П.