Отчет за 4 квартал 2005 г
реклама
ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ Открытого акционерного общества «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (указывается полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование) эмитента) Код эмитента: за IV 3 3 8 8 6 – Н квартал 20 05 Года Место нахождения эмитента: 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д.6, стр. 64 (указывается место нахождения (адрес постоянно действующего исполнительного органа эмитента (иного лица, имеющего право действовать от имени эмитента без доверенности) эмитента) Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах Наименование должности руководителя эмитента Генеральный директор Дата“ ” Февраля 20 06 г. Главный бухгалтер эмитента Дата“ ” Февраля 20 06 г. (подпись) Солдатов А.В. (И.О. Фамилия) (подпись) Кулыгина Э.В. (И.О. Фамилия) М.П. Контактное лицо: Главный юрисконсульт Сидорова Ольга Александровна (указываются должность, фамилия, имя, отчество контактного лица эмитента) Телефон: (095) 933-26-16 (указывается номер (номера) телефона контактного лица) Факс: (095) 933-26-16 (указывается номер (номера) факса эмитента) Адрес электронной почты: Olga.Sidorova@raz.ru (указывается адрес электронной почты контактного лица (если имеется)) Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, www.raz.ru на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете ОГЛАВЛЕНИЕ Стр. 1 / 72 Введение ...................................................................................................................................................... 4 I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписывающих ежеквартальный отчет ...................................................................................... 5 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента ................................................ 6 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента ......................................................................... 6 1.3. Сведения об аудиторе эмитента…………………………………………………………7 1.4. Сведения об оценщике эмитента ...................................................................................... 9 1.5. Сведения о консультантах эмитента ................................................................................ 9 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет ................................... 9 II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента...................................... 9 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента ................................... 9 2.2. Рыночная капитализация эмитента .................................................................................. 9 2.3. Обязательства эмитента ..................................................................................................... 9 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг ............................................................................. 11 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг. .......................................................................................................................... 11 2.5.1. Отраслевые риски. .......................................................................................................................... 11 2.5.2. Страновые и региональные риски................................................................................................. 11 2.5.3. Финансовые риски.......................................................................................................................... 15 2.5.4. Правовые риски. ............................................................................................................................. 16 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента............................................................................... 20 III. Подробная информация об эмитенте................................................................................................ 21 3.1. История создания и развитие эмитента ......................................................................... 21 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента .......................................................... 23 3.3. Планы будущей деятельности эмитента ........................................................................ 24 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях ....................................................................................................... 24 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента ......................................... 24 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента............................................................................. 30 IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента..................................................... 30 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента .................................. 30 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств ..................... 30 4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента ........... 30 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований ............................ 31 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента ..................... 31 V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента ....................................................................................................... 34 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента ........................ 34 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента .................. 39 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента .................................................................................................. 46 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента ............................................................................... 47 Стр. 2 / 72 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента ............................................................................... 48 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельность эмитента. ........................................ 50 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и структуре сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников . 50 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента ................................................................................................................................... 50 VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность .............................................................................. 50 6.1. Сведения об общем количестве акционеров эмитента ................................................. 50 6.2. Сведения об акционерах эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об акционерах (участниках) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций ......................................................................................................................................... 50 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличие специального права «золотой акции»................................... 53 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента ...................... 53 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций .............................................................................................................. 53 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность ................................................................................................................. 55 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности ......................................................... 56 VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация......................................... 56 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента ................................................................ 56 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал..................................................................................................................... 56 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год ....................................................................................................................... 56 7.4. Сведения об учетной политике эмитента ...................................................................... 56 Порядок исчисления налога и авансовых платежей по налогу на прибыль. .......................................... Установление порядка ведения налогового учета в соответствии с требованиями главы 25 НК РФ. . 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж ............................................................................................................. 56 7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года ....................................................................... 56 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента .. 56 VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах . 57 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте ......................................................................... 57 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента .................................................. 63 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций эмитента ........................................................................................................................ 64 8.4. Сведения о лице (лицах), представивших обеспечение по облигациям выпуска ...... 65 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска ................. 65 Стр. 3 / 72 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги ....................................................................................................................................... 65 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам .......................................................................................................... 65 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента ............................................................................. 66 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента ........................................................ 72 Введение а) Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ». Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». Полное фирменное наименование на английском языке: Open joint stock company Стр. 4 / 72 RAZGULIAY Group Сокращенное фирменное наименование на английском языке: RAZGULIAY Group OJSC. б) Место нахождения эмитента: 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д.6, стр. 64. в) Номер контактного телефона эмитента: (095) 933-26-16 адрес электронной почты: Оlga.Sidorova@raz.ru г) Адрес страницы в сети «Интернет», на которой публикуется полный текст ежеквартального отчета эмитента: www.raz.ru д) Основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах: 1. Вид ценных бумаг: акции категория (тип): обыкновенные именные бездокументарные количество размещенных ценных бумаг: 100 000 000 штук номинальная стоимость: 3 рубля В отчетном квартале Эмитентом размещение ценных бумаг не осуществлялось. е) Иная информация. Данные по Эмитенту предоставлены на дату окончания отчетного квартала – 31 декабря 2005 года. Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете. I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, Стр. 5 / 72 подписывающих ежеквартальный отчет 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента на дату окончания отчетного квартала Персональный состав Совета директоров Эмитента: 1. Солдатов Александр Владимирович, год рождения – 1961. 2. Потапенко Игорь Владимирович, год рождения – 1966. 3. Тюхтенко Дмитрий Сергеевич, год рождения – 1973. 4. Ложевский Игорь Арнольдович, год рождения – 1957. 5. Рыжков Константин Александрович, год рождения – 1976. Генеральный директор Эмитента: Солдатов Александр Владимирович, год рождения – 1961. Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом Эмитента. 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента Полное фирменное наименование Открытое акционерное УРАЛСИБ» банка: Сокращенное фирменное наименование: ОАО «УРАЛСИБ» общество «БАНК Место нахождения (юридический адрес): ул. Ефремова, д. 8, г. Москва, Россия, 119048 Идентификационный номер 0274062111 налогоплательщика: №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) № 40702810700770000096 Текущий валютный № 40702840000770000096 Транзитный валютный № 40702840900770100096 БИК: 044525787 № корреспондентского счета: 30101810100000000787 Полное банка: фирменное Полное банка: фирменное наименование Банк внешней торговли (открытое акционерное общество) Сокращенное фирменное наименование: ОАО Внешторгбанк Место нахождения (юридический адрес): 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29 Идентификационный номер 7702070139 налогоплательщика: №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40702810100090020691 Текущий валютный №40702840400090020691 Транзитный валютный №40702840000092020691 Специальный банковский счет "Р2" №40819840300091300691 БИК: 044525187 № корреспондентского счета: 30101810700000000187 наименование Акционерный Сокращенное фирменное наименование: банк газовой промышленности «Газпромбанк» (Закрытое акционерное общество» АБ «Газпромбанк» (ЗАО) Стр. 6 / 72 Место нахождения (юридический адрес): Идентификационный номер налогоплательщика: №№ и типы счетов: БИК: № корреспондентского счета: 117420,г.Москва, ул.Наметкина,д.16,строение 1 7744001497 Расчетный (текущий) № 40702810900000002329 044525823 30101810200000000823 1.3. Сведения об аудиторе эмитента Полное и сокращенное фирменные Закрытое акционерное общество «ПРИМА наименования аудит» (сокращенное наименование ЗАО «ПРИМА аудит»). Место нахождения аудиторской 192007, Санкт-Петербург, ул. Воронежская, д. 92 организации (812) 703-40-04 Номер телефона и факса info@pra.ru Адрес электронной почты Номер, дата выдачи и срок действия № Е001593 утверждена приказом Министерства лицензии на осуществление финансов Российской Федерации от 06 сентября аудиторской деятельности, орган, 2002 года № 200 сроком на 5 лет выдавший указанную лицензию Финансовый год (годы), за который 2001-2004 гг. (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента: Согласно статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» №119-ФЗ от 07.02.2001 года, аудит не может осуществляться: 1) аудиторами, являющимися учредителями (участниками) аудируемых лиц, их руководителями, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности; 2) аудиторами, состоящими с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности, в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов); 3) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых являются учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности; 4) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых состоят в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление Стр. 7 / 72 финансовой (бухгалтерской) отчетности; 5) аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся их учредителями (участниками), в отношении аудируемых лиц, для которых эти аудиторские организации являются учредителями (участниками), в отношении дочерних организаций, филиалов и представительств указанных аудируемых лиц, а также в отношении организаций, имеющих общих с этой аудиторской организацией учредителей (участников); 6) аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами, оказывавшим в течение трех лет, непосредственно предшествовавших проведению аудиторской проверки, услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению финансовой (бухгалтерской) отчетности физическим и юридическим лицам, - в отношении этих лиц. Наличие данных факторов может оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента. Меры, предпринятые Эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: Основной мерой, предпринятой Эмитентом для снижения влияния указанных факторов, является процесс тщательного рассмотрения кандидатуры аудитора Эмитентом на предмет его независимости от Эмитента и отсутствия перечисленных факторов. Порядок выбора аудитора Эмитентом: выбор аудитора Эмитентом производился среди организаций, имеющих лицензию на проведение общего аудита, не связанных имущественными интересами с Эмитентом, не являющихся аффилированными лицами Эмитента и/или его аффилированных лиц, на основании отбора претендентов по результатам проведенных переговоров с учетом профессионального уровня аудитора и стоимости услуг. Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора: процедура тендера при отборе аудитора отсутствует. Процедура выдвижения кандидатуры аудитора: выдвижение кандидатуры аудитора производится акционерами Эмитента в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Совет директоров Эмитента выдвигает кандидатуру аудитора на утверждение Общему собранию акционеров. Работы, проводимые аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: специальных аудиторских заданий не имелось. Существенные интересы, связывающие аудитора (должностных лиц аудитора) с Эмитентом (должностными лицами Эмитента): наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Эмитента – не имеется. предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом – не имеется. наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.) – не имеется. наличие родственных связей – не имеется. сведения о должностных лицах Эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором) – таких лиц не имеется. Порядок определения размера вознаграждения аудитора: размер вознаграждения аудитора определяется договорным путем из расчета времени, затраченного на проведение проверки, и количества сотрудников, занимающейся проверкой отчетности Эмитента. Определение размера оплаты услуг аудитора относится к компетенции совета директоров Эмитента. Отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги: не имеются. Стр. 8 / 72 1.4. Сведения об оценщике эмитента Оценщик для целей: определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и размещенных ценных бумаг, находящихся в обращении (обязательства по которым не исполнены); определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по размещаемым Облигациям Эмитента с залоговым обеспечением или размещенным Облигациям Эмитента с залоговым обеспечением, обязательства по которым не исполнены; определения рыночной стоимости основных средств или недвижимого имущества Эмитента, в отношении которых Эмитентом осуществлялась переоценка стоимости, отраженная в иных разделах ежеквартального отчета; оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете; Эмитентом не привлекался. 1.5. Сведения о консультантах эмитента Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, оказывающий соответствующие услуги на основании договора, Эмитентом не привлекался. Иных лиц, оказывающих эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавших ежеквартальный отчет и/или зарегистрированный проспект ценных бумаг, находящихся в обращении - нет. 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет Главный бухгалтер Эмитента: ФИО: Кулыгина Элла Владимировна; тел. (095) 937-47-87 II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента 2.1. Показатели эмитента. финансово-экономической деятельности В отчете за IV квартал данная информация не указывается. 2.2. Рыночная капитализация эмитента В 4 квартале 2005 года акции Эмитента были допущены к обращению организаторами торговли на рынке ценных бумаг. Осуществленные в отчетном периоде сделки не позволяют произвести расчет рыночной цены акций Эмитента в связи с тем, что для расчета выполняются не все условия, определенные в «Порядке расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг и инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, допущенный к обращению через организаторов торговли» № 03-52/пс от 24.12.2003г. Поэтому рыночная капитализация Эмитента рассчитывалась как произведение средневзвешенной цены одной акции по сделкам на Фондовой бирже РТС за отчетный период на общее количество акций. Отчетный период Величина рыночной капитализации (тыс. руб.) Стр. 9 / 72 2001 год 2002 год 2003 год 2004 год 4 квартал 2005 года 300 002 300 034 305 080 308 161 10 142 880 2.3. Обязательства эмитента 2.3.1. Кредиторская задолженность. В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 2.3.2. Кредитная история Эмитента Наименование обязательства Наименование кредитора (займодавца) Сумма основного долга, тыс.руб./ иностр. валюта Срок кредита (займа) / срок погашения Договор займа ОАО "Полтавский КХП» ООО «Русская сахарная компания «РСК» ООО «Брокс» 55 000 тыс. руб. 12.01.2005 Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней нет 31.03.2005 нет 30.06.2006 нет Договор займа Договор займа Кредитный договор 64 292 тыс. руб. 49 767 тыс. руб. 80 000 000 долл США нет 31.12.2004. ОАО «Внешторг банк» нет Договор 40 000 тыс. 13.12.2010 RAZGULIAYзайма руб. UKRROS GROUP LIMITED Погашены все кредиты и займы, кроме RAZGULIAY-UKRROS GROUP LIMITED, срок погашения 13.12.2010г. 2.3.3. Обязательства Эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам Общая сумма обязательств Эмитента из предоставленного им обеспечения, тыс.руб. Общая сумма обязательств третьих лиц, по которым Эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства, тыс.руб. 4 квартал 2005г. Нет Нет Обязательства Эмитента из обеспечения, предоставленного в отчетном квартале третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, составляющем не менее 5 Стр. 10 / 72 процентов от балансовой стоимости активов Эмитента за отчетный квартал отсутствуют. 2.3.4. Прочие обязательства Эмитента Любые соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют. 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг Цели эмиссии и направление использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг: Целью эмиссии являлось формирование уставного капитала акционерного общества, созданного путем преобразования из общества с ограниченной ответственностью. Дополнительные средства при эмиссии не привлекались, акции размещались путем обмена на них долей преобразуемого общества с ограниченной ответственностью 2.5. Риски, связанные с приобретением (размещенных) эмиссионных ценных бумаг. размещаемых 2.5.1. Отраслевые риски. Основной деятельностью Эмитента являются инвестиции в дочерние и зависимые общества, осуществляющие управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и сахарного направлений. Финансовое положение Эмитента, в том числе его способность исполнять свои обязательства по ценным бумагам и способность выплачивать дивиденды своим акционерам, существенно зависит от дивидендов и других платежей от дочерних обществ, а также их платежеспособности и финансового положения. Поэтому Эмитент в высокой степени подвержен влиянию рисков его дочерних компаний. К отраслевым рискам дочерних компаний можно отнести: Усиление конкуренции в сельскохозяйственном секторе; Риски, связанные с государственным регулированием в секторе; Изменение цен на закупаемое сырье; Снижение потребительского спроса на продукцию, производимую дочерними и зависимыми обществами Эмитента. В целом, серьезное ухудшение ситуации в отрасли представляется маловероятным, т.к. зерно и сахар являются компонентами продуктов первой необходимости. 2.5.2. Страновые и региональные риски. Эмитент зарегистрирован в г. Москва и осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации и ситуация в стране оказывает влияние на деятельность Эмитента и Группы «РАЗГУЛЯЙ». Стр. 11 / 72 Экономические риски Экономическая нестабильность в России Несмотря на улучшение экономической ситуации в Российской Федерации в целом за последние годы, экономика Российской Федерации продолжает проявлять признаки, присущие странам, где рыночная экономика находится на стадии становления. К таким признакам относятся, в числе прочих, следующие: слабая банковская система, национальная валюта не является конвертируемой валютой в большинстве стран за пределами Российской Федерации и жесткий валютный контроль. Перспективы экономической стабильности в Российской Федерации в значительной степени зависят от эффективности экономических мер, предпринимаемых Правительством, а также от развития законодательной базы и политической ситуации. Зависимость экономики от цен на нефть и газ Роль Российской Федерации как крупнейшего производителя и экспортера газа и нефти определяет зависимость российской экономики от цен на указанные ресурсы на мировых рынках. Несмотря на то, что цены на нефть и газ в последние годы были достаточно стабильны, невозможно исключить риск изменения ситуации. Снижение цен на нефть и газ может привести к замедлению или прекращению темпов роста российской экономики, ограничению доступа российских компаний к источникам заимствований и оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, финансовое положение и перспективы развития Эмитента и Группы. Негативные явления в мировой экономике могут негативно повлиять на экономику РФ Негативные тенденции на мировых рынках ограничивают доступ к иностранному капиталу российских компаний. Кроме того, российская экономика в большой степени зависит от цен на рынке энергоресурсов, и снижение цен на энергоресурсы может привести к замедлению темпов роста экономики РФ. Политические и социальные риски В настоящий момент Российская Федерация находится в состоянии переходного периода. Изменения в политической и экономической системах, начавшиеся с распадом СССР и выражающиеся в реформировании системы государственных органов и в переходе от существовавшей при коммунистическом режиме административно-командной экономики к демократии и экономике, ориентированной на рыночные отношения, продолжаются и сейчас. Целью проводимых реформ является создание правового демократического социального государства, свободного рынка товаров и капитала, формирование основ добросовестной конкуренции и создание оптимальных условий предпринимательской деятельности. Вместе с тем, нельзя исключить риск того, что реформы не будут продолжены. Российская Федерация является федеративным государством, состоящим из 89 субъектов. Разграничение компетенции федеральных органов власти и органов власти субъектов Российской Федерации зачастую является нечетким и противоречивым, что в ряде случаев приводит к оспариванию их действий и издаваемых ими нормативных актов. Наличие разногласий между российским Правительством и региональными властями часто приводит к изданию противоречивых законодательных актов субъектами разных уровней правотворчества, что может послужить причиной политической нестабильности и Стр. 12 / 72 неблагоприятно отразиться на экономическом положении Эмитента и Группы, и на продажной цене акций. Кроме того, наличие этнических, религиозных, исторических и иных различий в субъектах Российской Федерации иногда приводило к возникновению напряженности, в некоторых случаях, - к вооруженным конфликтам. В последние годы российские вооруженные силы были задействованы в военных операциях в Чечне и продолжают сохранять там свое присутствие. Политическая ситуация в Чечне привела к серьезному нарушению нормальной экономической деятельности в республике, а также оказало воздействие на экономическую ситуацию в соседних регионах. Усиление террористической активности, в частности, взрыв в московском метро в феврале 2004 г., взрывы самолетов, а также захват заложников в Беслане в сентябре 2004 г., может привести к значительным политическим последствиям вплоть до введения чрезвычайного положения в отдельных субъектах Российской Федерации или на территории Российской Федерации в целом. Подобные меры могут негативно отразиться на инвестиционном климате в Российской Федерации. Социальная обстановка в Российской Федерации также достаточно нестабильна. Нерегулярность и несвоевременность выплаты некоторыми российскими компаниями заработной платы, несоответствие темпов увеличения размеров заработной платы и социальных льгот и роста стоимости жизни, диспропорции в уровне доходов населения и социальное расслоение могут иметь своим следствием возникновение трудовых конфликтов и нарастание социального напряжения. Эти факторы могут иметь политические, социальные и экономические последствия, выражающиеся в усилении поддержки курса на централизацию власти, националистических настроений, ограничении возможностей иностранного участия в российской экономике и росте насилия, что может негативно отразиться на экономическом состоянии Эмитента и Группы. Осуществление политических и экономических реформ в России в начале 90-х годов сопровождалось ослаблением контроля за общественным порядком и ростом беззакония. В частности, с момента распада Советского Союза в крупных городах отмечался значительный рост организованной преступности и экономических преступлений. Кроме того, в российской и международной прессе неоднократно отмечался высокий уровень коррупции в России и других странах Содружества Независимых Государств ("СНГ"), в том числе случаи взяточничества и подкупа государственных чиновников с целью инициирования расследований против отдельных структур. В прессе описывались случаи участия государственных чиновников в расследованиях и судебных процессах, проводимых в интересах Правительства и отдельных должностных лиц. Для этих целей также часто используются российские средства массовой информации, в которых с целью создания и поддержания негативного имиджа тех или иных компаний за вознаграждение помещаются "заказные" публикации. Незаконная деятельность третьих лиц, коррупция и возможность предъявления исков, основанных на обвинении в незаконной деятельности могут, в свою очередь, неблагоприятно отразиться на деятельности Эмитента и Группы. Экономические риски Одновременно с проведением политических реформ Правительство РФ предпринимало попытки по реформированию и стабилизации экономики. Суть экономических реформ заключалась в проведении либерализации цен, сокращении государственных расходов, приватизации, реформировании налоговой системы и процедур банкротства, внедрении правовых механизмов, направленных на поддержку частного предпринимательства, внешней торговли и инвестиционной деятельности. Стр. 13 / 72 По завершении первого этапа реформ основными чертами российской экономики были: падение объемов промышленного производства, значительный уровень инфляции, управляемость, но нестабильность национальной валюты, рост уровня безработицы и неполной занятости, значительный по сравнению с объемом ВВП объем государственного долга, широко распространенная практика осуществления процедур банкротства без использования мероприятий по реструктуризации или ликвидации, наличие слабой банковской системы, не способной предоставить российским предприятиям необходимое финансирование, массовая практика уклонения от уплаты налогов, высокий уровень коррупции, срастание организованной преступности с экономикой и обнищание значительной части российского населения. Российская экономика подвергалась спадам. События и последствия кризиса 17 августа 1998 г., вызванного дефолтом российского Правительства по своим обязательствам по ГКО и другим ценным бумагам, отказом Центрального Банка РФ от поддержания рублевого валютного "коридора" и попыток удерживать курс рубля к доллару США в рамках этого валютного коридора, а также введением временного моратория на валютные платежи иностранным контрагентам, привели к обвалу курса рубля, резкому скачку инфляции, подрыву доверия к российской банковской системе со стороны западных финансовых учреждений, невыполнению значительного объема валютных обязательств, резкому обесцениванию российских долговых и корпоративных ценных бумаг и невозможности осуществлять заимствования на международных фондовых рынках. Несмотря на значительную стабилизацию ситуации в российской экономике с 1998 г., невозможно полностью исключить риск того, что последние положительные тенденции в российской экономике не сохранятся, а кризисные ситуации не повторятся. В последние четыре года экономика Российской Федерации характеризуется подъемом и стабилизацией обстановки в определенных ее секторах. Однако значительный объем заимствований, осуществленных российскими компаниями на внутренних и внешних рынках за последние несколько лет, может привести к тому, что в случае ухудшения экономической ситуации заемщики не смогут погашать свои долги. В силу того, что активы российских банков в значительной части состоят из облигаций российских Эмитентов, серия дефолтов по ним может привести к краху российской банковской системы и к повторению экономического кризиса 1998 г. Несмотря на то, что Правительством был принят ряд успешных мер, целью которых являлось проведение мероприятий по оздоровлению банковской системы, невозможно полностью исключить риск того, что положительные перемены, характеризующие сегодняшнее положение в данной сфере, будут сохраняться и развиваться, а кризисные ситуации не повторятся. Кроме того, невозможно полностью исключать риск прекращения дальнейшего экономического роста. Отечественное законодательство также имеет ряд недостатков, в особенности в отношении процедур банкротства. Укоренившаяся практика уклонения от уплаты налогов, массовое обнищание населения и рост организованной преступности продолжают оставаться теми факторами, которые препятствуют нормальному функционированию российской экономики. Несмотря на стабилизацию экономической обстановки в Российской Федерации в последние два с половиной года, сохраняется риск роста случаев банкротства, массовой безработицы и ухудшения положения в определенных секторах российской экономики. Невозможно гарантировать, что политика реформ будет продолжена и, в случае ее продолжения, будет успешной, равно как и то, что положительное отношение в Российской Федерации к внешней торговле не изменится, а развитие российской экономики будет продолжаться. Стр. 14 / 72 Правительство Москвы и Правительство Российской Федерации оказывают влияние на деятельность Эмитента посредством принятия законодательных и регулятивных мер, что может в значительной мере повлиять на финансовое положение и результаты деятельности Эмитента и Группы. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет свою основную деятельность. Эмитент, как и Группа в целом, находятся вне зоны военных конфликтов. Регионы, где осуществляет свою деятельность Эмитент, а также Группа, являются достаточно стабильными в социально-политическом плане. За последние годы не было зафиксировано ни одного факта забастовки на предприятиях Группы. Предприятия ведут активную работу с персоналом, установлен конкурентоспособный уровень зарплат для рабочих и служащих, оказывается поддержка организациям социальной сферы (школам, садам, больницам, и проч.) Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет свою основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п. Эмитент и Группа расположены в средней полосе России, это достаточно спокойные регионы с точки зрения риска стихийных бедствий и пр. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность: Эмитент и Группа в целом обладают определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные изменения в стране. В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Эмитента и Группы, Эмитент предполагает принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес Эмитента, Группы. 2.5.3. Финансовые риски Снижение рыночной стоимости акций дочерних компаний Серьезное влияние на финансовые результаты деятельности Эмитента и Группы имеет изменение рыночной стоимости акций дочерних компаний Эмитента. Негативные изменения на рынке ценных бумаг могут негативно повлиять на уровень чистой прибыли Эмитента. Риск изменения обменного курса. Стр. 15 / 72 Эмитент осуществляет свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации. Эмитент подвержен риску изменения валютного курса: часть обязательств Эмитента номинирована в иностранной валюте. Хозяйственная деятельность Группы подвержена риску изменения обменного курса, дочерние компании экспортируют свою продукцию. Также Группа является стороной импортных контрактов. В случае неблагоприятных изменений валютного курса Группа предполагает повысить степень соответствия структуры активов и обязательств, доходов и затрат по валютам и срокам. Изменение процентных ставок может оказать влияние на Эмитента и Группу в части осуществления Эмитентом операций заимствования денежных средств. В случае неблагоприятного изменения процентных ставок предполагается использовать возможности рефинансирования и досрочного погашения задолженности. Влияние инфляции Так как акции Эмитента номинированы в национальной валюте, доход по акциям (как дивидендный, так и доход от прироста рыночной стоимости акций) подвержен влиянию инфляции. Инвесторы должны учитывать риск изменения покупательной способности рубля при принятии решения о покупке ценных бумаг Эмитента. Изменение покупательной способности рубля может оказать существенное влияние на доходность вложений. По мнению Эмитента, критические значения инфляции (20-25%) лежат значительно выше темпов инфляции, прогнозируемой Правительством РФ на ближайшие годы. Риск превышения указанных критических значений оценивается Эмитентом как низкий. Активы Эмитента (состоящие в основном из финансовых вложений в акции дочерних компаний) номинированы в валюте РФ и поэтому подвержены влиянию инфляции, как и доходы, связанные с ростом рыночной стоимости акций дочерних компаний и выручкой от управленческих услуг. Соответственно изменение покупательной способности рубля, при условии, что он превысит критические значения, может негативно сказаться на показателе чистой прибыли Эмитента. 2.5.4. Правовые риски. Риски, связанные с изменением валютного регулирования. Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон). Большая часть его положений вступила в силу с 18 июня 2004 года. Некоторые его положения, в частности положения, касающиеся порядка открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами РФ, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу нового закона, то есть с 18 июня 2005 года. В то же время указанным законом установлен ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления валютных операций (посредством предъявления требования о предварительной регистрации, использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих соответствующими полномочиями Правительство РФ и ЦБР. Установление временного действия ограничительных норм Закона соответствует проводимой в соответствии с международными обязательствами либерализации валютной политики в России. Окончательная либерализация валютно-правового режима в соответствии с Законом будет осуществлена с 1 января 2007 г. Законом вводятся нормы, позволяющие упростить Стр. 16 / 72 порядок толкования положений валютного законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и термины, не определенные в законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в каком они используются в других отраслях законодательства РФ. Более того, новым Законом закрепляется норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства РФ, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов. Новый закон содержит нормы, как улучшающие, так и ухудшающие положение резидентов по сравнению с прежним режимом. При осуществлении Эмитентом операций, подпадающих под регулирование Закона №173-ФЗ, Эмитент в полном объеме выполнит требования валютного законодательства, как в части резервирования, так и в части использования специальных счетов. В целом, Закон не содержит ухудшающих положение Эмитента факторов, поскольку положения Закона являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации, следовательно, потребуют от Эмитента исключительно плановоорганизационных действий. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Поэтому данный риск, как и риск изменения валютного регулирования, рассматривается Эмитентом как минимальный Правовая система Российской Федерации в данный момент находится в процессе реформирования с целью приведения ее в соответствие с требованиями рыночной экономики. Характер большинства принятых в последнее время российских законов и стремительное развитие российской правовой системы порождают неопределенность в отношении правильности и конституционности применения российских законов и приводит к значительной двусмысленности и непоследовательности. Кроме того, российские законы зачастую характеризуются наличием пробелов в регулировании. К числу инвестиционных рисков, связанных с современной российской правовой системой, можно отнести следующие: начиная с 1991 г. законодательство СССР было в значительной степени, хотя и не полностью, реформировано и заменено новыми правовыми актами, среди которых - Конституция 1993 г., Гражданский Кодекс 1995 г. и другие федеральные законы, постановления, распоряжения Президента, Правительства и федеральных министерств, дополненные, в свою очередь, постановлениями и распоряжениями региональных и местных властей. Указанные правовые нормы зачастую противоречат друг другу; недостаточная компетентность судей в вопросах толкования российского законодательства; значительная степень свободы усмотрения государственных органов и их должностных лиц; и несовершенство и возможность несоблюдения процедур банкротства. Все эти факторы могут повлиять на возможность Эмитента и Группы принудительно реализовывать свои возникающие из договоров или предусмотренные законом права и успешно выступать в качестве ответчика по искам третьих лиц. Недостатки российской судебной системы. Независимость российской судебной системы и надежность механизмов, защищающих ее от экономического, политического и социального влияния еще недостаточно проверены практикой. Стр. 17 / 72 Судебная система страдает от недостатка кадров и недостаточного финансирования. Судьи зачастую не обладают требуемым опытом в применении норм коммерческого и корпоративного права. Кроме того, принятые судебные решения в большинстве случаев недоступны для общественности. Приведение в исполнение судебных решений на практике может оказаться затруднительным. Все вышеуказанные факторы не позволяют предсказать исход судебных процессов в России и гарантировать эффективность судебной защиты. Помимо этого, обращение в судебные и административные инстанции, а также уголовное преследование иногда преследует политические цели. Подобные действия могут быть предприняты и в отношении Эмитента и Группы, при этом нет гарантии непредвзятого рассмотрения дела. Кроме того, судебные решения не всегда приводятся в исполнение или соблюдаются при исполнении соответствующими органами. Законодательство, регулирующее отношения в сфере частной собственности, также характеризуется непоследовательностью. В процессе осуществления реформ, направленных на переход Российской Федерации от централизованной административнокомандной экономики к принципам свободного рынка, был принят ряд законов, предоставляющих частным собственникам защиту от национализации и реквизиции. Однако нельзя полностью исключить возможность того, что в случае попыток национализации или реквизиции указанные законодательные положения не будут применены вследствие недостаточного опыта в применении указанных законодательных положений либо вследствие возможных политических изменений. Отсутствие эффективной защиты интересов миноритарных акционеров в России В соответствии с общими положениями российского права защита интересов миноритарных акционеров обеспечивается установлением требования об одобрении определенных корпоративных действий (включая заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые более подробно описываются ниже) квалифицированным большинством голосов и иными специальными требованиями в отношении одобрения, а также наличием у акционера права требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций, в случае если он голосовал против или воздержался от голосования по определенным вопросам. На практике стандарты корпоративного управления многих российских компаний оказались неудовлетворительными, что привело к причинению убытков миноритарным акционерам российских компаний в результате неправомерных операций по размыванию акционерного капитала, передаче активов и трансфертного ценообразования. Собрания акционеров проводились нерегулярно, а их решения не всегда исполнялись руководством. Кроме этого, в случаях, когда необходимо принятие решений квалифицированным большинством голосов, оно определяется как 75% от числа присутствующих на собрании акционеров, обладающих правом голоса. Таким образом, мажоритарные акционеры, владеющие меньше 75% голосующих акций, в случае, если отдельные миноритарные акционеры не присутствуют на общем собрании, в отношении решения конкретного вопроса могут фактически обладать 75 и более процентами голосов. В случае когда мажоритарные акционеры имеют 75% или более голосов на собрании акционеров, они имеют возможность внести изменения в устав компании, что может ущемлять интересы миноритарных акционеров. Требования о раскрытии большого объема информации и подготовке отчетности, а также законодательство о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, были приняты в России лишь недавно. Большинство российских компаний и управляющих не привыкли к ограничениям в своей деятельности, налагаемых подобными требованиями. Понятия надлежащего исполнения обязанностей по Стр. 18 / 72 осуществлению управления и обязанностей директоров перед своими компаниями или акционерами являются сравнительно новыми и недостаточно разработанными. Нарушение требований о раскрытии информации и подготовке отчетности, а также обязанностей осуществлять управление разумно и добросовестно перед Компанией, ее дочерними предприятиями и аффилированными лицами, а также перед акционерами Эмитента может негативно отразиться на стоимости ценных бумаг Эмитента. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин. Эмитент не осуществляет экспорт работ и услуг. Однако, для Группы в целом, риск изменения таможенного законодательства существует. Этот риск не расценивается как значительный. Налоговые риски (в том числе риски, связанные с изменением налогового законодательства) Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности Эмитент является участником налоговых отношений. В настоящее время в Российской Федерации действует Налоговый кодекс и ряд законов, регулирующих различные налоги и сборы, устанавливаемые на федеральном уровне, уровне субъектов федерации и местном уровне. Применимые налоги включают в себя, в частности, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на рекламу, налог на имущество, акцизы, единый социальный налог и иные налоги и сборы. Нормативные правовые акты в области налогов и сборов нередко содержат нечеткие формулировки и пробелы регулирования. Кроме того, различные органы государственной власти (например, федеральная налоговая служба и ее территориальные подразделения) и их представители зачастую дают различные толкования тех или иных налоговых норм, что создает определенные противоречия и неясность. Судебная практика Российской Федерации также подвержена частным изменениям и отличается непоследовательностью толкования и избирательностью правоприменительной практики. Как следствие, налоговые органы могут оспорить правильность применения налогового законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные налоги, пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Период, в течение которого отчетность может быть проверена налоговыми и таможенными органами, составляет три года. В некоторых случаях, российские налоговые органы осуществляли налогообложение операций, проведенных до введения в силу соответствующих налогов, несмотря на неконституционность таких действий. Определенные процессы в рамках деятельности группы компаний Эмитента были и в некоторых случаях продолжают использоваться как элемент налогового планирования. По мнению руководства Эмитента, Эмитентом в полной мере соблюдается действующее налоговое законодательство. Вместе с тем российские государственные органы в прошлом с успехом оспаривали различные схемы налогового планирования, применявшиеся другими российскими компаниями. В этой связи, нет полной уверенности в том, что аналогичные действия со стороны российских государственных органов не приведут к возникновению у группы компаний Эмитента налоговых и иных обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать существенное влияние на финансовое положение и деятельность группы компаний Эмитента. Руководство группы компаний Эмитента, тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов, связанных с такими действиями, незначительной и не создавало каких-либо резервов по соответствующим платежам. Стр. 19 / 72 В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью Эмитента, характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). Деятельность, осуществляема Эмитентом, не является лицензируемой, и поэтому риск изменения правил лицензировании не влияет на деятельность Эмитента. Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует Эмитент. В настоящее время Эмитент не является участником судебных процессов и в ближайшем будущем руководство Эмитента не прогнозирует какие-либо судебные разбирательства с участием Эмитента, поэтому риск изменения судебной практики также не является риском для Эмитента. 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента Риски, связанные с судебными процессами, в которых принимал участие Эмитент В период с 2001 г. по настоящее время Эмитент не принимал участие (как в качестве истца, так и в качестве ответчика) в судебных разбирательствах, результаты которых могли бы существенно отразиться на результатах деятельности Эмитента. По мнению руководства, в настоящее время не существует каких-либо потенциальных судебных разбирательств или исков, которые могут оказать существенное влияние на результаты деятельности или финансовое положение Эмитента. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Отсутствуют. Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем, исключение из этого правила действует тогда, когда компания основной акционер («основное общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах и по решению суда на основное общество может возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности (банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества. Стр. 20 / 72 Соответственно, при положении Эмитента как основного общества дочерних обществ, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит Эмитенту или в которых Эмитент имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения ответственности Эмитента по долгам дочерних обществ. Ответственность, которая может быть возложена на Эмитента и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками, заключенными во исполнение обязательных указаний Эмитента, может существенно повлиять на хозяйственную деятельность Эмитента. Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента. Поскольку основной деятельностью Эмитента является инвестиции в дочерние и зависимые общества риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) непосредственно у Эмитента отсутствуют. Данные риски имеют место у дочерних компаний Эмитента, что в свою очередь может оказать влияние на финансовое положение Группы «РАЗГУЛЯЙ». III. Подробная информация об эмитенте 3.1. История создания и развитие эмитента 3.1.1. Данные о фирменном наименовании эмитента. Полное фирменное «РАЗГУЛЯЙ». наименование: Открытое акционерное общество «Группа Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». Полное фирменное наименование на английском языке: Open joint stock company RAZGULIAY Group Сокращенное фирменное наименование на английском языке: RAZGULIAY Group OJSC. Полное или сокращенное фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием другого юридического лица. Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания. Сведения об изменении фирменного наименования Эмитента (сведения представлены да дату окончания отчетного квартала – 31 декабря 2005 года): Полное и сокращенное Организационно- Орган, фирменное правовая форма принявший наименование решение и дата Эмитента утверждения наименования Закрытое акционерное Закрытое общество акционерное Единственный участник, Номер и дата свидетельства о регистрации, решения или иного документа уполномоченного органа исполнительной власти, на основании которого произведена регистрация изменений. Свидетельство № Р-18466.17.1 о регистрации и внесении в государственный реестр Стр. 21 / 72 «Агрокоинвест» общество Открытое акционерное Открытое общество «Группа акционерное «РАЗГУЛЯЙ» общество Решение единственного участника б/н от 30 ноября 2001 года Внеочередное общее собрание акционеров, протокол б/н от 07.09.05г. коммерческих организаций, выдано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации Свидетельство серии 77 №008099197 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой №46 по г. Москве 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента Номер государственной регистрации юридического лица: Р-18466.17.1; дата регистрации: 25 декабря 2001 г.; наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации. Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1027700159607; дата регистрации: 27 августа 2002 г.; наименование регистрирующего органа: Управление МНС России по г. Москве. 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента Срок существования Эмитента с даты его государственной регистрации составляет 3,5 года. Эмитент создан на неопределенный срок. Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 года – ЗАО «Агрокоинвест») создано путем преобразования из ООО «Агрокоинвест» 25 декабря 2001 года. В процессе своего развития ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» удалось создать агропромышленную группу, включающую в себя управляющую компанию и две отраслевые компании - зерновую и сахарную. Эффективное управление позволило консолидировать ряд активов по данным направлениям, увеличить производственные мощности подконтрольных компаний. Результатом деятельности явилось значительное усиление позиций ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на рынке. Цель деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является корпоративным центром и управляющей компанией Группы и призвано обеспечить нормальное функционирование Группы в целом. 3.1.4. Контактная информация Место нахождения Эмитента: 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д.6, стр. 64; Номер телефона, факса: тел. (095) 232-20-08, факс. (095) 170-05-75 Адрес электронной почты: kzn@raz.ru; Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об Эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: Стр. 22 / 72 http://www.raz.ru/ Специальное подразделение Эмитента по работе с акционерами и инвесторами Эмитента отсутствует. 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика: 7721235763. 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента: не имеет 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента. Коды основных отраслевых направлений деятельности Эмитента согласно ОКВЭД: 74.11; 74.84; 51.19; 51.38; 51.47; 51.70; 52.11; 52.48; 74.14. 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 3.2.3. Основные виды продукции (работ, услуг) В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 3.2.4. Сырье (материалы) и поставщики эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 3.2.5. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Основной деятельностью Эмитента является управление дочерними и зависимыми обществами, осуществляющими, в свою очередь, управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и сахарного направлений. Самостоятельно Эмитент какую-либо производственную деятельность не осуществляет. Финансовое положение Эмитента, в том числе его способность исполнять свои обязательства по ценным бумагам и способность выплачивать дивиденды акционерам, существенно зависит от дивидендов и других платежей от дочерних обществ, а также их платежеспособности и финансового положения. Фактором, который может негативно повлиять на деятельность Эмитента, может быть значительное ухудшение финансово-хозяйственной деятельности дочерних предприятий, которым Эмитент оказывает услуги. Возможные факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт Эмитентом его услуг – изменение макроэкономической ситуации, изменение конъюнктуры рынка. Действия Эмитента по уменьшению такого влияния – систематический анализ рисков, присущих деятельности дочерних компаний Эмитента, разработка и реализация стратегии развития дочерних компаний Эмитента, совершенствование системы управления дочерними компаниями. Риски, связанные с возможным изменением ситуации в отрасли описаны в п. 3.5.1. настоящего ежеквартального отчета. 3.2.6. Сведения о наличии у эмитента лицензий: эмитент не имеет лицензий 3.2.7. Совместная деятельность эмитента: эмитент не ведет совместную деятельность Стр. 23 / 72 3.2.8. Дополнительные требования к Эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами или страховыми организациями: Сведения не приводятся, т.к. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом или страховой организацией. 3.2.9. Дополнительные требования к Эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых: Сведения не приводятся, т.к. Эмитент не занимается добычей полезных ископаемых. 3.2.10. Дополнительные требования к Эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи: Сведения не приводятся, т.к. Эмитент не оказывает услуг связи. 3.3. Планы будущей деятельности эмитента В планы Эмитента входит дальнейшее развитие организаций, осуществляющих свою деятельность в рамках зерновой и сахарной отраслей, направленная на увеличение производственных мощностей, повышение эффективности производства и качества выпускаемой данными организациями продукции, а так же расширение позиций на рынке по выбранным направлениям. В будущем Эмитент не исключает возможности инвестиций в приобретение новых производственных предприятий. 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях Юридически Эмитент не участвует в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях. 3.5. Дочерние эмитента и зависимые 1. Полное фирменное наименование хозяйственные RAZGOULIAY-UKRROS Limited общества GROUP Сокращенное фирменное наименование Место нахождения Нет 284, Arch. Makarios III Ave., Fortuna Court, Block B/ 2nd Floor, Limassol, Cyprus Основания признания общества дочерним или Эмитент в силу преобладающего зависимым по отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном 99,99% капитале дочернего общества Размер доли участия дочернего общества в Доли не имеет уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих дочернему обществу Описание основного вида деятельности Управление дочерними компаниями Стр. 24 / 72 общества Описание значения такого деятельности Эмитента общества для Важное значение, обеспечивает контроль Эмитента за компаниями зарубежной структуры. Персональный состав наблюдательного совета Наблюдательный совет не коммерческой организации предусмотрен уставом дочернего общества Коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организации – Совет директоров: фамилия, имя и отчество Achilleas Emilianou год рождения 1948 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу фамилия, имя и отчество Maria Georgiou год рождения 1967 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу Лицо, осуществляющее функции единоличного Отсутствует исполнительного органа коммерческой организации 2. Полное фирменное наименование Общество с ограниченной ответственностью «РазгуляйФинанс» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ООО «Разгуляй-Финанс» 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д. 8Б Основания признания общества дочерним по Эмитент в силу преобладающего отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном капитале дочернего общества Размер доли участия дочернего общества в уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих дочернему обществу Описание основного вида деятельности общества Описание значения такого общества для деятельности Эмитента 99,8% Доли не имеет Финансовое посредничество Имеет важное значение, так как осуществляет привлечение финансовых ресурсов в интересах Стр. 25 / 72 Эмитента. Персональный состав совета директоров Совет директоров не предусмотрен (наблюдательного совета) коммерческой Уставом организации Коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не предусмотрен уставом организации. Лицо, осуществляющее функции единоличного Генеральный директор исполнительного органа коммерческой организации : фамилия, имя и отчество Тюхтенко Дмитрий Сергеевич год рождения 1973 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу 3. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» 109428, г. Москва, Рязанский пр-кт, д. 24, стр.1 Основания признания общества дочерним по Эмитент в силу преобладающего отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном капитале дочернего общества Доля обыкновенных акций дочернего общества, принадлежащих Эмитенту Размер доли участия дочернего общества в уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих дочернему обществу Описание основного вида деятельности общества Описание значения такого общества для деятельности Эмитента 99,99% 99,99% Доли не имеет Управление дочерними и зависимыми обществами Важное значение. Общество владеет контрольными пакетами акций двенадцати сахарных заводов и молочно-консервного комбината, расположенных в 7 регионах Российской Федерации. Персональный состав совета директоров 1. Потапенко Игорь Владимирович, (наблюдательного совета) коммерческой 1966 г. р., - Председатель СД, доли в организации уставном капитале, а также Стр. 26 / 72 обыкновенных акций Эмитента не имеет; 2.Солдатов Александр Владимирович, 1961 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 3. Тюхтенко Дмитрий Сергеевич, 1973 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 4. Бабурченкова Ольга Александровна, 1976 г. р. доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 5. Носенко Олег Никоалевич, 1967 г. р. доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет. данной коммерческой организацией не Коллегиальный исполнительный орган предусмотрен уставом организации. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа коммерческой организации : фамилия, имя и отчество год рождения Доля указанного лица в уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу 4. Полное фирменное наименование Генеральный директор Носенко Олег Николаевич 1967 Доли не имеет Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д. 8Б Основания признания общества дочерним или Эмитент в силу преобладающего зависимым по отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном 99,99% капитале дочернего и/или зависимого общества Доля обыкновенных акций дочернего общества, 99,99% принадлежащих Эмитенту Размер доли участия дочернего общества в Доли не имеет уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих дочернему обществу Стр. 27 / 72 Описание основного вида деятельности общества Описание значения такого общества для деятельности Эмитента Управление дочерними и зависимыми обществами Важное значение, так как Общество владеет контрольными пакетами акций 22 хлебоприемных и зерноперерабатывающих предприятий (элеваторов, комбинатов хлебопродуктов, мукомольных заводов), расположенных в 12 регионах Российской Федерации. Персональный состав совета директоров 1. Потапенко Игорь Владимирович, (наблюдательного совета) коммерческой 1966 г. р. - Председатель СД, доли в организации уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 2.Солдатов Александр Владимирович, 1961 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 3. Тюхтенко Дмитрий Сергеевич, 1973 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 4. Иванов Алексей Вячеславович, 1972 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет; 5.Крестьянов Геннадий Геннадьевич, 1974 г. р., доли в уставном капитале, а также обыкновенных акций Эмитента не имеет. Коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не предусмотрен уставом организации. Лицо, осуществляющее функции единоличного Генеральный директор исполнительного органа коммерческой организации : фамилия, имя и отчество Иванов Алексей Вячеславович год рождения 1972 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу 5. Полное фирменное наименование Сокращенное фирменное наименование Место нахождения Общество с ограниченной ответственностью «Авто-он-лайн» ООО «Авто-он-лайн» 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д. 6 Стр. 28 / 72 Основания признания общества дочерним по Эмитент в силу преобладающего отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном 99,8 % капитале дочернего общества Размер доли участия дочернего общества в Доли не имеет уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих дочернему обществу Описание основного вида деятельности Перевозка пассажиров легковым общества автотранспортом по территории РФ Описание значения такого общества для Важное значение, оказывает услуги деятельности Эмитента по перевозке сотрудников Эмитента. Персональный состав совета директоров Совет директоров не предусмотрен (наблюдательного совета) коммерческой Уставом организации Коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не предусмотрен уставом организации. Лицо, осуществляющее функции единоличного Генеральный директор исполнительного органа коммерческой организации : фамилия, имя и отчество Шатилов Владимир Александрович год рождения 1955 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу 6. Полное фирменное наименование Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие «Мечник» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ООО ЧОП «Мечник» 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д. 6, стр. 64 Основания признания общества дочерним по Эмитент в силу преобладающего отношению к Эмитенту участия в уставном капитале имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Размер доли участия Эмитента в уставном 99,8 % капитале дочернего общества Размер доли участия дочернего общества в Доли не имеет уставном капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, Стр. 29 / 72 принадлежащих дочернему обществу Описание основного вида деятельности Охранная деятельность общества Описание значения такого общества для Важное значение, предоставляет деятельности Эмитента услуги по охране предприятий и сотрудников Эмитента. Персональный состав совета директоров Совет директоров не предусмотрен (наблюдательного совета) коммерческой Уставом организации Коллегиальный исполнительный орган данной коммерческой организацией не предусмотрен уставом организации. Лицо, осуществляющее функции единоличного Генеральный директор исполнительного органа коммерческой организации : фамилия, имя и отчество Ложкарев Дмитрий Витальевич год рождения 1970 Доля указанного лица в уставном капитале Доли не имеет Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащая данному лицу 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента 3.6.1. Основные средства В данном отчетном периоде информация не предоставляется. IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента. Стр. 30 / 72 а) размер уставного капитала эмитента: 300 000 000 рублей, что соответствует Уставу эмитента. Величина уставного капитала оставалась неизменной на протяжении периода существования Эмитента. б) общая стоимость акций эмитента, выкупленных эмитентом для последующей перепродажи (передачи), с указанием процента таких акций (долей) от размещенных акций (уставного капитала) эмитента: нет в) размер резервного капитала эмитента, формируемого за счет отчислений из прибыли эмитента, составляет: 432 тыс. руб. г) размер добавочного капитала эмитента, отражающий прирост стоимости активов, выявляемый по результатам переоценки, а также сумму разницы между продажной ценой (ценой размещения) и номинальной стоимостью акций общества за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость: 55 тыс. руб. д) размер нераспределенной чистой прибыли эмитента: 8 158 тыс. руб. е) размер средств целевого финансирования эмитента, включающий суммы средств, предназначенных для осуществления мероприятий целевого назначения, средств, поступивших от других организаций и лиц, бюджетных средств: нет ж) общая сумма капитала эмитента: Не представляется возможным указать общую сумму капитала эмитента, а так же структуру и размер оборотных средств в связи с тем, что срок составления бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период (IV квартал 2005 года) еще не наступил. 4.3.2. Финансовые вложения эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.3.3. Нематериальные активы В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Деятельность Эмитента не связана с необходимостью активного ведения политики в области научно-технического развития. Эмитент не имеет каких-либо прав на объекты интеллектуальной собственности (патенты, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, товарные знаки и проч.). Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия патентов, лицензий и проч., соответственно, на сегодня отсутствуют. 4.5. Анализ тенденций деятельности эмитента развития в сфере основной Основными тенденциями в сельскохозяйственной отрасли России за последние пять лет являются следующие: Увеличение объема инвестиций (в т.ч. зарубежных); Стр. 31 / 72 Увеличение емкости сегмента сельхозтоваров с повышенной добавленной стоимостью; Рост производства сельхозтоваров из отечественного сырья; Концентрация производственных мощностей в руках крупных агропромышленных групп. Общая оценка результатов деятельности Эмитента в данной отрасли, оценка соответствия результатов деятельности Эмитента тенденциям развития отрасли. Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности: В течение последних нескольких лет Эмитент консолидировал и управлял активами зернового и сахарного направлений бизнеса, вкладывал финансовые средства в модернизацию и развитие производственных мощностей на предприятиях. Таким образом, Эмитент сформировал собственную производственную базу, состоящую из 13 сахарных заводов и 24 хлебоприемных и зерноперерабатывающих предприятий (элеваторов, комбинатов хлебопродуктов, мукомольных заводов), расположенных во всех основных аграрных регионах России, от Краснодара до Алтая. Основными факторами, по мнению Эмитента, влияющими на деятельность Группы, являются: усиление конкуренции на сельскохозяйственном рынке; рост государственной поддержки сельского хозяйства; модернизация сельскохозяйственных производственных мощностей. Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий: Указанные факторы, влияющие на деятельность Группы носят долгосрочный характер. Действия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий: Эмитент направляет основные усилия на модернизацию и развитие мощностей предприятий, действующих в зерновой и сахарной отраслях. Основными действиями для эффективного осуществления своей хозяйственной деятельности являются формирование широкой сети по заготовке и сбыту, формирование устойчивого бренда компании. Способы, применяемые Эмитентом, и способы, которые Эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность Эмитента: Основные риски для деятельности Эмитента обусловлены в первую очередь значительным усилением конкуренции, что выражается в увеличении рекламных бюджетов, динамике обновления ассортимента продукции, значительных инвестициях в обновление и расширение основных фондов. В связи с этим Эмитент планирует проводить активную инвестиционную программу обновления производственных мощностей, развивать корпоративные бренды. Действия, предпринимаемые Эмитентом, и действия, которые Эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий: Стратегической задачей Эмитента является увеличение своего присутствия на зерновом и сахарном рынках. Для решения этой задачи менеджментом разработаны долгосрочные программы инвестиций в производство. Основными критериями при проведении долгосрочной финансовой политики являются: Целевое финансирование – привлечение средств под конкретные инвестиционные программы. Соответствие сроков и объемов кредитования периоду окупаемости финансируемых Стр. 32 / 72 объектов. Стремление к финансированию инвестиционных проектов «длинными» деньгами, то есть исключение ситуации, когда долгосрочные вложения покрываются краткосрочными займами. Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения Эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний отчетный период, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов): Так как сельскохозяйственная отрасль традиционно является регулируемой государством, то влияние решений государственных органов ощутимо сказывается на деятельности предприятий Группы. В связи с этим можно выделить следующие основные факторы: Государственная политика по регулированию цен на сельхозпродукцию (в том числе при помощи установления государственных цен или зерновых интервенций). Вероятность негативных последствий по причине таких факторов Эмитент оценивает как умеренную; Снижение валового сбора (падение урожайности и уменьшение используемых площадей) продукции. Вероятность возникновения таких факторов Эмитент оценивает как низкую. Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности Эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия: ослабление конкуренции; рост мощностей по переработке сельхозпродукции; привлечение дешевых кредитов. Вероятность наступления последних двух факторов оценивается Эмитентом как высокая. Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации совпадают. Основными конкурентами Эмитента, осуществляющими консолидацию активов в зерновой и сахарной отраслях являются Продимекс, Русагро, ОПК, Агрос, ОГО и др. Основными факторами конкурентоспособности Эмитента являются: • диверсификация отраслей на сахарное и зерновое направление, снижает риски; что значительно • географическая диверсификация: сахарные заводы отраслевых компаний расположены в 7-ми, а зерновые предприятия – в 13-ти регионах страны, что сглаживает влияние погодно-биологических факторов; • увеличение добавленной стоимости и запуск брендов; • запуск новых конкурентоспособных проектов, позволяющих расширить присутствие на рынке. Стр. 33 / 72 V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента В соответствии с уставом Эмитента (далее также именуется «Общество»): Для обеспечения деятельности Общества в Обществе создаются следующие органы управления: – Общее собрание акционеров Общества, далее и везде именуемое «Общее собрание акционеров»; – Совет директоров Общества, далее и везде именуемый «Совет директоров»; – Генеральный директор Общества, далее и везде именуемый «Единоличный исполнительный орган» или «Генеральный директор». В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: 1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в пп. 2, 3, 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»); 2) реорганизация Общества; 3) ликвидация Общества, назначение Ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий; 5) принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего; 6) избрание ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 7) утверждение аудитора Общества; 8) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 9) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 10) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 11) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки; 12) увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 13) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций 14) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества; 15) размещение эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 16) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Стр. 34 / 72 Общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества); 17) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; 18) дробление и консолидация акций; 19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае, если Советом директоров не принято единогласного решения; 20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 21) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 22) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 23) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 24) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 25) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов ревизору Общества, связанных с исполнением им своих обязанностей в период исполнения этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 26) принятие решения о выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 27) принятие решения о возмещении за счет средств Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров лицам и органам – инициаторам этого Общего собрания акционеров; 28) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 29) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года 30) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к его компетенции. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; Стр. 35 / 72 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества; 6) избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий; избрание временного единоличного исполнительного органа Общества; 7) утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия Единоличного исполнительного органа Общества; 8) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с Единоличным исполнительным органом, в том случае, если Председатель Совета директоров не может подписать такой договор; 9) дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества, и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества должностей в органах управления других организаций; 10) решение вопросов о премировании Единоличного исполнительного органа Общества, о предоставлении ему отпуска, о порядке привлечения Единоличного исполнительного органа Общества к полной материальной ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями в соответствии со ст. 277 Трудового Кодекса Российской Федерации; 11) предварительное утверждение условий договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопроса о досрочном расторжении договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 12) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества; 13) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 14) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции; 15) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 16) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 17) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 18) принятие решения о приобретении размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 19) принятие решения о реализации размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества; Стр. 36 / 72 20) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 21) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций; 22) определение размера оплаты услуг аудитора; 23) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 24) использование резервного фонда и иных фондов Общества; 25) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, а именно, положений о Совете директоров, об Общем собрании акционеров, о ревизоре, о Счетной комиссии Общества, об Исполнительных органах, утверждаемых решением Общего собрания акционеров и внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений; 26) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений; 27) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией; 28) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества; 29) принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 3 000 000 (трех миллионов) рублей до 25 % балансовой стоимости активов Общества, за исключением сделок по размещению акций Общества; 30) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных п.2. ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 31) принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих (российских и зарубежных) организаций; 32) предварительное одобрение сделок и их условий, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки; 33) принятие решений по вопросам, связанным с участием Общества в иных юридических лицах, в том числе связанные с реализацией Обществом его прав акционера/участника иных юридических лиц; 34) определение кандидатуры лица, уполномоченного на голосование от имени Общества при принятии решений органами управления обществ, акции/доли которых принадлежат Обществу; 35) утверждение кандидатуры (кандидатур) Заместителя Генерального директора Общества, который в течение календарного года или иного срока, определенного решением Совета директоров, вправе выполнять функции Генерального директора Общества в случаях и порядке, указанных в п.п. 15.8 -15.9 настоящего Устава; 36) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 37) принятие во всякое время решения о проверке финансово–хозяйственной деятельности Общества; 38) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе; 39) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего; Стр. 37 / 72 40) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором). Единоличный исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. К компетенции Единоличного исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе: – осуществляет текущее руководство деятельностью Общества; – имеет право первой подписи под финансовыми, распорядительными и иными документами; – распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, определенных законом и Уставом; – совершает сделки от имени Общества в пределах, определенных законом и настоящим Уставом; – представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; – принимает и увольняет работников Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; – утверждает штатное расписание Общества; – издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; – принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам; – выдает доверенности от имени Общества на совершение действий, находящихся в компетенции Единоличного исполнительного органа. – выдает доверенность на представительство в суде как сотруднику Общества, так и адвокату и любому другому представителю; – открывает счета в кредитных учреждениях; – назначает руководителей представительств и филиалов; – исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с законом и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества за другими органами управления Общества. Единоличный исполнительный орган Общества действует с учётом ограничений, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Кодекса корпоративного поведения (управления) Эмитента либо иного аналогичного документа Эмитент на дату окончания отчетного квартала не имеет. Внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов на дату окончания отчетного квартала, отсутствуют. Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава Эмитента: http://www.raz.ru. Информация, указанная в параграфе, составлена на основании данных Устава общества, Стр. 38 / 72 действующего на момент окончания отчетного квартала. 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента на дату окончания отчетного квартала. Генеральный директор: фамилия, имя, отчество Солдатов Александр Владимирович год рождения 1961 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации 28.02.2000 - 01.04.2000 ООО «Разгуляй-Центр» Начальник управления налогового планирования и внутреннего аудита 01.04.2000 - 03.12.2001 ООО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер 03.12.2001 - 17.01.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер 17.01.2003 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер-руководитель Департамента бухгалтерского учета и международной отчетности - 27.02.2004 ОАО «Группа Руководитель департамента «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 бухгалтерского учета и международной сентября 2005 г. - ЗАО отчетности «Агрокоинвест») ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 по наст. сентября 2005 г. - ЗАО Генеральный директор вр. «Агрокоинвест») ООО «Агрокофинанс» (с 27.06.2005 – ООО 19.07.2005 «Разгуляй-Финанс») Главный бухгалтер (совместительство) - по наст вр. Член Совета директоров ЗАО «Зерновая - 27.05.2005 компания «Разгуляй» - 01.07.2005 Председатель Совета директоров - по наст вр. Член Совета директоров ЗАО «Сахарная - 27.05.2005 компания «Разгуляй» - 01.07.2005 Председатель Совета директоров ЗАО «Новая Аграрная Н.вр. система» Член Совета директоров ЗАО «Мясная 04.04.2005 индустриальная Член Совета директоров 05.05.2003 27.02.2004 16.10.2003 20.08.2004 23.08.2004 07.06.2005 30.06.2004 30.06.2004 06.06.2005 29.12.2005 03.06.2004 Стр. 39 / 72 компания» ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО 30.06.2004 по наст вр. «Агрокоинвест») Член Совета директоров Нет доля участия лица в уставном капитале Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Нет Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента Нет доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Нет дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) Нет количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента Нет характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента Совет директоров: фамилия, имя, отчество Солдатов Александр Владимирович год рождения 1961 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации 28.02.2000 - 01.04.2000 ООО «Разгуляй-Центр» Начальник управления налогового планирования и внутреннего аудита 01.04.2000 - 03.12.2001 ООО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер 03.12.2001 - 17.01.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер Стр. 40 / 72 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер-руководитель Департамента бухгалтерского учета и международной отчетности 05.05.2003 - 27.02.2004 ОАО «Группа Руководитель департамента «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 бухгалтерского учета и международной сентября 2005 г. - ЗАО отчетности «Агрокоинвест») ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО 27.02.2004 по наст. вр. «Агрокоинвест») Генеральный директор 16.10.2003 - 19.07.2005 ООО «Агрокофинанс» Главный бухгалтер (совместительство) (с 27.06.2005 г.- ООО «Разгуляй-Финанс») 20.08.2004 - по наст вр. ЗАО «Зерновая Член Совета директоров 23.08.2004 - 27.05.2005 компания «Разгуляй» 07.06.2005 - 01.07.2005 Председатель Совета директоров 30.06.2004 - по наст вр. ЗАО «Сахарная Член Совета директоров 30.06.2004 - 27.05.2005 компания «Разгуляй» 06.06.2005 - 01.07.2005 Председатель Совета директоров ЗАО «Мясная индустриальная 03.06.2004 04.04.2005 компания» Член Совета директоров ЗАО «Новая Аграрная 29.12.2005 По наст. вр. Система» Член Совета директоров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО 30.06.2004 по наст вр. «Агрокоинвест») Член Совета директоров Нет доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента Нет доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) Нет количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по 17.01.2003 Стр. 41 / 72 принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента Нет характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Потапенко Игорь Владимирович год рождения 1966 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации 10.06.1998 - 03.12.2001 ООО «Разгуляй-Центр» Президент 03.12.2001 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Президент 01.11.2001 - 27.02.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Член Правления 29.10.2002 - по наст вр. ОАО «Группа Член Совета директоров «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО 14.11.2002 по наст вр. «Агрокоинвест») Председатель Совета директоров 20.08.2004 - по наст вр. Член Совета директоров - По наст ЗАО «Зерновая 01.07.2005 Вр. компания «Разгуляй» Председатель Совета директоров 30.06.2004 - по наст вр. Член Совета директоров 31.05.2005 - 05.06.2005 ЗАО «Сахарная - По наст компания «Разгуляй» 01.07.2005 вр. Председатель Совета директоров 14.06.2004 - 29.12.2005 Член Совета директоров 05.08.2004 - 28.06.2005 - По наст. ЗАО «Новая аграрная 30.12.2005 вр. система» Председатель Совета директоров - По наст. ЗАО «Мясная 03.06.2004 время Член Совета директоров индустриальная 26.08.2004 - 23.06.2005 компания» Председатель Совета директоров ЗАО По наст. «ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ 28.06.2004 время » Член Совета директоров Президент ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО 05.05.2003 - по наст.вр. «Агрокоинвест») Нет доля участия лица в уставном капитале Стр. 42 / 72 Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента количество акций Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента Нет Нет Нет Нет Нет Нет фамилия, имя, отчество Тюхтенко Дмитрий Сергеевич год рождения 1973 сведения об образовании Высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации 03.12.1999 - 03.12.2001 ООО «Разгуляй-Центр» Начальник Казначейства 03.12.2001 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Начальник Казначейства 05.05.2003 - 02.04.2004 ОАО «Группа Начальник Казначейства «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») 02.04.2004 - 25.04.2005 ОАО «Группа Вице-президент по корпоративному «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 финансированию – руководитель сентября 2005 г. - ЗАО департамента корпоративного «Агрокоинвест») финансирования 25.04.2005 - по наст.вр. ОАО «Группа Финансовый директор «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО Стр. 43 / 72 «Агрокоинвест») 08.09.2003 - По наст ООО «Агрокофинанс» Генеральный время (с 27.06.2005 г. – ООО (совместительство) «Разгуляй-Финанс») ЗАО «Зерновая 20.08.2004 по наст вр. компания «Разгуляй» Член Совета директоров ЗАО «Сахарная 30.06.2004 по наст вр. компания «Разгуляй» Член Совета директоров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 по настсентября 2005 г. - ЗАО 30.06.2005 вр. «Агрокоинвест») Член Совета директоров доля участия лица в уставном капитале Нет Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций Эмитента количество акций Эмитента каждой категории Нет (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале Нет дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого Нет общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента характер любых родственных связей с иными Нет лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента директор фамилия, имя, отчество Ложевский Игорь Арнольдович год рождения 1957 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации Стр. 44 / 72 01.04.1998 - 31.12.2000 Всемирный Банк, г. Финансовый специалист Вашингтон, США 15.01.2001 - 31.05.2003 Дойче Банк, Управляющий директор Лондон, Англия 01.06.2003 - 01.09.2004 ОАО Старший вице-президент, сопредседатель «Внешторгбанк» комитета по инвестициям 01.09.2004 - 01.05.2005 Частная практика Независимый финансовый советник По наст.Дойче Банк, Управляющий директор время Лондон, Англия 2003 Член наблюдательного Совета ОАО "Дальневосточное морское пароходство" 2004 ОАО «Камаз» Член Совета директоров 01.05.2005 2002 2003 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. ЗАО 30.06.2005 по наст вр. «Агрокоинвест») Член Совета директоров доля участия лица в уставном капитале Нет Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций Эмитента количество акций Эмитента каждой Нет категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале Нет дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого Нет общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента характер любых родственных связей с Нет иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента - Стр. 45 / 72 фамилия, имя, отчество Рыжков Константин Александрович год рождения 1976 сведения об образовании Высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Наименование Период работы Должность организации Июнь1997 - Сентябр Bank of America Старший менеджер ь 2002 Securities, Нью-Йорк, США Октябрь - Сентябр ОАО «Инвестиционный Вице-президент 2002 ь 2003 банк «ТРАСТ» ОАО «Внешторгбанк» Инвестиционный блок, Управляющий Октябрь - Наст. 2003 время директор ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 по настсентября 2005 г. - ЗАО 30.06.2005 вр. «Агрокоинвест») Член Совета директоров доля участия лица в уставном капитале Нет Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций Эмитента количество акций Эмитента каждой категории Нет (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале Нет дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Нет акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого Нет общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента характер любых родственных связей с иными Нет лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента - 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или Стр. 46 / 72 компенсации эмитента расходов по каждому органу управления Сведения о доходах за 2005 год. Наименование органа управления Совет директоров Правление Заработная плата, руб. Премия, руб. Материальная помощь, руб. Прочие доходы 3 953 856, 92 0 0 0 0 0 0 0 У Эмитента отсутствуют соглашения относительно каких-либо выплат в текущем финансовом году. 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента В соответствии с уставом Эмитента: Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизором. Ревизор Общества избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров. Ревизор Общества не может одновременно являться членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. В компетенцию ревизора входит: – проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; – анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета; – анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом; – проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств; – подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; – проверка правомочности Единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества; – проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, Единоличным исполнительным органом, Ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров; – анализ решений Общего собрания на их соответствие закону и Уставу Общества. – Ревизор имеет право: – требовать личного объяснения от членов Совета директоров, работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной Стр. 47 / 72 комиссии; – ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников Общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых Обществом; – привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в Обществе. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизора Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. По требованию ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса без взимания платы. Ревизор Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. Ревизор вправе требовать созыва заседания Совета директоров. Ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размер такого вознаграждения и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров. Служба внутреннего аудита Эмитента отсутствует. Ссведения о наличии внутреннего документа Эмитента, устанавливающего правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации: такой документ отсутствует. 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Ревизор: фамилия, имя, отчество Степанова Марина Валерьевна год рождения 1965 сведений об образовании Высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность ООО «Аудит. Рациональные заместитель генерального 21.07.1999 30.09.2001 Технологии» директора ЗАО «Разгуляй-Центр» (до 03 декабря 2001 - ООО «Разгуляй- Начальник управления аудита 16.07.2001 30.04.2003 Центр») (совместительство) ООО «Аудиторская фирма Аудитор отдела общего 15.02.2002 01.09.2002 «Партнеръ» аудита Стр. 48 / 72 ООО «Аудиторская фирма Заместитель генерального 31.08.2005 «Партнеръ» директора по аудиту ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО Начальник управления аудита 05.05.2003 15.06.2005 «Агрокоинвест») (совместительство) ОАО Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Начальник департамента 12 сентября 2005 г. – ЗАО внутреннего контроля и 16.06.2005 31.08.2005 «Агрокоинвест») аудита (совместительство) ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до По наст. 12 сентября 2005 г. - ЗАО 30.06.2005 время «Агрокоинвест») Ревизор ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО генеральный директор 30.11.2001 26.02.2004. «Агрокоинвест») (совместительство) ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Начальник департамента контроля и По наст. 12 сентября 2005 г. - ЗАО внутреннего 01.09.2005 время «Агрокоинвест») аудита Заместитель генерального По наст. ООО «Аудиторская фирма директора по аудиту 01.09.2005 время «Партнеръ» (совместительство) доля участия лица в уставном капитале Не имеет Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Не имеет акций Эмитента количество акций Эмитента каждой Не имеет категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале Не имеет дочерних и зависимых обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных Не имеет акций дочернего или зависимого общества Эмитента (для дочерних и зависимых обществ Эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого Не имеет общества Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества Эмитента характер любых родственных связей с Родственные связи отсутствуют иными лицами, входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента - 01.09.2002 Стр. 49 / 72 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансовохозяйственной деятельность эмитента. Вознаграждение ревизору Эмитента не выплачивалось. Соглашения относительно выплат вознаграждения в текущем году не заключались. 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и структуре сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента Любые соглашения или обязательства Эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) Эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), отсутствуют. VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.1. Сведения об общем количестве акционеров эмитента Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Эмитента на дату окончания отчетного квартала: 3 (номинальные держатели акций). 6.2. Сведения об акционерах эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об акционерах (участниках) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций Акционеры (участники) Эмитента, владеющие не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций в соответствии с информацией, имеющейся у Эмитента на дату окончания отчетного периода в соответствии со списокм лиц, имеющих право на участие в общем внеочередном собрании акционеров по состоянию на 30.11.2005 г.: 1. Полное и сокращенное фирменные Globalco Holding Aktiengesellschaft, наименования сокращенное наименование отсутствует Стр. 50 / 72 Идентификационный налогоплательщика Место нахождения номер Отсутствует (нерезидент) Mitteldorf I, FL-9490, Vaduz, Liechtenstein; Лихтенштейн, ФЛ-9490 Вадуц, Миттельдорф 1 Доля в уставном капитале Эмитента 50 % Доля принадлежащих ему обыкновенных 50 % акций Эмитента 2. Полное и сокращенное фирменные WISE ISLAND INVESTMENTS наименования LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Идентификационный номер Отсутствует (нерезидент) налогоплательщика Место нахождения Gordonos, 24, Limassol, Сypros, Гордонос, 24, Лимассол, Кипр Доля в уставном капитале Эмитента 14,985 % Доля принадлежащих ему обыкновенных 14,985 % акций Эмитента 4. Полное и сокращенное фирменные CEPERLINO TRADING LIMITED, наименования сокращенное наименование отсутствует Идентификационный номер Отсутствует (нерезидент) налогоплательщика Место нахождения Troizinis, 19, Mesa Geitonia, P.С. 4003, Limassol, Сypros, Троизинис, 19, Месса Геитония, П.К. 4003, Лимассол, Кипр Доля в уставном капитале Эмитента 19 % Доля принадлежащих ему обыкновенных 19 % акций Эмитента 5. Полное и сокращенное фирменные BALCONTOR INVESTMENTS LIMITED, наименования сокращенное наименование отсутствует Идентификационный номер Отсутствует (нерезидент) налогоплательщика Место нахождения Gladstonos, 57С, Р.С. 3040, Limassol, Сypros, Гладстонос, 57С П.К. 3040, Лимассол, Кипр Доля в уставном капитале Эмитента 16 % Доля принадлежащих ему обыкновенных 16 % акций Эмитента Акционеры (участники) акционеров Эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его Стр. 51 / 72 обыкновенных акций, владеющие не менее чем 20% обыкновенных акций таких акционеров Эмитента. 1. BALCONTOR INVESTMENTS LIMITED Фамилия Имя Отчество Идентификационный налогоплательщика Место нахождения Eleni Kleanthous KL номер Отсутствует (нерезидент) Vasili Michailidi, 27A, Agia Zoni, Limassol, Cyprus Доля в уставном капитале акционера Эмитента Доля принадлежащих ему обыкновенных акций акционера Эмитента 100% 100% 2. CEPERLINO TRADING LIMITED Фамилия Имя Отчество Идентификационный налогоплательщика Место нахождения Anna Efstathiou номер Отсутствует (нерезидент) Christaki Kompou, 7, Monte Korfi, P.C. 4552, Limassol, Cyprus (in accordance with shareholders certificate) Доля в уставном капитале акционера Эмитента Доля принадлежащих ему обыкновенных акций акционера Эмитента 3. WISE ISLAND INVESTMENTS LIMITED Фамилия Имя Отчество Идентификационный налогоплательщика Место нахождения 100% 100% Thelma Onisiforou номер Отсутствует (нерезидент) Доля в уставном капитале акционера Эмитента Доля принадлежащих ему обыкновенных акций акционера Эмитента 5. Globalco Holding Aktiengesellschaft Ethnikis Antistaseos, 44, P.C. 3026, Limassol, Cyprus 100% 100% Martin Gstoehl Фамилия Имя Отчество Идентификационный номер Отсутствует (нерезидент) налогоплательщика Место нахождения Irkalе 11, FL-9490, Vaduz Доля в уставном капитале акционера 100% Эмитента Доля принадлежащих ему обыкновенных 100% акций акционера Эмитента Стр. 52 / 72 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличие специального права «золотой акции» Доли уставного капитала, находящиеся в государственной (муниципальной) собственности: Указанных долей нет. Пакеты акций, закрепленные в государственной (муниципальной) собственности: Указанных пакетов нет. Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении Эмитентом ("золотой акции"): Указанное право не предусмотрено. 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента Таких ограничений нет 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций Период: До 11.08.04г. Дата составления списка лиц, имеющих Список не составлялся, поскольку у право на участие в общем собрании Эмитента был 1 акционер акционеров Эмитента: акционеры Эмитента, владевшие не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные Globalco Holding Aktiengesellschaft , наименования юридического лица или сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 100 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 100 % Период: с 11.08.04г. до 25.08.2005г. Даты составления списков лиц, имеющих 02.12.04 г. право на участие в общих собраниях 04.04.05 г. акционеров Эмитента: 27.04.05 г. 02.06.05 г. 15.08.05 г. акционеры Эмитента, владевшие не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также не менее чем 5процентами обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные Globalco Holding Aktiengesellschaft, наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 70 % Стр. 53 / 72 Доля обыкновенных акций Эмитента: 70 % Полное и сокращенное фирменные TOULINO TRADING LIMITED , наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 15 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 15 % Полное и сокращенное фирменные WISE ISLAND INVESTMENTS наименования юридического лица LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 15 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 15 % Период: 25.08.2005г. по 04.11.2005 (дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров) Даты составления списков лиц, имеющих 04.11.2005 г. право на участие в общих собраниях акционеров Эмитента: акционеры Эмитента, владевшие не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также не менее чем 5процентами обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные Globalco Holding Aktiengesellschaft, наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: Доля обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица 50 % 50 % TOULINO TRADING LIMITED , сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 15 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 15 % Полное и сокращенное фирменные WISE ISLAND INVESTMENTS наименования юридического лица LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 15 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 15 % Полное и сокращенное фирменные CEPERLINO TRADING LIMITED, наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 10 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 10 % Полное и сокращенное фирменные BALCONTOR INVESTMENTS наименования юридического лица LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 10 % Стр. 54 / 72 Доля обыкновенных акций Эмитента: 10 % Период: 30.11.2005г. (дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров)31.12.2005г. (в соответствии с имеющейся у Эмитента информацией на дату окончания отчетного квартала) Даты составления списков лиц, имеющих 30.11.2005 г. право на участие в общих собраниях акционеров Эмитента: акционеры Эмитента, владевшие не менее чем 5 процентами его уставного капитала, а также не менее чем 5процентами обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные Globalco Holding Aktiengesellschaft, наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: Доля обыкновенных акций Эмитента: Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица 50 % 50 % TOULINO TRADING LIMITED , сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 15 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 15 % Полное и сокращенное фирменные WISE ISLAND INVESTMENTS наименования юридического лица LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 14, 985 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 14,985 % Полное и сокращенное фирменные CEPERLINO TRADING LIMITED, наименования юридического лица сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 10 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 10 % Полное и сокращенное фирменные BALCONTOR INVESTMENTS наименования юридического лица LIMITED, сокращенное наименование отсутствует Доля в Уставном капитале Эмитента: 10 % Доля обыкновенных акций Эмитента: 10 % 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Сделки, в совершении которых имелась заинтересованность, Эмитентом не одобрялись и не совершались. Стр. 55 / 72 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности В данном отчетном периоде информация не предоставляется. VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента Не включается в данный Ежеквартальный отчет 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.4. Сведения об учетной политике эмитента В учетную политику Эмитента, принятую Эмитентом на 2005 год, изменения в отчетном квартале не вносились. 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года Общая стоимость недвижимого имущества, а так же величина начисленной амортизации на отчетный квартал, а так же изменения, связанные с имуществом эмитента будут включены в состав формы №5 (Приложение к бухгалтерскому балансу за 2005 год. Срок составления бухгалтерской отчетности за 2005 год истекает 30 марта 2005 года). 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента Стр. 56 / 72 С даты государственной регистрации Эмитента в качестве юридического лица Эмитент не участвовал в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на его хозяйственной деятельности. VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) Эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 300 000 000 рублей; разбивка уставного капитала Эмитента на обыкновенные и привилегированные акции с указанием общей номинальной стоимости каждой категории акций и размера доли каждой категории акций в уставном капитале Эмитента: обыкновенные акции: общая номинальная стоимость: 300 000 000 рублей; доля в уставном капитале: 100%; привилегированные акции: общая номинальная стоимость: 0 рублей; доля в уставном капитале: 0%. Акции Эмитента не обращаются за пределами Российской Федерации. 8.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента Сведения не приводятся, т.к. изменений уставного капитала Эмитента не было. 8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда. В Обществе создаётся резервный фонд в размере 5% уставного капитала Общества, путем ежегодных отчислений в размере 5% от чистой прибыли Общества, до достижения размера, предусмотренного Уставом. Год Ежегодные отчисления в фонд Размер фонда на конец отчетного периода, тыс руб Размер фонда на конец отетного периода, в % от УК Размер использованных средств 2005 85 432 0,14 - 8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания высшего органа управления эмитента Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента. Стр. 57 / 72 Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть вручено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, под роспись или направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации (телевидение, радио), а также сеть интернет, либо иным образом. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны: - полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; - форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); - дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах» заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - повестку дня Общего собрания акционеров; - порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров; - перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями; - время начала регистрации лиц участвующих в Общем собрании акционеров. Сообщение о проведении собрания акционеров подписывается Председателем Совета директоров Общества или секретарем Общего собрания акционеров. Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем Стр. 58 / 72 10 процентами голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров направляется владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества заказным письмом в адрес Общества или вручается под роспись Единоличному исполнительному органу Общества и Председателю Совета директоров Общества. Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. Дата проведения Общего собрания акционеров определяется Советом директоров Эмитента при подготовке к проведению Общего собрания. Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в Уставе Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 30 дней после окончания финансового года. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров, а также требование о созыве внеочередного Общего собрания, могут быть внесены путем: - направления по адресу местонахождения Общества, указанному в его Уставе, либо направления по иным почтовым адресам, указываемым в сообщении о проведении внеочередного Общего собрания в качестве почтовых адресов, по которым могут направляться заполненные бюллетени (для предложений, направляемых в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”); - вручения под роспись лицу, занимающему должность (осуществляющему функции) Единоличного исполнительного органа Общества, председателю Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или иному лицу, уполномоченному от имени Общества принимать корреспонденцию, адресованную Обществу; Если предложение в повестку дня Общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня вручено под роспись - дата вручения. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров и/или требования о проведении внеочередного Общего собрания признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали. В случае, если предложение в повестку дня Общего собрания и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (нотариально заверенная копия доверенности), содержащая сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения и почтовый адрес, паспортные данные), которая должна быть оформлена в соответствии с требованиями Стр. 59 / 72 пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. В случае, если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее нотариально заверенная копия. При этом доверенность, выданная в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена. В случае, если предложение в повестку дня Общего собрания и/или требование о проведении внеочередного Общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету “депо” в депозитарии, выступающем номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета “депо” депозитария, осуществляющего учет прав. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном Общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: - фамилию, имя и отчество; - дату рождения; - сведения об образовании; - должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц; - адрес и телефон, по которому можно связаться с кандидатом; - перечень лиц аффилированных с кандидатом; - согласие кандидата быть избранным в соответствующий орган управления. Предложения о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами). К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров, Ревизионную и Счетную комиссии Общества, в аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы, в соответствии с требованиями законодательства, утвержденные решением Совета директоров Общества. В соответствии с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего Стр. 60 / 72 собрания общества, должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в общество соответствующего требования, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление. 8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций 1. Полное фирменное наименование RAZGOULIAY-UKRROS Limited GROUP Сокращенное фирменное наименование Место нахождения Нет 284, Arch. Makarios III Ave., Fortuna Court, Block B/ 2nd Floor, Limassol, Cyprus Размер доли участия Эмитента в уставном 99,99% капитале общества Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу 2. Полное фирменное наименование Сокращенное фирменное наименование Место нахождения Общество с ответственностью Финанс» ограниченной «Разгуляй- ООО «Разгуляй-Финанс» 141075, Московская область, Королев, ул. Дзержинского, д. 8Б Размер доли участия Эмитента в уставном 99,8% капитале общества Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу г. 3. Стр. 61 / 72 Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» 109428, г. Москва, Рязанский пр-кт, д. 24, стр.1 Размер доли участия Эмитента в уставном 99,99% капитале дочернего общества Доля обыкновенных акций общества, 99,99% принадлежащих Эмитенту Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу 4. Полное фирменное наименование Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д. 8Б Размер доли участия Эмитента в уставном 99,99% капитале дочернего и/или зависимого общества Доля обыкновенных акций общества, 99,99% принадлежащих Эмитенту Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу 5. Полное фирменное наименование Общество с ограниченной ответственностью «Авто-он-лайн» Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ООО «Авто-он-лайн» 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д. 6 Размер доли участия Эмитента в уставном 99,8 % капитале общества Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу 6. Полное фирменное наименование Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие «Мечник» Стр. 62 / 72 Сокращенное фирменное наименование Место нахождения ООО ЧОП «Мечник» 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д. 6, стр. 64 Размер доли участия Эмитента в уставном 99,8 % капитале общества Размер доли участия общества в уставном Доли не имеет капитале Эмитента, доля обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих обществу 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом Дата совершения сделки:13 декабря 2005 года. Предмет и иные существенные условия совершения сделки: Договор займа между Эмитентом (Заемщик) и RAZGULIAY-UKRROS GROUP LIMITED (Займодавец) заключен на следующий существенных условиях: - Сумма займа - не более 40 000 000 рублей; - Срок возврата займа – через 5 лет с даты заключения Договора займа; - Процентная ставка за пользование суммой займа – 3 % годовых от суммы предоставленного Заемщику и не погашенного им займа; - В случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы займа и/или уплаты процентов, Займодавец вправе потребовать уплаты Заемщиком процентов за пользование денежными средствами Займодавца в размере 0,03 % от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки. 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента: Эмитенту и/или его ценным бумагам кредитные рейтинги не присваивались. 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Категория акций: обыкновенные; номинальная стоимость каждой акции: 3 рубля; количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 100 000 000 штук; количество дополнительных акций, находящихся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска): 0 штук; количество объявленных акций: 0 штук; количество акций, находящихся на балансе Эмитента: 0 штук; количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам Эмитента: 0 штук; государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации: 1-0133886-Н от 12.03.2002г.; права, предоставляемые акциями их владельцам: Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры Общества имеют следующие права: Стр. 63 / 72 отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества; преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа); преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству акций этой категории (типа), уже принадлежащих акционерам Общества, если они голосовали против или не принимали участие в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа); получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и Уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций; получать часть имущества Общества (ликвидационная квота) в случае ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа); иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату; принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на Общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции; выдвигать кандидатов и быть избранным в органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом; вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом; требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом; требовать доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом; требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проверки ревизором финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и Уставом; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных законом; требовать созыва заседания Совета директоров в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом; осуществлять иные права, предусмотренные законом и настоящим Уставом. 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций эмитента 8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы) Эмитент не имеет выпусков ценных бумаг, за исключением акций. 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются Стр. 64 / 72 Таких выпусков нет 8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт) Таких выпусков не было 8.4. Сведения о лице (лицах), представивших обеспечение по облигациям выпуска Сведения не предоставляются, так как по состоянию Эмитент облигации не выпускал. 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска Эмитент не выпускал облигации. 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента осуществляется регистратором. Полное наименование: Открытое акционерное общество «Регистратор НИКойл» Сокращенное наименование: ОАО «Регистратор НИКойл» Место нахождения: 107045, г. Москва, Последний переулок, д. 5, строение 1 Лицензия ФКЦБ России N 10-000-1-00290 от 17 июня 2003 года без ограничения срока действия. 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам Федеральный Закон «О валютном регулировании и валютном контроле» №173-ФЗ от 10.12.03 Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.1, № 146-ФЗ от 31.07.98 Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.2, № 117-ФЗ от 05.08.00. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22.04.96 Федеральный закон «О центральном Банке Российской Федерации (Банке России)» №86-ФЗ от 10.07.02 Федеральный закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 № 115-ФЗ. Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" от 9 июля 1999 года N 160-ФЗ. Стр. 65 / 72 Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999 № 39-ФЗ (в ред. Федерального закона от 02.01.2000 N 22-ФЗ). Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ. Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения. Инструкция Центрального банка РФ “О видах специальных счетов резидентов и нерезидентов” от 17.06.2004 № 116-И. «Положение о порядке представления резидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации, связанных с проведением валютных операций с нерезидентами по внешнеторговым сделкам, и осуществления уполномоченными банками контроля за проведением валютных операций», утвержденное Центральным банком РФ 01.06.2004 № 258-П. Инструкция Центрального банка РФ от 15.06.2004 № 117-И “О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок". Инструкция Банка России от 01.06.2004 N 114-И "О порядке резервирования и возврата суммы резервирования при осуществлении валютных операций". Инструкция Банка России от 07.06.2004 N 115-И "О специальных брокерских счетах для учета денежных средств нерезидентов". Инструкция Банка России от 30.03.2004 N 111-И "Об обязательной продаже части валютной выручки на внутреннем валютном рынке Российской Федерации". Указание Центрального банка РФ от 29 июня 2004 г. №1465-У «Об установлении требований о резервировании при зачислении денежных средств на специальные банковские счета и при списании денежных средств со специальных банковских счетов». 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента на дату окончания отчетного квартала. Налогообложение доходов по размещенным эмиссионным ценным бумагам Эмитента регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации (далее - <НК>), а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации. НАЛОГОВЫЕ СТАВКИ Юридические лица Резиденты Вид дохода Доход 24% реализации ценных бумаг Доход в виде 9% дивидендов Нерезиденты Физические лица Резиденты Нерезиденты 20% 13% 30% 15% 9% 30% Стр. 66 / 72 ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ФИЗИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на доходы. К доходам от источников в Российской Федерации относятся: - дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты, полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ; - доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций. Налоговая база. Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, определяемой с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг, над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг и предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг устанавливается федеральным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг. При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям: - купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг; - купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как разница между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком, либо имущественными вычетами, принимаемыми в уменьшение доходов от сделки купли - продажи. К указанным расходам относятся: - суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; - оплата услуг, оказываемых депозитарием; - комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг, скидка, уплачиваемая (возмещаемая) управляющей компании паевого инвестиционного фонда при продаже (погашении) инвестором инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах; - биржевой сбор (комиссия); - оплата услуг регистратора; - другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности. Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. По операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной Стр. 67 / 72 цены ценных бумаг. К ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг. Под рыночной котировкой ценной бумаги, обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, в понимается средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли. Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку ценной бумаги, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли. Если расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов. В случае если расходы налогоплательщика не могут быть подтверждены документально, он вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным абзацем первым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 НК в следующем порядке: При определении размера налоговой базы налогоплательщик имеет право на получение следующих имущественных налоговых вычетов: в суммах, полученных в налоговом периоде от продажи иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика менее трех лет, но не превышающих 125 000 рублей. при продаже иного имущества, находившегося в собственности налогоплательщика три года и более, имущественный налоговый вычет предоставляется в сумме, полученной налогоплательщиком при продаже указанного имущества. Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории. Доход по операциям купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного в налоговом периоде, по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Дата фактического получения дохода: - день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц - при получении доходов в денежной форме; - день приобретения ценных бумаг. Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода. Стр. 68 / 72 При осуществлении выплаты денежных средств налоговым агентом до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, соответствующей фактической сумме выплачиваемых денежных средств. Доля дохода определяется как произведение общей суммы дохода на отношение суммы выплаты к стоимостной оценке ценных бумаг, определяемой на дату выплаты денежных средств, по которым налоговый агент выступает в качестве брокера. При осуществлении выплаты денежных средств налогоплательщику более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется исходя из фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на их приобретение.. Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица. При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 НК в следующем порядке. Налогоплательщики, получившие доходы, при выплате которых налоговыми агентами не была удержана сумма налога, уплачивают налог равными долями в два платежа: первый не позднее 30 дней с даты вручения налоговым органом налогового уведомления об уплате налога, второй - не позднее 30 дней после первого срока уплаты. ПОРЯДОК НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. Вид налога – налог на прибыль. К доходам относятся: - выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации); - внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым обязательствам и/или от долевого участия в других организациях. Налоговая база. Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику Эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий: 1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, Стр. 69 / 72 имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством; 2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами; 3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством. Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг. Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги). В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий: 1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев; 2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев. Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг. При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг: 1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО); 2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО); Стр. 70 / 72 3) по стоимости единицы. Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК. Налогоплательщик вправе осуществлять перенос убытка на будущее в течение десяти лет, следующих за тем налоговым периодом, в котором получен этот убыток. Налогоплательщик вправе перенести на текущий налоговый период сумму полученного в предыдущем налоговом периоде убытка. При этом совокупная сумма переносимого убытка ни в каком отчетном (налоговом) периоде не может превышать 30 процентов налоговой базы. В аналогичном порядке убыток, не перенесенный на ближайший следующий год, может быть перенесен целиком или частично на следующий год из последующих девяти лет с учетом положений абзаца второго настоящего пункта. Если налогоплательщик понес убытки более чем в одном налоговом периоде, перенос таких убытков на будущее производится в той очередности, в которой они понесены. Налогоплательщик обязан хранить документы, подтверждающие объем понесенного убытка в течение всего срока, когда он уменьшает налоговую базу текущего налогового периода на суммы ранее полученных убытков. В случае прекращения налогоплательщиком деятельности по причине реорганизации налогоплательщик-правопреемник вправе уменьшать налоговую базу в порядке и на условиях, которые предусмотрены настоящей статьей, на сумму убытков, полученных реорганизуемыми организациями до момента реорганизации. При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг. В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами." Дивидендом признается любой доход, полученный акционером (участником) от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения (в том числе в виде процентов по привилегированным акциям), по принадлежащим акционеру (участнику) акциям (долям) пропорционально долям акционеров (участников) в уставном (складочном) капитале этой организации. Согласно ст.7 Налогового кодекса РФ, если международным договором Российской Федерации, содержащим положения, касающиеся налогообложения и сборов, установлены иные правила и нормы, чем предусмотренные НК РФ и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами о налогах и (или) сборах, то Стр. 71 / 72 применяются правила и нормы международных договоров Российской Федерации. Налог с доходов, полученных иностранной организацией от источников в РФ, исчисляется и удерживается российской или иностранной организацией, осуществляющей деятельность в РФ через постоянное представительство, выплачивающими доход иностранной организации (далее - налоговый агент) при каждой выплате доходов, за исключением случаев выплаты доходов, которые в соответствии с международными договорами (соглашениями) не облагаются (облагаются по пониженным ставкам) налогом в РФ при условии предъявления иностранной организацией налоговому агенту подтверждения, предусмотренного п.1 ст.312 НК РФ. При применении положений международных договоров Российской Федерации иностранная организация должна представить налоговому агенту, выплачивающему доход, подтверждение того, что эта иностранная организация имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым Российская Федерация имеет международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения, которое должно быть заверено компетентным органом соответствующего иностранного государства. В случае, если данное подтверждение составлено на иностранном языке, налоговому агенту предоставляется также перевод на русский язык. При представлении иностранной организацией, имеющей право на получение дохода, подтверждения налоговому агенту, выплачивающему доход, до даты выплаты дохода, в отношении которого международным договором Российской Федерации предусмотрен льготный режим налогообложения в Российской Федерации, в отношении такого дохода производится освобождение от удержания налога у источника выплаты или удержание налога у источника выплаты по пониженным ставкам. Сумма налога, удержанного с доходов иностранных организаций перечисляется налоговым агентом в федеральный бюджет одновременно с выплатой дохода либо в валюте выплаты этого дохода, либо в валюте Российской Федерации по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату перечисления налога. 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента За последние 4 завершенных финансовых года, Эмитент не объявлял и не выплачивал дивиденды. Эмитент не выпускал облигации. 8.10. Иные сведения Отсутствуют Генеральный директор Солдатов А.В. Главный бухгалтер Кулыгина Э.В. Стр. 72 / 72