Comments on Exposure Draft of Proposed

Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
МСФО (IAS) 32 и Поправки к МСФО (IAS) 1
Правление Комитета по международным стандартам финансовой отчетности
(Правление КМСФО)
Кэннон Стрит 30, Лондон EC4M 6XH, Великобритания
Уважаемые господа,
Комментарии к Проекту положения предложенных поправок к МСФО
(IAS) 32 и МСФО (IAS) 1
Институт профессиональных бухгалтеров и аудиторов Российской Федерации
предлагает свои комментарии к Проекту предложенных поправок к МСФО
(IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление информации» и МСФО
(IAS) 1 «Представление финансовой отчетности: финансовые инструменты с
правом погашения по справедливой стоимости и обязательство их погашения
при ликвидации».
В целом мы согласны с предложенными поправками. Тем не менее, мы считаем,
что сферу применения предложенных поправок следует расширить, с целью
включить инструменты с правом погашения по сумме, равной
пропорциональной доле в чистых активах предприятия. По нашему мнению, эти
инструменты имеют схожие характеристики с инструментами, которые
рассматриваются в Проекте поправок. Кроме того, классификация указанных
инструментов в качестве обязательств вызывает проблемы, аналогичные тем,
которые описаны в Проекте. Практически все аргументы, представленные в
Основаниях для выводов в пользу предложенных поправок, применимы также и
к указанным инструментам.
Вопрос 1: Финансовые инструменты с правом погашения по справедливой
стоимости
В соответствии с Проектом положения, финансовые инструменты с правом
погашения по справедливой стоимости должны быть классифицированы в
качестве капитала, при соблюдении определенных условий.
Согласны ли Вы с тем, что финансовые инструменты с правом погашения по
справедливой стоимости будет уместно классифицировать в качестве
капитала?
По нашему мнению, признание финансовых инструментов с правом погашения
по справедливой стоимости в качестве капитала является наилучшей
классификацией с экономической точки зрения. Экономические характеристики
таких финансовых инструментов схожи с характеристиками долевых
инструментов, так как они дают право на остаточную долю участия в активах
предприятия после вычета всех ее обязательств (Концепция, параграф 49 (с);
МСФО (IAS) 32, параграф 11).
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
В таком случае, согласны ли Вы с предлагаемыми критериями для включения
инструментов в состав капитала? Если нет, то почему?
Мы не согласны с предложенными условиями.
Мы считаем, что, в контексте МСФО (IAS) 32, выделение финансовых
инструментов с правом погашения по справедливой стоимости в отдельную
категорию по сравнению с финансовыми инструментами с правом на
пропорциональную долю в чистых активах предприятия является
искусственным. Большинство аргументов, приведенных в Основаниях для
выводов в пользу классификации финансовых инструментов с правом
погашения по справедливой стоимости в качестве капитала, равно применимы и
к инструментам с правом погашения по сумме, равной пропорциональной доле
в чистых активах предприятия (например, к финансовым инструментам с
правом погашения по пропорциональной доле в чистых активах предприятия,
определенных в соответствии с МСФО или национальными правилами
бухгалтерского учета).
Классификация финансовых инструментов, погашаемых по сумме, равной
пропорциональной доле в балансовой стоимости чистых активов предприятия, в
качестве финансового обязательства, в соответствии с действующим МСФО
(IAS) 32, приводит к возникновению проблем, аналогичных перечисленным в
Основаниях для выводов, параграф ВС5:




Изменения в балансовой стоимости обязательства признаются в отчете о
прибылях и убытках. Когда предприятие работает эффективно и
балансовая стоимость обязательства перед владельцами увеличивается,
такие изменения признаются как его убыток. Если работа предприятия
малоэффективна и балансовая стоимость обязательства перед
владельцами уменьшается, такие изменения признаются как ее прибыль;
Как правило, чистые активы предприятия отражаются в отчетности по
МСФО как равные нулю или имеющие отрицательное значение;
Баланс предприятия представляет его как полностью или частично
финансируемое за счет долговых обязательств;
Распределение прибыли среди акционеров признается в качестве
расходов. Следовательно, чистый доход является производным от
политики распределения прибыли, а не от финансово – хозяйственной
деятельности предприятия.
Кроме того, аргументы, приведенные в параграфах ВС 6 и ВС 23 Оснований для
выводов, равно применимы и к финансовым инструментам, погашаемым по
сумме, равной пропорциональной доле в чистых активах предприятия.
Характеристики таких инструментов во многом схожи с характеристиками,
присущими обыкновенным акциям, так как они дают их держателю право на
остаточную долю участия в чистых активах предприятия. Более того, указанные
инструменты подпадали бы под определение долевых инструментов в
соответствии с МСФО (IAS) 32, если бы не право владельца инструмента
погасить его с получением суммы, равной пропорциональной доле в чистых
активах предприятия.
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
Мы считаем, что различия между финансовыми инструментами с правом
погашения по справедливой стоимости и прочими финансовыми
инструментами с правом погашения по сумме, равной пропорциональной доле в
чистых активах предприятия, недостаточны для того, чтобы оправдать различия
в порядке учета. По нашему мнению, Основания для выводов не содержат
удовлетворительного обоснования подобного разделения.
Российские предприятия, имеющие организационно – правовую форму
общества с ограниченной ответственностью (ООО), должны, при выходе одного
из участников из общества, выплатить этому участнику его долю в чистых
активах общества, определенную в соответствии с правилами бухгалтерского
учета, действующими в Российской Федерации. Некоторые из таких
предприятий составляют финансовую отчетность в соответствии с МСФО для
определенных групп заинтересованных сторон, таких, как владельцы,
кредиторы и надзорные органы. Согласно действующему МСФО (IAS) 32, доли
участников в капитале такого общества классифицируются в качестве
обязательств.
Несмотря на то, что указанные финансовые инструменты в целом схожи по
признакам с теми финансовыми инструментами, которые включены в Проект
поправок, а также с обыкновенными акциями, за исключением обязательства
выплатить участнику, при выходе из общества, его долю в чистых активах
предприятия, они не подпадают под сферу действия комментируемого Проекта.
Какие Вы предлагаете внести изменения и почему?
Мы предлагаем внести в Проект поправок следующие изменения, которые
вытекают из нашего ответа на предыдущий вопрос:
Мы предлагаем заменить в параграфе 11 определение финансовых
инструментов с правом погашения по справедливой стоимости определением
для финансовых инструментов с правом погашения по сумме, равной
пропорциональной доле в чистых активах предприятия:
Финансовый инструмент с правом погашения по сумме, равной
пропорциональной доле в чистых активах предприятия, обладает
следующими признаками:
(a)
он дает право держателю финансового инструмента
потребовать от предприятия выкупить настоящий инструмент
за сумму, равную пропорциональной доле в чистых активах
предприятия;
(b)
он дает право держателю финансового инструмента на
пропорциональную долю в чистых активах предприятия при
его ликвидации; и
(c)
за исключением договорного обязательства, связанного с
правом, определенным в п. (а), а также договорного
обязательства, связанного с правом, определенным в п. (b),
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
финансовый
инструмент
не
содержит
договорного
обязательства предприятия предоставить денежные средства
или другие финансовые активы другому предприятию, либо
обменяться финансовыми активами или финансовыми
обязательствами с другим предприятием на условиях, которые
являются
потенциально
невыгодными
для
данного
предприятия. Кроме того, такой финансовый инструмент не
является договором, расчет по которому осуществляется или
может осуществляться в собственных долевых инструментах
предприятия, как указано в подпункте (b) определения
финансового обязательства.
Соответственно, мы предлагаем изменить предлагаемую редакцию параграфов
16 (a) (ii), 16A, 22A, 96A, AG13, AG14C, AG29A МСФО (IAS) 32, а также
предлагаемую редакцию параграфов 11A, 75A, 127C МСФО (IAS) 1, заменив
определение «финансовых инструментов с правом погашения по справедливой
стоимости» на определение «финансовых инструментов с правом погашения по
сумме, равной пропорциональной доле в чистых активах предприятия». Кроме
того, мы предлагаем исключить параграфы AG14A и AG14B и ссылку на
параграф AG14B в параграфе AG14C, так как они не будут уместны после
изменения определения, как предложено выше. (См. дополнительные
комментарии по предложенным к МСФО (IAS) 1 параграфам 124D и 124E в
ответе на Вопрос 3).
Дополнительным преимуществом принятия предложенных нами изменений
будет
устранение
необходимости
давать
специальное
разрешение
предприятиям, акции которых не обращаются на бирже, использовать формулу
для приближенного определения справедливой стоимости финансовых
инструментов с правом досрочного погашения. По нашему мнению, указанная
льгота может негативно отразиться на сопоставимости финансовой отчетности
различных организаций согласно МСФО, вследствие различных интерпретаций
формулировки «формула, направленная на получение приблизительного
значения справедливой стоимости финансовых инструментов» (параграф
AG14A).
Вопрос
2:
Обязательства
предоставить
другому
предприятию
пропорциональную долю в чистых активах предприятия при ликвидации
Проект поправок предлагает классифицировать инструмент, который
закрепляет за предприятием обязательство предоставить другому
предприятию пропорциональную долю в чистых активах предприятия при его
ликвидации, в качестве капитала, при соблюдении определенных условий
(например, обыкновенные акции, выпущенные предприятием с ограниченным
сроком существования).
Согласны ли Вы с утверждением, что такие финансовые инструменты
следует классифицировать в качестве капитала? Если да, то согласны ли Вы с
критериями для классификации инструментов в качестве капитала? Если нет,
то почему? Какие изменения Вы предлагаете и почему? Если Вы не согласны с
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
классификацией, предусматривающей отнесение настоящих инструментов в
категорию капитала, то почему?
Мы согласны с изменениями, предложенными в Проекте.
Вопрос 3: Раскрытие информации
Проект поправок предлагает раскрывать информацию о финансовых
инструментах с правом погашения по справедливой стоимости, которые были
классифицированы в качестве капитала, включая справедливую стоимость
указанных инструментов, а также переклассификацию финансовых
инструментов с правом погашения по справедливой стоимости и
инструментов, содержащих обязательство их погашения при ликвидации,
между финансовыми обязательствами и капиталом.
(а) Согласны ли Вы с положением о том, что следует представлять
дополнительную информацию о финансовых инструментах с правом
погашения по справедливой стоимости, классифицированных в
качестве капитала, включая справедливую стоимость указанных
инструментов? Если да, то согласны ли Вы с тем, что информацию о
справедливой стоимости следует раскрывать на каждую отчетную
дату? Если нет, то почему?
В нашем ответе на Вопрос 1 мы предложили расширить сферу применения
поправок и включить в нее инструменты с правом погашения по сумме, равной
пропорциональной доле в чистых активах предприятия. Мы полагаем, что
требование раскрывать информацию о справедливой стоимости всех таких
финансовых инструментов не было бы уместным.
В целом, согласно МСФО (IFRS) 7, параграф 25, необходимо раскрывать только
справедливую стоимость финансовых активов и финансовых обязательств. В
настоящее время не требуется раскрывать справедливую стоимость долевых
инструментов. По нашему мнению, требование раскрывать справедливую
стоимость не согласовалось бы с классификацией финансовых инструментов,
подпадающих под действие Проекта, в качестве капитала.
Кроме того, соображения, приведенные в параграфе BC21 Проекта, направлены
на минимизацию затрат по раскрытию информации о справедливой стоимости
финансовых инструментов с правом погашения по справедливой стоимости для
предприятий, акции которых не обращаются на бирже, так как эти предприятия
имеют право использовать формулу для приближенного определения
справедливой стоимости. В случае финансовых инструментов, которые
погашаются по стоимости, отличной от справедливой стоимости, раскрытие
информации
о
справедливой
стоимости
потребует
значительных
дополнительных затрат.
Тем не менее, мы полагаем, что предприятия должны раскрывать стоимость, по
которой соответствующие финансовые инструменты погашались бы в
настоящий момент (т.е. пропорциональную долю в чистых активах
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
предприятия, которая в отношении финансовых инструментов с правом
погашения по справедливой стоимости будет равна их справедливой
стоимости), так как эта информация позволит пользователям финансовой
отчетности оценить риск, возникающий в связи с правом держателя
финансового инструмента погасить его в любой момент.
Какие Вы предлагаете внести изменения и почему?
Мы предлагаем изменить предложенный к МСФО (IAS) 1 параграф 124D
следующим образом:
124D В отношении финансовых инструментов с правом погашения по
сумме, равной пропорциональной доле в чистых активах предприятия,
включенных в капитал, предприятие должно раскрывать следующую
информацию (в случае, если указанная информация больше нигде не
раскрыта):
(a)
(b)
(c)
(d)
общую
количественную
информацию
о
финансовых
инструментах, включенных в капитал;
цели предприятия, политику и процедуры в области
регулирования обязательств предприятия по выкупу или
погашению финансовых инструментов по требованию
держателей инструментов, включая изменения по сравнению с
предыдущим отчетным периодом;
сумма, по которой эти финансовые инструменты погашались бы
в настоящий момент (т.е. пропорциональная доля в чистых
активах предприятия); и
информация о том, как была определена указанная сумма.
Мы также предлагаем исключить из Проекта параграф 124E МСФО (IAS) 1.
(b)
Согласны ли Вы с тем, что будет уместно раскрывать информацию
о переклассификации финансовых инструментов с правом погашения
по справедливой стоимости и финансовых инструментов, которые
содержат обязательство их погашения при ликвидации между
финансовыми обязательствами и капиталом? Если нет, то почему?
Какие изменения Вы предлагаете и почему?
Мы согласны с предложенными требованиями к раскрытию информации, с
учетом наших предложений, приведенных в ответе на Вопрос 1.
Вопрос 4: Дата вступления в силу
Предложенные изменения должны будут применяться ретроспективно,
начиная с даты, которая будет определена Советом по МСФО (за
единственным
исключением,
сделанным
в
отношении
составных
инструментов). Досрочное применение будет приветствоваться.
Проект для обсуждения Комитетом по МСФО ИПБ России
Считаете ли Вы, что правила перехода к применению настоящих поправок
адекватны? Если нет, что Вы предлагаете и почему?
Мы согласны с предложенными правилами перехода к применению поправок.
В случае если Вам понадобятся разъяснения, мы будем рады предоставить Вам
дополнительную информацию. В случае возникновения вопросов просим Вас
обращаться к ______________________________
С уважением,