4. Выбытие дочерней компании
реклама
ДЛЯ СПЕЦИАЛИСТОВ В ОБЛАСТИ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ Консолидация. Часть 3 www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 2011г. Консолидация. Часть 3 УЧЕБНЫЕ ПОСОБИЯ ПО МСФО (миллион скачанных копий) Перед вами Учебное пособие по МСФО. Это последняя версия легендарных учебных пособий на русском и английском языке, подготовленных в рамках трех проектов TACIS, которые выполнялись консорциумом, возглавляемым ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» при финансовой поддержке Европейского Союза (2003-2009 гг.). Эти пособия были также размещены на веб-сайте Министерства финансов Российской Федерации. В настоящих учебных пособиях рассматриваются различные концепции учета, основанного на МСФО. Данная серия задумана как практическое пособие для профессиональных бухгалтеров, желающих самостоятельно получить дополнительные знания, информацию и навыки. Каждый сборник представляет собой самостоятельный краткий курс, рассчитанный не более чем на три часа занятий. Несмотря на то, что данные учебные пособия представляют собой часть серии материалов, каждое из них является самостоятельным курсом, не зависящим от других. Каждое учебное пособие включает в себя информацию, примеры, вопросы для самопроверки и ответы. Предполагается, что пользователи будут иметь базовые знания в области бухгалтерского учета; если учебное пособие требует дополнительных знаний, это отмечается в начале раздела. Мы планируем доработать первые три выпуска пособий и предоставить их для свободного доступа. Пожалуйста, сообщите об этом Вашим друзьям и коллегам. Что касается первых трех выпусков и обновленных текстов, авторское право на материалы каждого сборника принадлежит Европейскому Союзу, в соответствии с политикой которого разрешается бесплатное использование данных материалов в некоммерческих целях. Нам принадлежит авторское право на более поздние выпуски и доработанные версии, а также мы несем за них ответственность. Наша политика авторского права такая же, как и у Европейского Союза. Мы хотим выразить особую благодарность Элизабет Апраксин (Европейский Союз), куратору вышеупомянутых проектов TACIS, Ричарду Дж. Грегсону (Партнер, PricewaterhouseCoopers), директору проектов, и всем нашим друзьям из Bankir.Ru, за то, что разместили эти учебные пособия. Партнеры по проекту TACIS: Росэкспертиза (Россия), ACCA (Великобритания), Agriconsulting (Италия), ФБК (Россия), и European Savings Bank Group (Брюссель). Выражаем искреннюю признательность за помощь Филипу В. Смиту (редактор третьего выпуска) и Аллану Гамборгу - менеджерам проектов, а также Екатерине Некрасовой, Директору PricewaterhouseCoopers, которая руководила подготовкой русской версии (2008-2009 гг.). Идея публикации принадлежит Глину Р. Филлипсу, менеджеру первых двух проектов, который составлял учебные пособия и редактировал первые две версии. Мы гордимся своей причастностью к осуществлению этой идеи. Робин Джойс Профессор кафедры «Международные валютно-кредитные и финансовые отношения» Финансового Университета при Правительстве РФ Почётный профессор Сибирской Академии Финансов и Банковского Дела Россия, Москва, 2011 г. (обновленная редакция) www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 2 Консолидация. Часть 3 14. ОТВЕТЫ СОДЕРЖАНИЕ 74 ДРУГИЕ УЧЕБНЫЕ ПОСОБИЯ 1. КОНСОЛИДАЦИЯ: ВВЕДЕНИЕ 3 2. ОПРЕДЕЛЕНИЯ 4 3. УЧЕТ ПО СПРАВЕДЛИВОЙ СТОИМОСТИ 5 4. ВЫБЫТИЕ ДОЧЕРНЕЙ КОМПАНИИ 21 5. МЕТОД ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ 36 Учебные пособия «Консолидация – Часть 1» и Консолидация – Часть 2» основной упор делают на практическую консолидацию. Учебное пособие по МСФО (IFRS) 3 концентрируется на указанном стандарте, который предоставляет инструкции по конкретным вопросам, например, по поэтапному приобретению компаний, по вопросам потери контроля, но сохранения ассоциированной компании и обратного поглощения. 1. Консолидация: Введение ЦЕЛЬ 6. АССОЦИИРОВАННЫЕ КОМПАНИИ 38 7. МЕТОД УЧЕТА ПО СТОИМОСТИ 47 8. СОВМЕСТНЫЕ КОМПАНИИ 47 9. КОМПАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ 51 10. ВНЕШНИЕ КОНТРАКТЫ (АУТСОРСИНГ): СЛУЧАЙНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОМПАНИЙ? 58 11. ОБОСОБЛЕННАЯ / КОМБИНИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ 60 12. ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОКОНТРОЛЯ 67 13. УПРАЖНЕНИЯ И ВОПРОСЫ 69 Цель данного учебного пособия, содержащего практические задания - помочь специалистам изучить методику составления консолидированной финансовой отчетности по МСФО. ПОДХОД К КОНСОЛИДАЦИИ Для проведения консолидации объединения необходимо осуществить следующие шаги: компаний (i) идентифицировать компанию-покупателя; (ii) определить дату приобретения; (iii) признать и оценить приобретаемые идентифицируемые активы, принятые обязательства и неконтролирующую долю участия в приобретаемой компании; и (iv) признать и оценить гудвил www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo или финансовый 3 Консолидация. Часть 3 результат от покупки. Перед началом консолидации у бухгалтера должны быть все формы финансовой отчетности материнской и дочерних компаний, подготовленных на одну и ту же отчетную дату на основе единой учетной политики. По возможности, отчетные даты и отчетные периоды финансовой отчетности дочерних компаний должны совпадать с отчетной датой и отчетным периодом, на которую подготовлена финансовая отчетность материнской компании. Согласно МСФО (IFRS) 10, максимально допустимая разница составляет 3 месяца. В случае, когда финансовая отчетность дочерней компании составлена на другую отчетную дату, необходимо произвести корректировки для учета возникших в этой связи существенных расхождений. Периодичность финансовых отчетов и разрыв между датами их составления должны оставаться неизменными от периода к периоду. Операции внутри группы должны полностью исключаться, остатки по расчетам внутри группы должны быть выверены и исключены. При приобретении или продаже компании, должна быть подготовлена финансовая отчетность по состоянию на дату приобретения/продажи. Инструментом для подготовки консолидированных бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках являются электронные таблицы, или использовать специальные программные продукты. 2. Определения КОМПАНИЯ Любая компания независимо от организационно-правовой формы. МАТЕРИНСКАЯ КОМПАНИЯ (ТЕПЕРЬ НАЗЫВАЕТСЯ ПРАВО РУКОВОДСТВА ИЛИ КОНТРОЛЬНАЯ ДОЛЯ) Материнская компания - это компания, контролирующая другую компанию. ДОЧЕРНЯЯ КОМПАНИЯ Дочерняя компания это компания, которая контролируется другой компанией – материнской. ГРУППА, ОБЪЕДИНЕНИЕ КОМПАНИЙ Группа из двух или более компаний, где одна компания контролирует все остальные. СОСТАВЛЕНИЕ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ БУДЕТ ТРЕБОВАТЬСЯ В ТЕХ СЛУЧАЯХ, КОГДА ОДНО ПРЕДПРИЯТИЕ КОНТРОЛИРУЕТ ДРУГОЕ, ВНЕ ЗАВИСИМОСТИ ОТ СРЕДСТВ КОНТРОЛЯ. Если компания контролируется материнской компанией, то консолидированная отчетность должна составляться независимо от существующих различий в видах деятельности этих компаний. КОНТРОЛЬ Возможность определять финансовую и хозяйственную политику другой компании с целью получения экономических выгод от её деятельности. Признаки контроля: www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 4 Консолидация. Часть 3 - - Наличие права собственности на более чем 50% акций с правом голоса. Фактический контроль более чем над 50% акций с правом голоса. Например, когда одной из компаний принадлежит 30% акций, а другой 40%. При этом предполагается, что эти компании-инвесторы представляют одну группу консолидируемых компаний. Возможность определять состав Совета Директоров. ДОЛЯ МЕНЬШИНСТВА (ТЕПЕРЬ НАЗЫВАЕТСЯ НЕКОНТРОЛИРУЕМАЯ ДОЛЯ) Та часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, приходящаяся на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании. СПРАВЕДЛИВАЯ СТОИМОСТЬ Справедливая стоимость представляет собой цену, которая была бы получена при продаже актива или уплачена при передаче обязательства в ходе обычной сделки между участниками рынка на дату оценки (MСФО(IFRS)13). ДЕНЕЖНЫЕ (МОНЕТАРНЫЕ) СТАТЬИ Денежные средства, активы и обязательства, к получению или к выплате, выраженные фиксированными или установленными суммами денежных средств. ОБЪЕДИНЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ Объединение (слияние) интересов является альтернативным способом объединения компаний. Оно заключается в объединении двух или более компаний, при котором не одна из компаний не может быть определена в качестве покупателя. МСФО (IFRS) приобретения. 3 исключает данный способ учета АССОЦИИРОВАННАЯ КОМПАНИЯ Компания, на деятельность которой оказывает существенное влияние материнская компания, но которая не является, ни совместной, ни дочерней. Признаки существенного влияния: - Наличие права собственности на 20-50% акций с правом голоса - Представительство в Совете Директоров СОВМЕСТНАЯ КОМПАНИЯ Компания, совместно контролируемая двумя или более сторонами. Совместный контроль, как правило, осуществляется на основании заключенного ими договора. 3. Учет по справедливой стоимости При покупке компания приобретатель платит рыночную цену (или сумму, близкую к рыночной цене) за приобретаемую компанию. При этом принимается во внимание любое занижение оценки основных средств, завышение оценки запасов или дебиторской задолженности, и будущие обязательства, которые не были включены в отчетность приобретаемой компании. Консолидированная финансовая отчетность должна отражать вышеуказанные занижение или завышение оценки путем новой оценки активов и обязательств. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 5 Консолидация. Часть 3 Этот процесс переоценки в соответствии с текущими рыночными ценами предоставляет собой учет по справедливой стоимости. Основные принципы учета по справедливой стоимости заключаются в следующих положениях: Все приобретенные активы и обязательства вносятся в консолидированный бухгалтерский баланс по справедливой стоимости на момент их приобретения (исключения перечислены в МСФО (IFRS) 5 - это активы, удерживаемые для продажи); Все изменения в стоимостях приобретенных активов после даты приобретения отражаются в консолидированном отчете о прибылях и убытках. Установление рыночных цен на все активы и обязательства на практике может оказаться достаточно сложной задачей, и, возможно, придется это делать оценочным путем. В этом случае, возможно, возникнет проблема, связанная с тем, что активы и обязательства, признанные на момент приобретения, капитализированы и отражены в бухгалтерском балансе, в то время, как изменения стоимости активов после приобретения отражены в отчете о прибылях и убытка. Это может создать определенную возможность для манипуляций с прибылью. Пример Банк приобретает компанию по стоимости ее чистых активов - 1млн. долл. и планирует провести объединение с этой компанией, в связи с чем необходимо будет уволить сотрудников приобретенной компании, что обойдется в 0,2 млн. долл. В бухгалтерском балансе создается резерв в размере 0,2 млн. долл.. Таким образом, чистые активы компании снижаются, и стоимость гудвила увеличивается на туже сумму. Это не ведет к изменениям в отчете о прибылях и убытках. При увольнении работников, расходы списываются за счет уже созданного резерва, что не оказывает влияния на отчет о прибылях и убытках. МСФО (IAS) 37 Резервы, условные обязательства и условные активы рассматривает случаи, в которых следует признавать резерв. В вышеописанном примере создание резерва более не допускается, и такие расходы должны учитываться после того, как они были понесены. МСФО (IFRS) 3 Объединение компаний запрещает признание обязательств, связанных с будущими убытками, и затрат, предполагаемых в связи с операцией приобретения, кроме случаев, когда: - приобретаемая компания до момента ее приобретения разработала план мероприятий по приобретению, предусматривающий наличие таких статей; или - обязательство возникает вследствие приобретения. Пример Продавец компании устанавливает ее цену в 25 млн. долл. У Банка- покупателя в наличии на данный момент имеется только 22 млн. долл. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 6 Консолидация. Часть 3 Банк согласен заплатить дополнительно 3 млн. долл. в случае, если прибыль за первый год после приобретения превысит 4 млн. долл. Таким образом, в консолидированной финансовой отчетности создается обязательство на 3 млн. долл., дисконтированных до чистой приведенной стоимости, чтобы отразить тот факт, что платеж будет произведен в будущем. Из МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) : Влияние на прибыль – ключевые вопросы и ответы для принятия решений – ПрайсвотерхаусКуперс Компенсация Компенсация представляет собой сумму, выплачиваемую за приобретаемую компанию. В данном разделе обновленного Стандарта содержатся некоторые наиболее существенные изменения. Отдельные изменения могут увеличивать или уменьшать сумму, учитываемую как компенсация. Это оказывает влияние на сумму признаваемого гудвила и на отчет о прибылях и убытках, составляемый после приобретения. Затраты по сделке больше не входят в цену приобретения; они относятся на расходы. Теперь компенсация включает в себя справедливую стоимость всех долей, которые покупатель мог иметь ранее в приобретаемом предприятии. Сюда включены все доли в ассоциированные или совместные компании или другое участие в акционерном капитале приобретенной компании. Если доли участия в компании ранее не учитывались по справедливой стоимости, то они должны переоцениваться по справедливой стоимости в отчете о прибылях и убытках. Поменялись требования и по признанию возможной потенциальной компенсации. Теперь возможную компенсацию необходимо признавать по справедливой стоимости, даже если есть вероятность, что, возможно, она не будет выплачена на дату приобретения. Все последующие изменения стоимости возможной компенсации признаются в отчете о прибылях и убытках, а не как изменения гудвила, как это происходит сейчас. Акционеры – продавцы получат некоторые опционы на акции. Какое это будет иметь значение? Возможно, покупатель захочет, чтобы акционеры – продавцы остались на предприятии в качестве сотрудников. Их знания и опыт могут способствовать успешной деятельности приобретенной компании. Условия опционов и условия найма могут повлиять на сумму компенсации за приобретение, а также на отчет о прибылях и убытках после объединения компаний. Опционы на акции имеют стоимость. Существенный бухгалтерский вопрос: будет ли эта стоимость учитываться как часть компенсации за приобретение, или как компенсация за услуги, предоставляемые работниками после приобретения, или как сочетание обоих вариантов? Делает ли покупатель выплаты акционерам как акционерам или как работникам за услуги, предоставляемые после объединения компаний? Каким образом нужно учитывать опционы на акции зависит от оговоренных условий выплаты, а также от того, заменяют или нет такие опционы существующие опционы, которыми владеют работники приобретенной компании. Скорее всего, опционы будут считаться компенсацией за услуги, предоставляемые после приобретения, когда некоторые платежи будут зависеть от того, останутся ли акционеры работниками компании после совершения сделки. В таких обстоятельствах расход учитывается в прибылях после приобретения за услуги, предоставляемые работниками. Эти выплаты производятся скорее для того, чтобы гарантировать www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 7 Консолидация. Часть 3 и поощрить услуги, предоставляемые работниками, чем для приобретения данной компании. Некоторые платежи будут производиться по результатам работы. Каким образом нужно их учитывать? Обычно при объединении компаний выплаты некоторых вознаграждений зависят от будущих событий. Может существовать неопределенность в отношении стоимости приобретаемой компании или некоторых его существенных активов. Возможно, покупатель захочет осуществить выплаты только в случае успешного функционирования предприятия. А продавец, наоборот, желает получить полную стоимость за свою компанию. Выплаты по результатам часто определяются на основе прибыли, полученной после приобретения компании, или после успешного завершения существенного неопределенного проекта. Покупатель должен оценить по справедливой стоимости все компенсации на дату приобретения, включая выплаты по результатам работы. Если выплаты представляют собой обязательство (денежные средства или акции на определенную сумму), любая последующая переоценка обязательства признается в отчете о прибылях и убытках. В МСФО (IFRS) 3 более не приводятся критерии вероятности. Увеличение обязательства за успешные результаты деятельности приводит к расходу, учитываемому в отчете о прибылях и убытках. Наоборот, если обязательство уменьшается, возможно, вследствие недовыполнения поставленных целей, снижение суммы ожидаемых платежей будет учитываться как прибыль в отчете о прибылях и убытках. Учет этих изменений ранее относился на гудвил. Покупатели должны будут дать разъяснения по данному компоненту деятельности: приобретенная компания работала эффективно, но прибыль оказалась ниже, вследствие проведения дополнительных платежей продавцу. Имеет ли значение, каким образом проводятся выплаты компенсации (выплаты по результатам): акциями или денежными средствами? Да, это имеет значение. Выплаты денежными средствами отвечают определению финансового обязательства. Оно переоценивается по справедливой стоимости на каждую дату составлению бухгалтерского баланса, и все изменения отражаются в отчете о прибылях и убытках. Выплаты по результатам, выплачиваемые обыкновенными акциями, не всегда требуют переоценки в отчете о прибылях и убытках. Это зависит от характеристик выплат по результатам и от того, каким образом определяется количество акций к выпуску. В тех случаях, когда количество акций меняется, чтобы предоставить получателю фиксированную сумму, выплаты по результатам, выплачиваемые акциями, будут отвечать определению финансового обязательства. В результате, обязательство необходимо будет оценить по справедливой стоимости в отчете о прибылях и убытках. Наоборот, в случае, когда выпуск (или невыпуск) фиксированного количества акций зависит от результатов деятельности, вне зависимости от справедливой стоимости этих акций, то выплаты по результатам, скорее всего, отвечают определению капитала, поэтому их не нужно переоценивать через отчет о прибылях и убытках. Объединение компаний предполагает выплату вознаграждений банкам, юристам и бухгалтерам. Можно ли капитализировать эти расходы? www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 8 Консолидация. Часть 3 Нет, нельзя. Стандарт утверждает, что затраты приобретения не являются частью сумм, выплачиваемых продавцу компании. Также они не являются активами приобретенной компании, которые должны признаваться при приобретении. Затраты по сделке отражаются в отчете о прибылях и убытках по мере их понесения, и по мере оказания соответствующих услуг. Стандарт требует от предприятий раскрывать сумму затраты по сделке приобретения, которые были понесены. Должны ли затраты на финансирование или на выпуск акций для приобретения компании также списываться в расход? Нет. Эти затраты не списываются в расход. Они учитываются так же, как и по предыдущей версии стандарта. Затраты, напрямую связанные с выпуском долговых инструментов, вычитаются из справедливой стоимости в момент первоначального признания, и амортизируются в течение срока существования задолженности как часть эффективной ставки процента. Признание активов и обязательств Обновленная редакция МСФО (IFRS) 3 содержит небольшие изменения по отношению к активам и обязательствам, признанным в бухгалтерском балансе при приобретении. Существующее требование, признать все идентифицируемые активы и обязательства приобретенной компании, было сохранено. Большинство активов признаются по справедливой стоимости, за исключением определенных позиций, таких как обязательства по отложенному налогообложению и выплате пенсий. Изменились ли критерии признания для нематериальных активов? Нет, по существу не изменились. Покупатели должны признавать торговые марки, лицензии и взаимоотношения с клиентами вместе с другими нематериальными активами. СМСФО предоставил дополнительные разъяснения, которые могут привести к большему количеству признаваемых нематериальных активов, включая аренду по нерыночным ставкам и права (например, право на франшизу), которые были предоставлены компанией-покупателем приобретаемой компании. Что происходит с условными обязательствами приобретаемой компании? Многие приобретаемые компании будут иметь условные обязательства – например, незаконченные судебные дела, гарантийные обязательства или будущую ответственность за ущерб окружающей среде. Это такие обязательства, которые содержат элемент неопределенности: необходимость выплат будет подтверждена только при наступлении или ненаступлении конкретного события или результата. Сумма оттока средств и время такого оттока также может быть неопределенно. В существующую инструкцию по МСФО было внесено минимальное количество изменений. Условные активы не признаются, а условные обязательства оцениваются по справедливой стоимости. После даты объединения компаний условные обязательства переоцениваются по величине, наибольшей между первоначальной суммой и суммой в соответствии с используемым стандартом, МСФО (IAS) 37. ОПБУ США имеют другие требования по данному вопросу. Оценка условных обязательств после даты объединения компаний представляет собой область учета, которая в будущем может измениться. Если выплачиваемая компенсация и большинство www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 9 Консолидация. Часть 3 активов и обязательств учитываются по справедливой стоимости, то как это повлияет на отчет о прибылях и убытках после объединения компаний? Требование оценки по справедливой стоимости большинства элементов, которые приобретаются при объединении компаний, уже существовало в МСФО (IFRS) 3. После объединения отчет о прибылях и убытках меняется, поскольку в оценку идентифицируемых активов на дату приобретения включается часть ожидаемого дохода, который впоследствии признается как расход в отчете о прибылях и убытках посредством амортизации, износа или повышения себестоимости. Вследствие уточнения инструкций по МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) по разделению платежей, проведенных за объединение и других платежей, в отчет о прибылях и убытках, составленный после приобретения, могут быть внесены и другие расходы. Например, была включена инструкция по идентификации платежей, произведенных за услуги, предоставленные работниками после объединения компаний, или по идентификации платежей, произведенных для урегулирования ранее существовавших договоренностей между покупателем и приобретаемой компанией. В случае с потенциально возможной компенсацией, которая представляет собой финансовое обязательство, изменения справедливой стоимости будут признаваться в отчете о прибылях и убытках. Это означает, что чем лучше функционирует приобретенная компания, тем выше, скорее всего, будут расходы в отчете о прибылях и убытках. Можно ли создать резерв на реструктуризацию целевой компании в учете при приобретении? Компания-покупатель зачастую планирует модернизацию приобретаемой компании. Посредством реструктуризации (например, с помощью сокращения персонала головной компании или консолидации производственных фондов) достигается существенное увеличение эффективности объединённой компании по сравнению с результатами функционирования компаний до объединения. Предварительный расчет снижения затрат должен быть включен в оценку стоимости приобретения. На дату объединения компаний компания-покупатель достаточно редко может признавать резерв на реорганизацию. По сравнению с предыдущей инструкцией, новый стандарт не содержит никаких изменений: возможности покупателя признать обязательство по прекращению или сокращению деятельности приобретаемой компании в отчетности по объединению компаний строго ограничены. Резерв на реструктуризацию может быть признан при объединении компаний только тогда, когда приобретаемая компания на дату приобретения имеет существующие обязательства, условия которых детально изложены в МСФО (IAS) 37 – стандарте, посвященном резервам. В большинстве случаев, при объединении компаний на дату приобретения вряд ли будут существовать условия, перечисленные в стандарте. План по реструктуризации, который зависит от завершения объединения компаний, не признается в отчетности по приобретению. Он признается после приобретения и расходы по его созданию, будут относиться в отчет о прибылях и убытках после приобретения. ПРИМЕР – Отложенная и потенциально возможная компенсация Компания А производит и продает спортивные товару и одежду. В 2004 г. предприятие А приобрело 100% компании www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 10 Консолидация. Часть 3 Б у г-на Джонса. Компания Б продает одежду, обувь, оборудование и аксессуары для игры в бадминтон, и после объединения она начала быстро развиваться. Цена, запрошенная г-ном Джонсом, была основана на смелых прогнозах в отношении прибыли; эти прогнозы предполагали значительный длительный рост предприятия и определяли справедливую стоимость компании Б в размере 200 млн. Мода на спортивные товары и одежду меняется быстро. Компания А приняла более консервативную позицию и оценила справедливую стоимость в размере 166,5 млн. Компания А готова заплатить цену, заявленную г-ном Джонсом, только в том случае, если прибыль достигнет прогнозируемого им уровня. Компания А согласилась приобрести компанию Б за 150 млн. плюс последующий платеж в размере 50 млн. в течение четырех лет. Платеж будет включать в себя: (i) гарантированный минимальный платеж в размере 20 млн., вне зависимости от результатов деятельности; и (ii) еще один платеж в размере 30 млн., если фактическая прибыль в течение четырех лет превысит совокупную прогнозную прибыль. Совокупная прогнозная прибыль за четыре года составляет 80 млн. На дату приобретения руководство компании А решило, что уровень прогнозируемой прибыли недостижим. В первый год после приобретения фактическая прибыль составила 15 млн. Однако на конец второго года совокупная прогноз прибыль составила 60 млн. В конце второго года руководство принимает решение, что платеж дополнительных 50 млн. возможен. В течение последних двух лет фактическая прибыль превышает прогнозную прибыль. Каким образом отложенные и условные суммы влияют на учет компенсации за приобретение? На дату приобретения компенсация за приобретение составляла 150 млн. плюс дисконтированная стоимость гарантированного минимального платежа в размере 20 млн. (16.5 млн.) (МСФО (IFRS) 3). Сумма в размере 20 млн. представляет собой отложенную компенсацию за приобретение, и является фактически рассрочкой платежа или получение кредита на оплату. Компания А учитывает 166.5 млн. как инвестицию, вместе с резервом на отложенную компенсацию в размере 16.5 млн. Скидка в размере 3.5 млн. представляет собой расходы на финансирование и учитывается как расходы на уплату процентов в течение четырехлетнего периода. Дополнительная сумма будет выплачена, если компания Б достигнет определенного уровня результатов деятельности. Сумма в размере 30 млн. представляет собой потенциально возможную компенсацию. На дату приобретения руководство заключает, что выплата этой суммы маловероятна, поскольку уровень прогнозной прибыли слишком смел. Руководство считает справедливую стоимость равной нулю, и не увеличивает сумму компенсации за приобретение. Это же решение www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 11 Консолидация. Часть 3 подтверждается и в конце первого года, поскольку результаты деятельности все еще ниже прогнозных. МСФО (IFRS) 3 разрешает максимальный период в 1 год, чтобы изменить сумму стоимости приобретения. Если бы в конце первого года руководство сочло, что выплата будет произведена, то была бы проведена корректировка стоимости приобретения, чтобы учесть дисконтированную текущую стоимость 30 млн. (МСФО (IFRS) 3.32) Пересмотр стоимости за приобретения и приводит к признанию дополнительного гудвила и обязательства. В конце второго года руководство пересматривает свое решение и делает вывод, что выплата потенциально возможной компенсации вероятна. Но теперь слишком поздно менять сумму компенсации за приобретение, и все платежи будут учитываться как расход в отчете о прибылях и убытках. ПРИМЕР – Справедливая стоимость при объединении компаний Компания Е ведет коммерческую деятельность по двум направлениям – кожаные товары категории «люкс» и парфюмерия. Она приобрела компанию Ф, чья коммерческая деятельность связана с товарами из кожи, причем Ф имеет свою собственную торговую марку. Компания Е планирует продавать товар, произведенный Ф, через свою существующую сеть розничной торговли. Также Е планирует «раскрутить» приобретенную марку в своем парфюмерном бизнесе. Многие компании, занимающиеся товарами категории «люкс», имеют свою собственную сеть розничной торговли, но тот факт, что компания Е работает также и в парфюмерном бизнесе, является ее специфической чертой. Должна ли справедливая стоимость идентифицируемых активов и обязательств компании Ф включать всю величину синергии, возникшую при объединении компаний, или же величина синергии, наработанная в результате совместной деятельности, должна быть учтена как часть гудвила? Определение справедливой стоимости, данное в МСФО (IFRS) 3: «это сумма, на которую может быть обменен актив или урегулировано обязательство между хорошо осведомленными, желающими вступить в сделку независимыми сторонами». Справедливая стоимость оценивается для каждого идентифицируемого актива и обязательства, и, таким образом, является специфической характеристикой актива, а не компания. Следовательно, можно сделать вывод, что справедливая стоимость актива определяется на основании индивидуального приобретения этого актива. Предполагается, что покупатель является участником гипотетического рынка, и рынок потенциальных покупателей состоит из всех потенциальных промышленных и финансовых покупателей. Синергия, свойственная более чем одному участнику рынка, должна включаться в справедливую стоимость идентифицируемых активов. Определение справедливой стоимости в соответствии с МСФО включает результаты синергии, которая может быть осуществлена любым участником рынка, который может приобрести актив. Поэтому такие результаты синергии отражаются в цене покупки каждого отдельного актива. Все результаты синергии, относящиеся к компании-покупателю, не будут оказывать влияния на справедливую стоимость конкретного актива, и не должны включаться в гудвил. Результаты синергии, возникающие от использования торговой розничной сети компании Е для продажи товаров www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 12 Консолидация. Часть 3 под торговой маркой компании Ф, представляют собой рыночную торговую деятельность в сфере продажи товаров категории «люкс», поскольку другие потенциальные покупатели этого бизнеса также имеют свои торговые розничные сети. Поэтому такие результаты синергии должны отражаться в справедливой стоимости идентифицируемых активов. Синергия, относящаяся к раскрутке приобретенной торговой марки с помощью одного из существующих видов деятельности предприятия Е, представляет собой совместную деятельность, характерную только для компании Е, и ее результаты должны включаться в гудвил. Нематериальные активы (см. Учебное пособие по МСФО (IAS) 38) НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ ДОЛЖНЫ СОЗДАВАТЬСЯ В РЕЗУЛЬТАТЕ ОБЪЕДИНЕНИЯ КОМПАНИЙ, ЕСЛИ ОНИ ОТВЕЧАЮТ КРИТЕРИЯМ МСФО (IAS) 38. НЕКОТОРЫЕ НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ АКТИВЫ, ТАКИЕ КАК СПИСКИ КЛИЕНТОВ, НЕ ОТВЕЧАЮТ КРИТЕРИЯМ, ЕСЛИ ОНИ ИМЕЮТ ВНУТРИФИРМЕННОЕ ПРОИСХОЖДЕНИЕ, НО ОТВЕЧАЮТ КРИТЕРИЯМ, ЕСЛИ ОНИ ПРИОБРЕТАЮТСЯ ПРИ ОБЪЕДИНЕНИИ КОМПАНИЙ. МСФО (IAS) 38 конкретизирует порядок учета существенных классов нематериальных активов, например, таких как приобретенные в результате объединения компаний торговые знаки, торговые названия, имена интернетдоменов, соглашения об исключении конкуренции, списки клиентов и базы данных, контракты заказчиков и связанные с ними контрактные и неконтрактные отношения с заказчиками, банковские и прочие лицензии, договоры аренды, заключенные на условиях, более благоприятных, чем рыночные, разрешения на строительство, запатентованная технология и т.д. Контракты на оказание услуг, такие как контракты на обслуживание ипотечного кредита, приобретенные в результате объединения компаний, могут представлять собой нематериальные активы, за исключением случаев, когда ипотечные кредиты, дебиторская задолженность по кредитным картам или другие финансовые активы приобретаются при объединении компаний вместе с сохраняемым обслуживанием; в этом случае неотъемлемые права на обслуживание не представляют собой отдельный нематериальный актив, поскольку справедливая стоимость этих прав на обслуживание включена в оценку справедливой стоимости приобретенного финансового актива. ПРИМЕР – Объединение компаний: оценка активов – затраты по сделке Компания с ограниченной ответственностью открытого типа И приобрела компанию К Лтд в течение года. МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы компания И распределила затраты по сделке на идентифицируемые активы К Лтд (включая нематериальные активы) и обязательства по их справедливой стоимости в тех случаях, когда они удовлетворяют критериям признания МСФО (IFRS) 3. После приобретения компания с ограниченной ответственностью открытого типа И понесла издержки перед оценочной компанией за осуществление оценки по определению справедливой стоимости приобретенных активов (в особенности нематериальных активов). Руководство компании И утверждает, что эти расходы не были бы понесены, если бы не произошло объединение компаний, и поэтому эти расходы должны напрямую быть отнесены к сделке по слиянию компаний. Может ли компания И капитализировать эти расходы в стоимость затрат на приобретение? www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 13 Консолидация. Часть 3 МСФО (IFRS) 3 исключает из расходов по объединению компаний любые расходы, непосредственно относящиеся к объединению, такие как вознаграждение, специалистам, внешним бухгалтерам, юристам, оценщикам и прочим консультантам для того, чтобы состоялось объединение компаний. Эти расходы должны быть списаны и учтены как расходы по сделке. На наш взгляд, термин «непосредственно относящийся» означает, что расходы были понесены, чтобы объединение компаний состоялось». Затраты по оценке, понесенные до даты приобретения, должны списываться и учитываться как транзакционные издержки части затрат по объединению. Однако, затраты, понесенные после объединения компаний для определения справедливой стоимости приобретенных активов, не были понесены для того, чтобы сделка по объединению компаний состоялась, и должны быть списаны и не считаться транзакционными издержками по объединению компаний. Этот принцип применим также и к другим типам затрат на оценку (например, материальных основных активов и пенсионных обязательств). СОГЛАСОВАННАЯ УЧЕТНАЯ ПОЛИТИКА Применяемая учетная политика компаний группы должна быть согласована, вследствие чего при подготовке консолидированной финансовой отчетности в отчетность приобретенной компании, возможно, необходимо будет внести корректировки в целях согласования с учетной политикой материнской компании. ПРИМЕР – Материнская и дочерняя компании применяют различную учетную политику Компания А составляет свою первую финансовую отчетность по МСФО в соответствии с МСФО (IFRS) 1 «Первое применение МСФО». Одна из ее дочерний компаний Б уже публикует свою финансовую отчетность по МСФО. Компания А должна, таким образом, включить активы и обязательства компании Б в свою консолидированную отчетность, составленную по МСФО, используя те же цифры, что и в финансовой отчетности компании Б после совершения консолидационных корректировок и учета всего влияния объединения компаний, во время которого А приобрела Б (МСФО (IFRS) 1). Компания Б владеет среднесрочными долговыми ценными бумагами с фиксированной ставкой процента. Обе компании, А и Б, намереваются удерживать эти инвестиции до погашения. А проводит политику классификации всех финансовых активов такого типа как «имеющиеся в наличии для продажи». Однако Б классифицирует такие активы как «финансовые активы, удерживаемые до погашения». Препятствует ли МСФО (IFRS) 1 предприятию А учитывать среднесрочные долговые ценные бумаги с фиксированной ставкой процента, принадлежащие предприятию Б, как «имеющиеся в наличии для продажи»? Нет. МСФО (IFRS) 1 требует от компании А применять свою учетную политику по учету активов как «имеющихся в наличии для продажи» в отношении финансовых активов, принадлежащих Б, поскольку МСФО (IAS) 27 требует применения единообразной политики при составлении консолидированной финансовой отчетности. Таким образом, учет финансовых активов, принадлежащих компании Б, как «имеющихся в наличии для продажи» www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 14 Консолидация. Часть 3 уместен. синергетических выгод от дополнительного территориального распределения магазинов С. ПРИМЕР – расчет справедливой стоимости Компания Б управляет национальной розничной сетью магазинов модной одежды. В течение 2006 г. она приобрела компанию С, которая управляет конкурентной розничной сетью магазинов модной одежды. Большинство магазинов компании С находятся в тех местах, где у Б нет магазинов. Руководство компании Б приняло решение заменить фирменную марку компании С в течение двухлетнего периода, и во время этого периода заменить вывески с названием магазинов на вывески с названием своей фирменной марки. Справедливая стоимость фирменной марки С и замены вывесок была оценена независимыми специалистамиоценщиками в размере 40 млн. евро и 10 млн. евро, соответственно. Справедливая стоимость фирменной марки представляет собой стоимость, которую будет готова заплатить третья сторона при совершении сделки между независимыми сторонами. Справедливая стоимость замены вывесок была рассчитана на основе восстановительной стоимости за вычетом износа в соответствии с МСФО (IFRS) 3. Руководство компании Б предлагает признать в своем учете фирменную марку С и вывески всего за 4 млн. евро и 1 млн. евро соответственно, поскольку она планирует вывести из употребления фирменную марку С и заменить вывески в течение следующих двух лет. Руководство планирует включить оставшуюся стоимость в гудвил, поскольку выгоды, которые Б получит от приобретения, будут происходить, в основном, из Приемлем ли предлагаемый порядок учета? Нет. МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы приобретаемые активы и обязательства признавались покупателем по справедливой стоимости. Справедливая стоимость не отражает намерений покупателя по использованию приобретенных активов. Соответственно, компания Б должна признать фирменную марку компании С в качестве нематериального актива стоимостью 40 млн. евро, а вывески в качестве основных средств стоимостью 10 млн. евро. Активы необходимо амортизировать и обесценить до их ликвидационной стоимости в течение ожидаемого срока их полезной службы в соответствии с МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы», и МСФО (IAS) 16 «Основные средства», соответственно. Замена вывесок будет закончена в течение двух лет. По мере замены каждой вывески, стоимость новой вывески должна капитализироваться, и любая неамортизированная балансовая стоимость замененной вывески должна быть списана. ПРИМЕР – Расчет справедливой стоимости – финансовые инструменты, договоры страхования и аренды «Пасхальный кролик» приобретает группу «Черный шоколад» (ГЧШ) 24 марта 2008 г. ГЧШ владеет рядом финансовых инструментов, учтенных в соответствии с МСФО (IAS) 39 + МСФО (IFRS) 9 , включая: а) непроизводные инструменты, классифицированные ГЧШ как удерживаемые до погашения, имеющиеся в наличии для продажи и по справедливой стоимости через отчет о прибылях и убытках; www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 15 Консолидация. Часть 3 б) гибридные (комбинированные) инструменты, содержащие встроенные производные инструменты, которые были выделены и должны учитываться отдельно в соответствии с требованиями МСФО (IAS) 39; и в) производные инструменты, к которым ГЧШ применила учет хеджирования. «Пасхальный кролик» начал досрочное применение МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция). Каким образом «Пасхальный кролик» должен учесть эти финансовые инструменты в своей консолидированной финансовой отчетности? МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) предлагает больше инструкций по классификации или назначению финансовых инструментов, чем ныне действующий стандарт. Он требует, чтобы Пасхальный кролик учитывал финансовые инструменты таким же образом, как будто он приобрел их отдельно (а не как часть объединения компаний). Соответственно, на дату приобретения: а) «Пасхальный кролик» должен переоценить классификацию непроизводных инструментов, принадлежащих ГЧШ, чтобы отразить намерения и применяемую практику «Пасхального кролика». Это означает, что некоторые позиции могут быть оценены в консолидированной финансовой отчетности «Пасхального кролика» на другом основании, чем в отчетности ГЧШ. б) «Пасхальный кролик» должен пересмотреть все встроенные производные инструменты и решить, нужно ли их выделять на основании соответствующих условий на дату приобретения. В результате, некоторые встроенные производные инструменты, которые ранее не были выделены компанией ГЧШ, будут выделены, и наоборот. в) «Пасхальный кролик» должен переоценить назначение производных инструментов как инструментов хеджирования, чтобы отразить свою собственную политику и практику по управлению рисками. Более того, учет хеджирования должен быть начат заново, начиная с даты приобретения. Это означает, что отдельное хеджирование, в особенности хеджирование потоков денежных средств, которое ранее квалифицировалось как учет хеджирования, теперь может не пройти проверку на эффективность, которую требует проводить МСФО (IAS) 39, и в этом случае в консолидированной отчетности учет хеджирования проводить нельзя. Однако, в соответствии с МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция), «Пасхальный кролик» не должен ни пересматривать контракты, чтобы операционную, классифицируются ли они как договоры страхования в соответствии с МСФО (IFRS) 4 «Договоры страхования», ни пересматривать классификацию договоров аренды как финансовую или операционную аренду в соответствии с МСФО (IAS) 17 «Аренда». ПРИМЕР – Объединение компаний – определение стоимости аренды Компания С приобрела 100% компании Д в марте 2005 г.. Руководство С находится в процессе определения справедливой стоимости идентифицируемых активов и обязательств, приобретенных во время данного объединения компаний. Существенным обязательством компании Д является www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 16 Консолидация. Часть 3 обязательство по договору финансовой аренды. Одним из условий приобретения компании Д компанией С было то, что С должно предоставить арендодателю гарантию на арендный платеж. Руководство компании С определит справедливую стоимость финансовой аренды к оплате на основании дисконтированной стоимости ожидаемых будущих потоков денежных средств. Должно ли руководство компании С использовать для определения справедливой стоимости ставку дисконта, которая отражает кредитный рейтинг только компании Д, или оно должно использовать ту ставку, которая отражает комбинированный кредитный рейтинг обеих компаний С и Д? Руководство компании С должно использовать ставку дисконта, которая отражает кредитный рейтинг только компании Д. МСФО (IFRS) 3 требует, чтобы покупатель признавал обязательства приобретаемой компании по справедливой стоимости на дату приобретения. Определение справедливой стоимости не должно, таким образом, отражать ставку дисконта покупателя, поскольку это может привести к получению стоимости, характерной для покупателя, а не справедливой стоимости в общем понимании. ПРИМЕР – Гарантии возмещения от убытка в соответствии с МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция). Компания с «Нарцисс» приобретает 61% компании «Причуда Лимитед» у «Колокольчика». В соответствии с соглашением, «Колокольчик» возместит убытки «Нарциссу» за все претензии по гарантийным обязательствам, полученным после совершения сделки. Гарантия относится к оборудованию, проданному «Причудой» до приобретения. Если допустить, что «Нарцисс» начал досрочное применение МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) «Объединение компаний», каким образом «Нарцисс» должен учесть гарантию возмещения убытков при приобретении? МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция) разъясняет, что гарантия возмещения убытков признается как актив компании-покупателя и, таким образом, не влияет на гудвил. Возмещение убытков оценивается на таком же основании, что и обязательства по компенсации убытков, в соответствии с условиями контракта, в зависимости от необходимости проведения оценочной корректировки по созданию резерва. В том случае, если обязательство компенсировать убытки не оценивается по справедливой стоимости, тогда компенсируемый актив оценивается с использованием допущений, согласующихся с теми, которые были использованы для оценки актива. Это должно привести к взаимозачету обязательства и соответствующего актива. Возникающая в результате прибыль в отчете о прибылях и убытках по одной позиции, взаимозачтется как убыток по другой. ПРИМЕР – Переход дочерней компании на МСФО Компания А отчитывается в соответствии с МСФО, начиная с 1990 г. Компания А приобрела компанию Б в 2003 г. Компания Б переходит с учета по своим национальным ОПБУ на учет по МСФО в 2005 г., при этом датой перехода на МСФО 1 января 2004 г., Консолидированная финансовая отчетность готовится для группы своих дочерних компаний. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 17 Консолидация. Часть 3 Компания Б приобрела дочернюю компанию, компанию С, в 2000 г., и применила в отношении данного приобретения учет по ранее использовавшимся ОПБУ в отношении объединения компаний. Когда компания Б приобрела компанию С и признала гудвил в размере 8,000 и нематериальные активы в размере 5,000 в соответствии с предыдущими ОПБУ С. Также компания Б признала обязательство по отложенному налогообложению в размере 1,500 в отношении нематериального актива доли рынка. Компания Б амортизировала гудвил в течение 20 лет в соответствии с ранее применявшимися ОПБУ, но не амортизирует нематериальный актив долю рынка. Компания А применяет МСФО Компания А приобрела компанию Б в 2003 г. Компания Б перешла на МСФО в 2005 г. Компания Б приобрела компанию С в 2000 г. Компания С продолжает составлять соответствии с национальными ОПБУ. отчетность в Компания Б должна прекратить признание доли рынка, начиная с 1 января 2004 г., а также соответствующего обязательства по отложенному налогообложению. Нематериальный актив не подходит под признание в соответствии с МСФО, и должен учитываться как часть гудвила в соответствии с МСФО (IAS) 22 (теперь МСФО (IFRS) 3) или МСФО (IFRS) 3 «Объединение компаний». Таким образом, компания Б увеличивает величину гудвила до 9,900 (6,400 + 5,000 - 1,500) по состоянию на 1 января 2004 г. В данном случае исключение по переводу дочерней компании на МСФО применяется следующим образом: Компания А прекратила признание доли рынка, когда оно применило МСФО (IAS) 22 к объединению компаний, во время действия которого она приобрела Б. - результаты для подгруппы компании Б на 1 января 2004 г., как они представлены компанией А; Компания Б намеревается использовать существующее в МСФО (IFRS) 1 исключение из правил в отношении своей дочерней компании, которое позволяет переход дочерней компании на МСФО с использованием результатов деятельности, учтенных по МСФО, которые компания представляет в отчетности для своей материнской компании. Каким образом это влияет на признание доли рынка? Организационная структура компании и ключевая информация могут быть кратко изложены следующим образом: - за вычетом корректировок по консолидации; - за вычетом корректировок в соответствии с МСФО (IAS) 22, внесенных компанией А при приобретении компании Б. Результатом применения указанных корректировок будет включение доли рынка в размере 5,000, в переходный бухгалтерский баланс компании Б, а также гудвила в размере 6,400 (8,000 за вычетом амортизации за четыре года). Применение исключения в отношении перехода дочерней компании на МСФО не перевешивает требования применить исключение по объединению компаний, содержащееся в МСФО (IFRS) 1. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 18 Консолидация. Часть 3 Руководство компании Б должно, таким образом, применить исключение для объединения компаний к доле рынка. Таким образом, компания прекратит признание нематериальной доли рынка, начиная с 1 января 2004 г., а также соответствующее обязательство по отложенному налогообложению. Скорректированная величина гудвила в размере 9,900 тестируется на обесценение на дату перехода на МСФО. После этого его также необходимо тестировать ежегодно, а также всякий раз при возникновении признаков обесценения. ПРИМЕР – Реорганизация группы компаний В течение года «Луиза Лтд» реорганизует структуру своей группы, учредив новую материнскую компанию. Акционеры «Луизы Лтд» обменивают свои доли на акции, выпущенные Новоматеринской компанией. В новой группе не произошло никаких изменений в активах и обязательствах, по сравнению с первоначальной группой. Более того, владельцы «Луизы Лтд» имеют одинаковые абсолютные и относительные доли в чистых активах, как изначальной группы, так и вновь созданной, непосредственно до и после реорганизации. Недавно СМСФО выпустил поправку к МСФО (IAS) 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность». компании по себестоимости или по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFrS) 9. Ранее Новоматеринская компания учитывала бы такую сделку по справедливой стоимости уплаченной компенсации за инвестиции в «Луизу», т.е. по справедливой стоимости выпущенных долевых инструментов. Однако изменения уточняют, что если Новоматеринская компания учитывает свои инвестиции в «Луизу Лтд» по себестоимости, то Новоматеринская компания оценивает инвестиции в «Луизу Лтд» в сумме своей доли (в данном случае – 100%) в капитале, отраженном в отдельной финансовой отчетности «Луизы Лтд» на дату реорганизации. Это будет величина, равная балансовой стоимости чистых активов Луизы Лтд на эту дату. ПРИМЕР – Использование новой компании в объединении компаний (а) Новая компания (НьюКо), используемая венчурной компанией в сделке по приобретению ХолдКо ведет коммерческую деятельность через свою полностью контролируемую дочернюю компанию ОпКо. ХолдКо намеревается продать ОпКо и нашла несколько потенциальных покупателей. Допустив, что Новоматеринская компания может начать досрочное использование изменения в МСФО (IAS) 27, каким образом она должна будет учесть приобретение “Луизы” в своей отдельной отчетности по МСФО? Руководство ХолдКо проводит переговоры и готовит ОпКо для продажи. Венчурная компания (ВК) выиграла тендер, ВК основывает новую компанию, ВК НьюКо. В своей отдельной отчетности по МСФО Новоматеринская компания возможность выбора учета инвестиции в дочерние ВК НьюКо аккумулирует значительные суммы долга, что связано с приобретением ОпКо. ВК НьюКо приобретает 75% www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 19 Консолидация. Часть 3 акций Опко у ХолдКо за денежные средства. До сделки – После сделки. Если ВК НьюКо должна составлять консолидированную отчетность, может ли ВК НьюКо быть идентифицирована как покупатель ОпКо по сделке в соответствии с МСФО (IFRS) 3? ВК НьюКо также использует МСФО. МСФО (IFRS) 3 указывает, что в случае образования новой компании (НьюКо) и выпуска акций для проведения объединения компаний, эта компания не может рассматриваться как покупатель в данной сделке. Однако, в некоторых случаях, когда новообразованная компания платит денежными средствами, она будет считаться покупателем. Это случится тогда, когда новая компания, а по сути своей является продолжением деятельности компании покупателя. Таким образом, в описанном примере ВК НьюКо приобрела ОпКо у ХолдКо. НьюКо учитывает активы и обязательства приобретенных компаний в своей консолидированной финансовой отчетности по справедливой стоимости. Также компания учитывает 25% доли меньшинства в ОпКо, удерживаемые ХолдКо. (б) Новая компания с долгом третьей стороны Компания А организует привлечение кредита для компании НьюКо в банке. Данный кредит используется для финансирования приобретения 100%-ного пакета акций компании Б, компенсация, за который уплачивается денежными средствами. А применяет МСФО (IFRS) 3 для учета сделок под общим контролем. До сделки – После сделки. Если допустить, что НьюКо должна составлять консолидированную финансовую отчетность, может ли она быть идентифицирована как компания-покупатель в объединении компаний и применять учет по методу приобретения в своей консолидированной финансовой отчетности? НьюКо не может считаться компанией-покупателем, поскольку А создала НьюКо и является продавцом. Таким образом, НьюКо была создана для выпуска акций, приобретения Б, а затем для возврата капитала из Б посредством выплаты денежных средств компании А за акции компании Б, которые были приобретены компанией НьюКо. Б идентифицируется как компания-покупатель НьюКо, поскольку представляет собой объединяющую компанию, которая существовала до сделка покупки. В результате, активы и обязательства Б включаются в консолидированную финансовую отчетность НьюКо по балансовой стоимости до объединения без изменения справедливой стоимости. Таким образом, новая компания, которая выплачивает денежные средства, не обязательно является покупателем, и для того, чтобы выбрать правильный подход к сделки, необходимо проанализировать суть операции. ВЛИЯНИЕ ДОЛИ МЕНЬШИНСТВА (ТЕПЕРЬ НАЗЫВАЕМОГО НЕКОНТРОЛИРУЮЩЕЙ ДОЛЕЙ УЧАСТИЯ) НА СПРАВЕДЛИВУЮ СТОИМОСТЬ www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 20 Консолидация. Часть 3 В случае, когда дочерняя компания не полностью принадлежит материнской компании, а также частично миноритарным акционерам, учет по справедливой стоимости увеличит (или уменьшит) стоимость доли меньшинства. В случае, когда миноритарным акционерам принадлежит 20% дочерней компании, то при переоценке чистых активов 20% будут отнесены на долю меньшинства. 4. Выбытие дочерней компании ПРИНЦИПЫ При выбытии дочерней компании, в консолидированную финансовую отчетность включаются следующие показатели: Прибыли/убытки на дату выбытия, и Доходы /убытки от выбытия. Доходы/убытки от выбытия рассчитываются следующим образом: Доля группы в чистых активах дочерней компании до выбытия минус Доля группы в чистых активах дочерней компании после выбытия плюс / минус Полученный доход / убыток на дату выбытия. Чистые активы включают в себя положительный или отрицательный гудвил. Сумма дохода может включать в себя составляющую, связанную с результатами будущей деятельности (например, если будущая прибыль составляет x, то оплата составит y). Это учитывается как условный актив (доход), который признается в качестве прибыли только когда становится реальным к получению. Данная информация должна пояснительной записке к отчетности. быть изложена в Отложенный платеж, возможно, потребуется показать по дисконтированной стоимости в соответствии с МСФО 18 «Выручка». Пример 1. Продажа дочерней компании 80% дочерней компании в январе 2XX6г. стоят 80 у.е. в то время как 100% чистых активов дочерней компании оцениваются в 90 у.е. В 2ХХ9 году гудвил, оцененный первоначально в 8, составит 2, после обесценения равному 6. Бухгалтерский баланс материнской компании (после приобретения) Актив Пассив Денежные средства 220 Кредиторская задолженность Дебиторская 100 задолженность 0 Инвестиции 200 Начисления Инвестиции в дочернюю 80 компанию Д1 Основные средства 100 Акционерный капитал 160 0 800 300 500 160 0 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д1 Актив www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo Пассив 21 Консолидация. Часть 3 Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 20 Кредиторская задолженность 400 480 100 50 Акционерный капитал 570 90 570 Бухгалтерский баланс группы (Материнская М и Дочерняя Д1) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил Пассив 240 Кредиторская задолженность 1400 Начисления 300 Доля меньшинства 150 Акционерный 8 капитал 2098 1280 300 18 500 115 у.е. Отчет о прибылях и убытках материнской компании за 2XX9 г. Доход от продажи Стоимость приобретения 100 80 Прибыль материнской компании от продажи 20 Отчет о прибылях и убытках группы компаний за 2XX9г. Доход от продажи 100 Доля в чистых активах (115 у.е. х 80%) Необесцененный гудвил 8-6 Прибыль группы от продажи 92 2 94 6 2098 Примечание: Денежные средства = 220+20=240 Дебиторская задолженность = 1000+400=1400 Инвестиции = (200+80-80)+100=300 Основные средства = 100+50=150 Кредиторская задолженность = 800+480=1280 Инвестиции в дочернюю компанию были проданы в декабре 2XX9г. (через 4 года после приобретения) за 100 у.е., на тот момент чистые активы дочерней компании оценивались в Существует разница между прибылью группы и прибылью материнской компании. В консолидированной отчетности группы прибыль дочерней компании признавалась в каждом отчетном периоде с момента ее приобретения. Материнская компания не признавала прибыль дочерней компании с момента приобретения, равно как прибыль, или убыток, кроме как в связи с выбытием дочерней компании. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 22 Консолидация. Часть 3 Бухгалтерский баланс материнской компании (после выбытия) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Основные средства Пассив 320 Кредиторская задолженность 100 0 200 Начисления 0 100 Акционерный капитал Прибыль от продажи 162 0 Материнская компания М обменивает акции дочерней компании Д1 на 75% акций дочерней компании Д2. 800 При приобретении Д1 возникает гудвил представляющий разницу между стоимостью приобретения и чистых активов на дату приобретения: 300 100 – 90 = 10 500 20 1620 Примечания: Денежные средства = 220+100=320 Прибыль материнской компании от продажи составила =20 (100-80). Пример 2. Обмен акций Материнская компания М владеет 100% дочерней компании Д1. Стоимость дочерней компании составляет 100 у.е. Стоимость чистых активов Д1 на момент её приобретения составляла 90 у.е. На сегодняшний день стоимость чистых активов дочерней компании Д1 составляет 130 у.е. Нераспределенная прибыль Д1 состоит из 30 у.е. прибыли до приобретения и 40 у.е. прибыли после приобретения. На момент обмена предстоит списание гудвила стоимостью 4 у.е. Бухгалтерский баланс материнской компании (после приобретения) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Основные средства Пассив 150 Кредиторская задолженность 1000 250 Начисления 100 100 Акционерный капитал 1600 800 300 500 160 0 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д1 (на дату обмена) Актив Пассив www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 23 Консолидация. Часть 3 Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 30 400 100 50 Кредиторская задолженность Акционерный капитал Нераспре До приобретения После ыль 580 450 60 30 40 580 Консолидированный бухгалтерский баланс материнской М и дочерней Д1 Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил Пассив 180 Кредиторская задолженность 140 0 350 Начисления 150 Акционерный 4 капитал 2084 1250 300 534 2084 Анализ вышеуказанных показателей приведен на следующей странице. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 24 Консолидация. Часть 3 Расчет Показателей группы Материнская Материнская компания компания Д1 Д-т К-т Д-т Д1 Корректировка Корректировка М/Д1 К-т Д-т К-т М/Д1 Д-т К-т Активы Денежные средства 150 30 180 1 000 400 1 400 Инвестиции 250 100 350 Инвестиции в Д1 100 Дебиторская задолженность (100) 0 Инвестиции в Д2 Основные средства 100 50 150 Гудвил 4 4 Пассивы Кредиторская задолженность 800 Начисления 300 450 1 250 300 Доля меньшинства Акционерный капитал 500 1 600 1 600 580 130 (96) 580 100 534 100 www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 2 084 2 084 25 Консолидация. Часть 3 Стоимость чистых активов дочерней компании Д2 составляет 200 у.е., представляя сумму акционерного капитала и нераспределенной прибыли. Бухгалтерский баланс материнской компании (на дату обмена) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д2 Основные средства Пассив 150 Кредиторская задолженность 1000 800 250 Начисления 130 300 Консолидированный Бухгалтерский баланс М/ Д2 100 Акционерный капитал 1630 530 1630 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д2 (на дату обмена) Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Пассив 80 Кредиторская задолженность 500 200 100 Акционерный капитал Нераспределенная прибыль 880 Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Акционерный капитал увеличился на 30 у.е, что отражает прибыль от реализации Д1 (130-100 цена при покупке). Актив Денежные средства В результате обмена: 75% чистых активов Д2 стоят 75% от (120+80)=150 у.е. 75% чистых активов Д2 стоят 100% чистых активов Д1 (60+70)=130 у.е. Основные средства Гудвил 680 Примечания: 120 80 880 Пассив 230 Кредиторская задолженность 150 0 450 Начисления Доля меньшинства 200 Акционерный (20) капитал 236 0 1480 300 50 530 2360 Денежные средства = 150+80=230 Дебиторская задолженность = 1000+500=1500 Инвестиции = 250+200=450 Основные средства = 100+100=200 Кредиторская задолженность = 800+680=1480 Возникающий при консолидации отрицательный Гудвил: цена покупки - чистые www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 26 Консолидация. Часть 3 активы = 130 - 150-= - 20 Доля меньшинства = 25% от 200=50 После принятия МСФО (IFRS) 3 отрицательный гудвил незамедлительно отражается в отчете о прибылях и убытках. УТРАТА КОНТРОЛЯ Материнская компания может утратить контроль над дочерней в случае продажи или иного выбытия части, или неконтролирующими акционерами, всех акций дочерней компании, которыми владеет материнская компания. Утрата контроля обстоятельств. может быть следствием В случае если выбытие связано с продажей, возникает доход или убыток. Реорганизация не влечет за собой доход (или убыток) с точки зрения группы, если только денежные средства не переходят к другому владельцу. С экономической точки зрения ничего не изменилось. В случае утраты контроля над дочерней компанией в консолидированной отчетности необходимо отразить следующее: - Чистые активы (включая гудвил) материнской компании до выбытия дочерней компании минус Чистые активы (включая гудвил) материнской компании после выбытия дочерней компании плюс Доход от продажи. различных Утрата контроля отражается в учете материнской компании как полное выбытие, хотя, при этом возможно отсутствие поступления выручки от продаж. Любые оставшиеся удерживаемые акции учитываются как новый актив, приобретенный по справедливой стоимости. - Доход/убыток в данном случае рассчитывается как: Финансовый результат дочерней компании на момент утраты контроля; Доход/убыток, полученный материнской компанией в результате утраты контроля над дочерней компанией. Гудвил, относящийся к дочерней компании, при ее выбытии списывается за счет резервов в консолидированном бухгалтерском балансе. ЧАСТИЧНАЯ УТРАТА КОНТРОЛЯ Новый аспект консолидации, введенный в МСФО в 2008 г., представляет собой учет в ситуации, когда некоторая доля акций остается в распоряжении компании, но контроль утрачен. МСФО (IAS) 27 (Обновленная редакция) – новые предложения по доле меньшинства и выбытию, содержащиеся в МСФО (IFRS) 3 (Обновленная редакция): влияние на прибыль – ключевые вопросы и ответы для принятия решений – ПрайсвотерхаусКуперс Частичное выбытие доли в дочерней компании, в которой материнская компания сохраняет контроль, приводит не к образованию прибыли или убытка, но к увеличению или уменьшению капитала при подходе как. Приобретение некоторой части или всей неконтролирующей доли участия трактуется как операция с собственными акциями компании и учитывается в капитале. Частичное выбытие доли в www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 27 Консолидация. Часть 3 дочерней компании, в которой материнская компания утрачивает контроль, но сохраняет некоторую долю (скажем, ассоциированная компания), приводит к признанию прибыли или убытки. Прибыль или убыток признаются по выбывшей части; последующий доход от увеличения стоимости активов признается по сохраненной доле, и представляет собой разницу между справедливой стоимостью и учетной стоимостью удерживаемой доли. И то, и другое признается в отчете о прибылях и убытках. Что происходит с долей меньшинства? Все акционеры группы, вне зависимости от того, являются ли они акционерами материнской компании или являются поставщиками собственного (акционерного) капитала для данной группы. Все операции между акционерами учитываются одинаковым образом. То, что ранее было долей меньшинства в дочерней компании, теперь является неконтролирующей долей участия в отчитывающейся компании. Новый стандарт не содержит никаких изменений в отношении представления информации по неконтролирующей доле участия. Раскрытие дополнительной информации требуется для того, чтобы продемонстрировать влияние операций с неконтролирующей долей на акционеров материнской компании. приводят к изменению в контроле, учитываются непосредственно в капитале; разница между выплаченной или полученной суммой и неконтролирующей долей дебетуется или кредитуется в капитале. Это означает, что компания не будет учитывать никакой дополнительный гудвил при приобретении неконтролирующей доли, и не будет признавать прибыль или убыток при выбытии неконтролирующей доли. Каким образом учитывается частичная продажа дочерней компании с изменением контроля? Группа может принять решение продать свою контролирующую долю в дочерней компании, но сохранить существенное влияние в виде ассоциированной компании, или сохранить только финансовый актив. Если это произойдет, что удерживаемая доля переоценивается по справедливой стоимости, и все прибыли или убытки по сравнению с балансовой стоимостью признаются как часть прибылей и убытков при выбытии дочерней компании. Каким образом новый стандарт влияет на учет операций с ранее признанной неконтролирующей доле участия? Компания может приобрести неконтролирующую долю, признанную как часть объединения компаний в соответствии с предыдущей редакцией МСФО (IFRS) 3, т.е. где признавался только частичный гудвил. Что произойдет, если неконтролирующая доля участия приобретается или продается? Альтернативно, предприятие может признать частичный гудвил в соответствии с новой редакцией МСФО (IFRS) 3 и может приобрести неконтролирующую долю на более позднюю дату. Все операции с неконтролирующей долей участия, которые не В обоих случаях, при приобретении неконтролирующей доли www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 28 Консолидация. Часть 3 больше нельзя признать никакого гудвила. Если цена покупки выше, чем учетная стоимость неконтролирующей доли, то это может привести к уменьшению чистых активов и капитала. Такое уменьшение может быть значительным. В нижеприведенных примерах ОПУ означает отчет о прибылях и убытках, а ББ – бухгалтерский баланс ПРИМЕР – Утрата контроля – Сохранение части долей – 1 Компания П владеет 80% компании С, которая была приобретена как часть группы компаний, и 50% его было сразу же перепродано его руководству. Оставшиеся 30% будут учитываться как участие в ассоциированной компании. Стоимость составляла 880, включая 80 за гудвил. 50% доли было перепродано за 600. Справедливая стоимость оставшейся доли составляет 360. ОПУ/ББ Дебет выбытии ОПУ 280 Убытки при дочерней компании Инвестиции в дочернюю компанию (включ я гудвил) Денежны средства Продажа дочерней компании и исключение гудвила Инвестиции в ассоциированную компанию (30%) Прибыль при выбытии дочерней ко пании признание ассоциированной компании ББ Креди 880 ББ 600 ББ 360 по стоимости справедливой В приведенном выше примере отсутствие коммерческой деятельности означает, что учет в материнской компании и консолидированной финансовой отчетности идентичен. Увеличение справедливой стоимости является исключительно иллюстративным, поскольку ее изменение в период, прошедший между приобретением и перепродажей, маловероятно. Изменим вышеуказанный пример (см. ниже) таким образом, чтобы доля была продана через 1 год, и компания С получила прибыль в размере 50, 40 (=50*80%) начислено П, а прочие данные остались без изменений. Доход П и бухгалтерские проводки будут одинаковыми, как у дочернего предприятия, удерживаемого по себестоимости приобретения. Таким образом, это никак не отражает повышение стоимости П. Однако, консолидированная финансовая отчетность изменится, поскольку С будет переоценена по справедливой стоимости и будет включать долю поступлений в размере 40 в консолидированный отчет о прибылях и убытках: ПРИМЕР – Утрата контроля – Сохранение части долей – 2 ОПУ 360 Компания П владеет 80% компания С, которая была приобретена как часть группы компаний, и 50% его было перепродано его руководству через 1 год. Оставшиеся 30% будут учитываться как ассоциированная компания. Стоимость составляла 880, включая 80 гудвил. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 29 Консолидация. Часть 3 За год была получена прибыль в размере 50, при этом 40 относится к 80%-ной доле компании П. 50% доли было перепродано за 600. Справедливая стоимость оставшейся доли составляет 360. ОПУ/ББ Д бет Убытки при выбытии дочерней компании Инвестиции в дочернюю компанию (включая гудвил) Денежные средства Продажа дочерней компании и исключение гудвила Инвестиции в ассоциированную компанию (30%) Прибыль при выб тии дочерней компании признание ассоциированной компании по справедливой стоимости ОПУ 320 ББ 20 ББ 600 ББ 360 ОПУ Кредит 360 Консолидированная финансовая отчетность отражает другую цифру прибыли (или убытка) от выбытия по сравнению с финансовой отчетностью материнской компании, поскольку бухгалтерский баланс материнской компании учитывает инвестиции дочерней компании по себестоимости, и не отражает последующую коммерческую деятельность. В вышеописанном примере чистое влияние на отчет о прибылях и убытках одинаково. Более низкая прибыль от продажи (-40) взаимоисключается прибылью (+40). В следующем примере (см. ниже), если мы отсрочим момент продажи еще на год, влияние будет другим. ПРИМЕР – Утрата контроля – Сохранение части долей – 3 Компания П владеет 80% компании С, которая была приобретена как часть группы компаний, и 50% его было перепродано его руководству через 2 года. Оставшиеся 30% будут учитываться как ассоциированная компания. Стоимость составляла 880, включая 80 гудвил. В первый год была получена прибыль в размере 50, при этом 40 относится к 80%-ной доле компании П. За второй год была получена прибыль в размере 20, при этом 16 относится к 80%-ной доле компании П. 50% доли было перепродано за 600. Справедливая стоимость оставшейся доли составляет 360. ОПУ/ББ Дебет выбытии ОПУ 336 Убытки при дочерней компании Инвестиции в дочернюю ББ компанию (включая гудвил) Денежные средства ББ Продажа дочерней компании и исключение гудвила Инвестиции в ББ www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo Кредит 36 600 360 30 Консолидация. Часть 3 ассоциированную компанию (30%) Прибыль при выбытии ОПУ дочерней компании признание ассоциированной компании по справедливой стоимости 360 И снова, финансовая отчетность материнской компании будут такой же, как и первом примере, учитывая прибыль в размере 80. В консолидированной финансовой отчетности будет отражена в размере 24 (360-336), плюс прибыль от реализации в размере 20 за второй год. Разница между 2 комплектами финансовой отчетности составит 40 единиц прибыли, учтенных в консолидированной финансовой отчетности за первый год, но не отраженных в финансовой отчетности материнской компании. Если дочерняя компания или внеоборотные активы предназначены для продажи, применяются правила, содержащиеся в МСФО (IFRS) 5. ПРИМЕР – МСФО (IFRS) 5 и частичное выбытие Компания А владеет 70% дочерней компании Б, которая представляет собой отдельный сегмент коммерческой деятельности внутри группы. В течение года А подписывает соглашение о продаже, по которому она обязана продать 40% своих инвестиций в дочерней компании в следующем финансовом году. Каким образом компания А должна раскрыть результаты деятельности Б в своей консолидированной финансовой отчетности на конец года? В частности, должна ли оно классифицировать Б как прекращенную деятельность в соответствии с МСФО (IFRS) 5 «Внеоборотные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная деятельность»? Принцип, заложенный в МСФО (IFRS) 5 предполагает, что выгоды от актива предполагается получить не путем использования, а продажи. Если компания будет возмещать балансовую стоимость группы выбытия в основном путем продажи, а не использования, то МСФО (IFRS) 5 применим. Выбытия 40% приведет к тому, что активы и обязательства будут, в основном, возмещены через продажу, и будет признан новый актив (ассоциированная компания). Таким образом, компания А должна раскрыть все результаты деятельности и активы компании Б в консолидированной финансовой отчетности на конец года как прекращенную деятельность в соответствии с МСФО (IFRS) 5. После завершения выбытия, предприятие А учитывает ассоциированную компанию с использованием долевого метода долевого участия, в соответствии с МСФО (IAS) 28 «Инвестиции в ассоциированные компании». Классификация по МСФО (IFRS) 5 для дочерней компании будет основываться на утрате контроля над данной дочерней компанией. Например, если компания с 51%-ным участием в дочерней компании подписывает соглашение о выбытии только 2%, и это приведет к утрате контроля в будущем, то нужно будет применять МСФО (IFRS) 5. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 31 Консолидация. Часть 3 Поправка также уточняет, что в соответствии с МСФО (IFRS) 5 все активы дочерней компании и результаты деятельности, а не только фактическая доля, предназначенная для выбытия, будут учитываться как «удерживаемые для продажи» до момента выбытия. Удерживаемая для продажи финансовыми активами дочерняя компания с оценена справедливая стоимость за вычетом расходов на продажу группы выбытия. Таким образом, при последующей переоценке финансовые активы, входящие в сферу применения МСФО (IFRS)-9, должны сначала переоцениваться в соответствии с МСФО (IFRS) 9. Компания Д, дочерняя компания компании Е, отвечает определению удерживаемого для продажи актива, в соответствии с МСФО (IFRS) 5. Финансовые активы, входящие в сферу действия МСФО (IFRS) 9, составляют большую часть стоимости Д. Такие активы, в целях проведения оценки, находятся вне сферы применения МСФО (IFRS) 5 (см. МСФО (IFRS) 5). Затем необходимо определить стоимость группы выбытия Е как целого, и учесть ее по наименьшей величине между балансовой стоимостью (т.е. текущей стоимостью по МСФО (IFRS) 9 плюс балансовая стоимость прочих активов и обязательств, находящихся вне сферы применения стандарта, плюс балансовая стоимость активов обязательств, относящихся к МСФО (IFRS) 5)) и справедливой стоимостью за вычетом расходов на продажу группы выбытия как целого. При первоначальной классификации как «удерживаемое для продажи», компания Е оценила Д по наименьшей из балансовой стоимости и справедливой стоимостью за вычетом расходов на продажу (см. МСФО (IFRS) 5). Реструктуризация группы и учет резерва курсовых разниц. Если стоимость финансовых активов компании Д станет выше первоначальной стоимости группы выбытия, может ли Е учесть такое повышение? МСФО (IFRS) 5 дает руководство по последующей переоценке группы выбытия, балансовая стоимость всех активов и обязательств, которые не входят в сферу применения требований МСФО (IFRS) 5. Они включены в группу выбытия, классифицированную как «удерживаемую для продажи», и должны быть переоценены в соответствии с применимыми МСФО до того, как будет МСФО (IAS) 21 «Влияние изменений валютных курсов» требует признания курсовой разницы по чистым инвестициям в зарубежную компанию как отдельного компонента капитала в консолидированной финансовой отчетности. Этот отдельный компонент капитала обычно называют резервом курсовых разницах. Такие курсовые разницы признаются в отчете о прибылях и убытках («перераспределение средств») при выбытии или частичном выбытии чистых инвестиций. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 32 Консолидация. Часть 3 При реструктуризации группы зарубежная компания переводится от одной промежуточной (посреднической) компании-держателя к другой. фиксированными выплатами, и любые возникающие актуарные прибыли или убытки признавались в соответствии с МСФО (IAS) 19 «Вознаграждение работникам». Группа продолжает владеть 100% долей в этой зарубежной компании. Для реструктуризации группы не привлекаются никакие третьи стороны. Необходимо ли перераспределить резерв курсовых разниц в консолидированной финансовой отчетности группы? Другие стандарты, такие как, например, МСФО (IFRS) 9, требуют перераспределения прибылей и убытков, которые ранее относились на капитал. По существу, нужно ли перераспределять при выбытии Е нарастающие актуарные прибыли и убытки, ранее относимые на капитал, на отчет о прибылях и убытках? Нет. Вопрос состоит в том, приводит ли реструктуризация, а именно частичное или полное выбытие, к изменениям в структуре группы. В данном случае зарубежная компания составляет часть консолидированной группы, и с позиции группы реструктуризация не представляет собой сделку по выбытию в соответствии с МСФО (IAS) 21. Соответственно, перераспределения средств резерва курсовых разниц, признанного в капитале, не производится. Однако, если промежуточная компания-держатель, которая продает зарубежную компанию, составляет консолидированную финансовую отчетность в соответствии с МСФО, то резерв в курсовых разницах, возникающий на уровне промежуточной финансовой отчетности, должен быть перераспределен внутри группы. ПРИМЕР – Актуарные прибыли и убытки при выбытии компании Компания Е продала свою основную дочернюю компанию Ф в 2006 год. Е имеет программу пенсионного обеспечения с Актуарные прибыли и убытки не должны перераспределяться в отчет о прибылях и убытках. СМСФО рассматривал возможность перераспределения, так как большинство прибылей и убытков по МСФО, которые признаются не в отчете о прибылях и убытках, перераспределяются. Однако, в конечном итоге, СМСФО пришел к выводу, что актуарные прибыли и убытки не должны перераспределяться, и МСФО (IAS) 19 подтверждает этот вывод. ПРИМЕР – Отдельная финансовая отчетность Материнская компания С приняла решение продать одну из своих дочерних компаний Д. Критерии МСФО (IFRS) 5 были удовлетворены, и это означает, что Д будет классифицирована как «удерживаемая для продажи». Компания С составляет отдельную финансовую отчетность материнской компании в соответствии с МСФО. МСФО (IAS) 27 предоставляет выбор: использовать в соответствии с МСФО (IFRS) 9 либо себестоимость, либо справедливую стоимость при учете инвестиции в дочернюю компанию в отдельной финансовой отчетности материнской компании. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 33 Консолидация. Часть 3 В своей отдельной финансовой отчетности компания С выбрала учет инвестиции в дочернюю компанию по справедливой стоимости. Каким образом учетная политика компании С в по использованию справедливой стоимости для своих инвестиций в дочернюю компанию Д влияет на применение МСФО (IFRS) 5? Выбор учетной политики, предоставляемый МСФО (IAS) 27, в отношении оценки инвестиций в дочернюю компанию по себестоимости или по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFRS) 9, может применяться к дочерним компаниям, которые не классифицированы как «удерживаемые для продажи» в соответствии с МСФО (IFRS) 5. МСФО (IFRS) 5 требует, чтобы непосредственно перед классификацией актива как удерживаемого для продажи, его балансовая стоимость была оценена в соответствии с применимым(и) МСФО. Следовательно, инвестиции в дочернюю компанию, которые отражены по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFRS) 9, будут переоценены по текущей справедливой стоимости на дату, когда будут удовлетворены критерии МСФО (IFRS) 5. Последующая оценка по МСФО (IFRS) 5 представляет собой наименьшую величину между балансовой стоимостью и справедливой стоимостью за вычетом расходов на продажу. Таким образом, материнская компания С заморозит балансовую стоимость своих инвестиций в дочернюю компанию, удерживаемую для продажи, на уровне текущей справедливой стоимости, и переоценит ее, только если справедливая стоимость за вычетом расходов на продажу упадет ниже этой величины. Ограничение в применении, указанное в МСФО (IFRS) 5, требует, чтобы финансовые активы, подходящие под выполнение условий МСФО (IFRS) 9, продолжали оцениваться в соответствии с МСФО (IFRS) 9, не применимо к инвестициям в дочерние компании. Это происходит потому, что МСФО (IAS) 27 разрешает использование оценки только по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFRS) 9 для тех дочерних компаний, которые не удерживаются для продажи. МСФО (IAS) 27 также разъясняет, что дочерние компании, классифицируемые как удерживаемые для продажи, должны учитываться в соответствии с МСФО (IFRS) 5. ПРИМЕР – Выплаты для продажи дочерней компании Компания А имеет дочернюю компанию, чье руководство обязалось ее продать. Критерии, содержащиеся в МСФО (IFRS) 5 в отношении классификации данной дочерней компании как удерживаемой для продажи, были выполнены. Дочерняя компания является убыточной, и Е списала основные средства дочерней компании в соответствии с МСФО (IAS) 39 «Обесценение активов». Также дочерняя компания имеет небольшие оборотные средства. Руководство предприятия А рассматривало вопрос о закрытии дочерней компании, однако это могло бы привести к увольнению всего персонала. Руководство выяснило, что третья сторона могла бы захотеть купить дочернюю компанию, если бы она могла использовать некоторые активы и рабочую силу дочерней www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 34 Консолидация. Часть 3 компании, что позволило бы части работников избежать увольнения. Однако для того, чтобы такая сделка состоялась, компания А должна будет выплатить третьей стороне приблизительно 20 млн. евро. Таким образом, дочерняя компания (группа выбытия) имеет отрицательную справедливую стоимость в размере 20 млн. евро. Компания А готова выполнить свое обещание продать дочернюю компанию, но оно еще не подписала обязывающее соглашение о продаже. Должна ли компания А отразить обязательство по ожидаемому платежу третьей стороне при продаже дочерней компании, так как выбытие считается очень вероятным событием, в соответствии с МСФО (IFRS) 5? Компания А не должна учитывать обязательство по ожидаемому платежу третьей стороне в отношении вероятного выбытия дочерней компании. МСФО (IFRS) 5 требует, чтобы группы выбытия оценивалась по наименьшей из балансовой стоимости и справедливой стоимости за вычетом расходов на продажу (МСФО (IFRS) 5.15). Однако, МСФО (IFRS) 5 применяется только в отношении оценки внеоборотных активов в группе выбытия. Этот стандарт не относится к оценке текущих (краткосрочных) активов и краткосрочных и долгосрочных обязательств внутри группы выбытия. Это было четко определено в основе для выводов, ВС 22, которое гласит: Совет также отметил, что в случае принятия долговых обязательств применяются требования МСФО (IAS) 37, ввиду того, что требования МСФО (IFRS) относятся к оценке и представлению активов, которые уже были признаны. Обязательство будет признано только в том случае, если существует обязывающий договор о продаже, как этого требует МСФО (IAS) 37. И МСФО (IFRS) 5, и МСФО (IAS) 37 требуют от компании наличия принятых обязательств, чтобы оно могло применить соответствующий учет. Однако стандарты говорят о различных обязательствах. МСФО (IFRS) 5 требует признания обязательства, по которому компания планирует продать дочернюю компанию, чтобы классифицировать его как группу выбытия, удерживаемую для продажи. МСФО (IAS) 37 требует, чтобы компания приняла на себя обязательство о продаже, при этом стандарт уточняет, что для того, чтобы выполнить это условие, необходимо существование обязывающего договора. ПРИМЕР – Представление активов и обязательств распределяемого между акционерами сегмента Конец отчетного периода компании Д приходится на 31 мая. Компания начала применение МСФО (IFRS) 5 «Внеоборотные активы, предназначенные для продажи и прекращенная деятельность». Она распределила один из своих основных коммерческих сегментов среди существующих акционеров, как часть выполнения решения руководства сфокусировать внимание на остальной коммерческой деятельности внутри консолидированной группы Д. Операция была проведена путем создания новой холдинговой компании и распределения акций новой холдинговой компании среди существующих акционеров Д, пропорционально их доле участия в Д. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 35 Консолидация. Часть 3 Решение было принято в апреле 2005 г., и операция была завершена в июле 2005 г. Проданный сегмент коммерческой деятельности отвечает определению прекращенной деятельности по МСФО (IFRS) 5. Руководство обдумывает, каким образом представить в бухгалтерском балансе активы и обязательства в отчетности, составленной на 31 мая 2005 г., и приведет ли это к изменениям в представлении данных результатов в качестве сравнительные информации в финансовой отчетности на 31 мая 2006 г. МСФО (IFRS) 5 не разрешает представления активов и обязательств сегмента коммерческой деятельности по двум позициям. Представление по двум позициям ограничено группами выбытия, которые удерживаются для продажи и не могут быть расширены в целях продажи путем распределения. отчетности на 31 мая 2006 г.. Однако, результаты прекращенной деятельности за год, оканчивающийся 31 мая 2005 г., и за три месяца, оканчивающиеся 31 августа 2005 г., должны быть представлены единой позицией в отчете о прибылях и убытках в комплекте финансовой отчетности на 31 мая 2006 г. 5. МЕТОД ДОЛЕВОГО УЧАСТИЯ Метод долевого участия предполагает отражение инвестиции в балансе по стоимости приобретения с корректировкой на долю инвестора в прибыли. Таким же образом, отчет о прибылях и убытках инвестора включает в себя долю прибылей после приобретения. Метод долевого участия применяется к ассоциированным компаниям и совместным компаниям. Активы и обязательства сегмента должны быть, таким образом, представлены в бухгалтерском балансе на 31 мая 2005 г. в соответствии со своей обычной классификацией. Долевой метод учета может применяться как в финансовой отчетности материнской компании, так и в консолидированной финансовой отчетности. Руководство не должно менять способ представления информации и в финансовой отчетности, составленной 31 мая 2006 г. Хотя сегмент был распределен между акционерами в августе 2005 г., и, таким образом, подходил, начиная с этой даты, под определение прекращенной деятельности, МСФО (IFRS) 5 не разрешает вносить правки в сравнительные данные бухгалтерского баланса. Метод долевого участия Необходимо, таким образом, продолжать представление активов и обязательств отчетного сегмента в соответствии с их обычной классификацией, как это было в сравнительном бухгалтерском балансе 2005 г. в комплекте финансовой Материнская компания приобрела 80% дочерней компании за 250 у.е. Материнская компания определила, что дочерняя компания должна быть продана как можно быстрее и немедленно начала поиск покупателя. В момент приобретения, сумма чистых активов дочерней компании оценивалась в 200 у.е. (100 – акционерный капитал и 100 – прибыль до приобретения). www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 36 Консолидация. Часть 3 На дату составления консолидированной отчетности чистая прибыль дочерней компании после приобретения составляет 70 у.е. Бухгалтерский баланс материнской компании с момента приобретения не изменился. Бухгалтерский баланс ассоциированной компании (после приобретения) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Основные средства Пассив 10 Текущие обязательства 200 360 570 Акционерный капитал Прибыль до приобретения Прибыль после приобретения Бухгалтерский баланс инвестора (до приобретения) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 300 Пассив 300 Кредиторская задолженность 1000 200 Начисления 100 Акционерный капитал 1600 800 300 500 160 0 100 100 70 570 Бухгалтерский баланс материнской компании, включающий показатели дочерней компании (метод долевого участия) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Дочерняя компания (250+56) Пассив 50 Кредиторская задолженность 100 0 200 Начисления 306 www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 800 300 37 Консолидация. Часть 3 Основные средства 100 Акционерный капитал Прибыль дочерней компании 165 6 500 56 1656 Примечания: Денежные средства после приобретения составляют 50 = 300-250 Прибыль после приобретения составляет 80% от 70 = 56. Инвестиции в дочернюю компанию, состоящие из цены приобретения и прибыли после приобретения составляют 250+56=306 Данный метод показывает доход от инвестиции только в показателях инвестиции в дочерней компании и капитала. Гудвил отдельно не раскрывается, поскольку инвестиция не расшифровывается на составляющие. Вся балансовая стоимость инвестиции тестируется на обесценение в соответствии с МСФО (IAS) 36 как единый актив, путем сравнения ее возмещаемой стоимости и балансовой стоимости всякий раз, когда применение МСФО (IFRS) 9 указывает на возможное обесценение инвестиции. Другие активы и обязательства подлежат консолидации. дочерней компании не Дивиденды, получаемые от объекта, уменьшают балансовую стоимость инвестиции. 6. Ассоциированные компании Ассоциированной компанией называется компания, на которую инвестор оказывает существенное влияние, и которая не является ни дочерней, ни совместной компанией. Здесь речь идет об оказании влияния на принятие финансовых решений и операционных решений, осуществление ассоциированной компании, но осуществление контроля над действиями компании. Основным показателем существенного влияния будет владение пакетом акций от 20% до 50% голосующих акций. (Обладание пакетом более 50% предоставляет полный контроль над компанией и обычно требует консолидации всех показателей финансовой отчетности дочерней компании по составляемым формам отчетности). При владении пакетом менее 20% голосующих акций, предполагается, что инвестор не оказывает существенного влияния на компанию, кроме случаев, когда подобное влияние очевидно. Признаки существенного влияния: представительство в Совете Директоров или в ином органе управления; участие в процессе принятия управленческих решений в компании; наличие существенных операций между компаниейинвестором и компанией-объектом инвестирования; обмен сотрудниками руководящего звена между контролируемой и контролирующей компаниями; обмен важной технической информации между контролируемой и контролирующей компаниями. Ассоциированные компании учитываются по методу долевого участия (см. Раздел 5 выше). www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 38 Консолидация. Часть 3 Если ассоциированная компания понесла убытки, то инвестор должен признать свою долю в этих убытках и в отчете о прибылях и убытках, и как уменьшение инвестиции в ассоциированную компанию. Важно осознать, что инвестор включает свою долю дохода, даже если он не получил денег в виде дивидендов. Это становится серьезным вопросом в том случае, если инвестор ожидает выплаты дивидендов, основанных на своей доле прибыли в ассоциированной компании. Метод долевого участия: практические трудности Новости МСФО – декабрь 2005 г. и февраль 2006 г.. Предприятия, применяющие долевой метод долевого участия, содержащийся в МСФО (IAS) 28, для учета ассоциированных компаний и совместных компаний, испытывают ряд трудностей в некоторых вопросах. Метод долевого участия используется уже в течение многих лет. Считалось, что он достаточно прямолинеен и легко понимаем. В течение последних лет разработчики стандартов обращали мало внимания на метод долевого участия, несмотря на критику этого метода как концепции. МСФО (IAS) 28 был частью проекта по усовершенствованию, когда внесенные изменения сблизили различные подходы к учету объединения бизнеса, устранив некоторые непрактичные исключения. Однако, по мере того, как все большее количество компаний начинает составлять свою отчетность по МСФО, при применении стандарта продолжают возникать проблемы и противоречия. В данной статье рассматриваются некоторые практические вопросы, а также отдельные противоречия, встречающиеся в бухгалтерской литературе. Распределение цены приобретения Какой нужно применить учет при приобретении ассоциированной компании? МСФО (IAS) 28 утверждает, что «инвестиции в ассоциированную компанию представляют собой первоначально признанную стоимость». Это достаточно очевидно. Далее стандарт говорит, что «при приобретении инвестиции любая разница между стоимостью инвестиции и долей инвестора в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов ассоциированной компании, а также ее обязательств и условных обязательств, учитывается в соответствии с МСФО (IFRS) 3. В балансе инвестиции в долю участия продолжают признавать одной строкой, при этом инвестиция состоит из доли в чистых активах ассоциированной компании. Гудвил рассчитывается по остаточному принципу. Распределение цены приобретения должно включать долю инвестора в справедливой цене всех нематериальных активов и условных обязательств (вне зависимости от того, признаны они ассоциированной компанией или нет), и долю инвестора в любом увеличении справедливой стоимости или корректировок признанных активов и обязательств. На практике может возникнуть проблема, что инвестор редко будет иметь доступ к информации о праве собственности в компании. Большинству компаний, акции которых открыто торгуются на бирже, запрещено предоставлять информацию акционерам на выборочной основе – то, что знает один акционер, обычно нужно довести до сведения всех акционеров. Таким образом, www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 39 Консолидация. Часть 3 инвестору необходимо рассчитать распределение цены с использованием находящейся в открытом доступе информации и достаточно приблизительных оценок. А действительно ли требуется такое распределение? Да, можно сказать, что этого явно требует стандарт. Однако, это также может стать проблемой, потому что реальная доля результатов деятельности ассоциированной компании учитывается после приобретения. Доля результатов не будет включать в себя сумму амортизации, если материальные и нематериальный активы не отражены по справедливой стоимости. Две другие потенциальные проблемы делают распределение цены весьма важным вопросом. Приобретение ассоциированной компании может быть лишь первым шагом в поэтапном приобретении. Гудвил и стоимость чистых активов требуются на каждом этапе приобретения, поэтому наличие своевременной информации, которая подтверждает актуальную сумму гудвила на дату каждой операции, является исключительно важным. Если ассоциированная компания обесценивается, любой списанный гудвил не может быть восстановлен; таким образом, в случаях, когда ассоциированная компания является компанией, акции которой открыто торгуются на бирже, сумма гудвила приобретает исключительное значение. Пример Компания А, крупная фармацевтическая компания, приобретает 30% компании Б, небольшой компании. Б владеет патентом, на рецепт лекарства. Через несколько лет срок действия данного патента истечет. Предположим, что никаких других корректировок справедливой стоимости не производится. Компания Б получает выручку за счет предоставления лицензии на использование патента другим компаниям на каждом крупном рынке. Компания А, инвестор, должна определить справедливую стоимость, распределить стоимость на патент и амортизировать его в течение оставшегося срока его действия. Расходы снижают доход от ассоциированной компании и ее балансовую стоимость. Поэтому, когда истечет срок действия патента, стоимость ассоциированной компании снизится. Если компания Б ликвидирует свою деятельность после истечения срока действия патента, стоимость ассоциированной компании, поскольку она представлена по нематериальному активу патента, должна будет уменьшиться до нуля посредством амортизации, а не через расходы от обесценения. Отрицательный гудвил, возникающий при приобретении ассоциированной компании Распределение цены также может привести к возникновению отрицательного гудвила (технически – избыток доли инвестора в чистой справедливой стоимости идентифицируемых активов, обязательств и условных обязательств ассоциированной компании – так МСФО описывают отрицательный гудвил). Отрицательный гудвил, например, может возникнуть, если ассоциированная компания имеет существенное неучтенное условное обязательство, или если инвестор сумел купить акции по сниженной цене из-за потребности продавца в денежных средствах. В случае существования отрицательного гудвила ассоциированная компания будет учитываться по сумме, www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 40 Консолидация. Часть 3 превышающей стоимость приобретения. Стандарт очень четко формулирует требование признавать отрицательный гудвил, если он существует, и это является естественным продолжением концепции распределение цены, описанной выше. Однако приведенные примеры являются скорее операциями ассоциированной компании, которые могут привести к движению капитала, например, переоценке основных средств (внеоборотных активов) или ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи. Однако наличие ассоциированной компании с балансовой стоимостью, превышающей рыночную стоимость, ведет к необходимости проведения теста на обесценение. Предположительно, цена любой ассоциированной компании, приобретенной на открытом рынке, равнялась рыночной цене. Ассоциированная компания должны была дебетовать денежные средства и кредитовать капитал в финансовой отчетности ассоциированной компании: в отчете о прибылях и убытков ничего не отражалось. Теперь текст МСФО (IAS) 28 исключает признание прибылей и убытков в отчете о прибылях и убытках. Признание отрицательного гудвила может вызвать необходимость проведения теста на обесценение, и корректировка может быть также списана в отчет о прибылях и убытках. Как ожидается, признание отрицательного гудвила будет происходить нечасто, и поэтому его признание должно быть обоснованным. Однако отсутствие разводнения в приведенных примерах и тот факт, что МСФО (IFRS) 10 разрешает учет разводнения дочерних компаний в отчете о прибылях и убытках, подтверждают возможность применения учета таких операций в отчете о прибылях и убытках. Что происходит при изменении доли участия? Ассоциированная компания выпускает акции для новых инвесторов, и доля группы развидняется, хотя компания остается ассоциированной. Нужно ли учитывать прибыль или убыток, возникающие от разводнения, в отчете о прибылях и убытках или напрямую в капитале? МСФО (IAS) 28 требует, чтобы изменения доли инвестора в ассоциированной компании, признавались напрямую в капитале инвестора. Многие знакомы с инструкциями о включении прибылей и убытков, возникающих при разводнении доли инвестора в ассоциированной компании, а также о признании всех антиразводняющих операций в капитале. Тем не менее, компании могут подвергаться критике и замечаниям со стороны регулирующих органов, если они используют метод учета через отчет о прибылях и убытках. Реклассификация ассоциированной компании в категорию, имеющиеся в финансовый инструмент МСФО (IAS) 28 утверждает, что балансовая стоимость инвестиции, когда она перестает быть ассоциированной компанией, представляет собой ее себестоимость при первоначальной оценке как финансового актива в соответствии с МСФО (IFRS) 9. МСФО (IFRS) 9 требует, чтобы имеющиеся в финансовые активы признавались по справедливой стоимости. Каким образом соблюдаются эти требования, когда балансовая стоимость ассоциированной компании отличается от ее справедливой стоимости? www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 41 Консолидация. Часть 3 Пример Компания А владеет 30% акций в компании Б и применяет метод долевого участия в соответствии с МСФО (IAS) 28. Компания А продала акции компании Б, уменьшив свои инвестиции с 30% до 10%. убытках, поскольку А более не оказывает существенного влияния на Б. В результате этой операции А утратила существенное влияние на Б. Оставшиеся инвестиции в Б будут, таким образом, учитываться как имеющаяся в наличии для продажи инвестиция в соответствии с МСФО (IAS) 39. МСФО (IAS) 28 требует, чтобы первоначальная оценка имеющегося в наличии для продажи актива равнялась его балансовой стоимости непосредственно перед утратой существенного влияния. Балансовая стоимость в Б непосредственно перед сделкой составляла 300. Также, капитал А включал сумму в размере 9, возникшую в результате увеличения капитала предприятия Б, при переоценке имеющихся в наличии для продажи ценных бумаг. Первоначальная оценка 10% доли в Б составляет, таким образом, 100 (10/30 х 300). Компания А получила вознаграждение в размере 320. Справедливая стоимость оставшихся 10% инвестиции составляет 160. Что компания А должна признать в отчете о прибылях и убытках и в капитале? Решение Компания А должна признать прибыль при выбытии 129 в отчете о прибылях и убытках. Эта прибыль состоит из двух компонентов. Первый компонент равен 120, что представляет собой разницу между полученными денежными средствами в размере 320 за вычетом балансовой стоимости доли, проданной за 200 (20/30 х 300). Второй компонент представляет собой перевод 9 капитала предприятия А в отчет о прибылях и убытках. из Общая сумма переводится из капитала в отчет о прибылях и Оставшиеся 10% инвестиций в Б теперь классифицируются как имеющийся в наличии для продажи актив. Последующая оценка имеющегося в финансового актива представляет собой справедливую стоимость, при этом изменения справедливой стоимости учитываются напрямую в капитале в соответствии с МСФО (IFRS) 9. Компания А должна, таким образом, признать прибыль в размере 60 напрямую в отчете о прибылях и убытках имеющихся в наличии для продажи ценных бумаг для отражения переоценки оставшихся 10% доли в Б от первоначальной оценки в размере 100 до справедливой стоимости в размере 160. Ассоциированные компании и операции под общим контролем Какой учет необходимо применять в случае, когда группа реорганизуется и переводит доли в существующие ассоциированные компании? МСФО (IAS) 28 не содержит никаких конкретных инструкций. Стандарт утверждает, что в случае приобретения инвестиции в ассоциированной компании применяются концепции, аналогичные используемым в случаях, когда предприятие приобретает www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 42 Консолидация. Часть 3 дочернюю компанию. 85% Пример: Структура группы См. таблицу ниже. Структура группы 1. A 100% Б 60% C 70% Компания С, которая имеет вложения в несколько дочерних компаний, составляет финансовую отчетность в соответствии с МСФО. Она меняет свою долю в ассоциированных компаниях Д и Е в обмен на долю участия в капитале Б. Сделка состоялась под контролем А. Может ли С отразить эту операцию, как будто она была проведена под общим контролем? Такие объединения не входят в сферу применения МСФО (IFRS) 3, и компания имеет возможность выбрать политику использования предыдущей стоимости. Если С выбирает такой подход, то она отражает долевые инструменты в Б по предыдущей балансовой стоимости своих инвестиций в Д и Е. 20% Д 60% E 25% E С не может использовать исключение в отношении операций под общим контролем. Это исключение применяется только к объединению компаний (приобретение дочерней компании материнской компанией); в МСФО (IAS) 28 не существует такого исключения. Каким образом С должно учитывать такую операцию? Структура группы 2. A 80% Б Предприятие 60% C 20% 90% Д Д Е Б (до перехода) Балансовая стоимость в консолидированной финансовой отчетности С 350 200 Справедливая стоимость 100% предприятия (группы) 2 500 1 000 650 Справедливая стоимость чистых активов Б до сделки www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 43 Консолидация. Часть 3 составляла 500. (20% х 85%) доли в Е. Прибыль при выбытии: Поскольку Д и Е являются ассоциированными компаниями С и до, и после проведения операции, то увеличения справедливой стоимости этих долей не произойдет. Полученная компенсация (справедливая 130 стоимость приобретенной доли Б) Стоимость выбытия 20% - (20% х 90%) х (-35) 350 25% - (20% х 85%) х (-64) 200 31 Балансовая стоимость инвестиции в ассоциированную компанию в группе Б в консолидированной финансовой отчетности С: Справедливая стоимость 20% предприятия Б 130 (включает 30 отвлеченного гудвила) Балансовая стоимость 18% предприятия Д 315 Балансовая стоимость 18% предприятия Д 136 581 Решение С должна признать прибыль или убыток соразмерно проданной части своих долей в Д и Е. Эти прибыли или убытки будут основаны на сумме полученного вознаграждения, которое представляет собой справедливую стоимость доли, приобретенной в Б. Это означает, что вложение в акционерный капитал Б будет происходить по справедливой стоимости 20%-ной доли С в Б., плюс предыдущая балансовая стоимость удержанных долей в Д и Е. С сохранило 18% (20% х 90%) доли в Д и 17% ПРИМЕР – Учет долгосрочной ссуды, предоставленной ассоциированной компании Компания А владеет ассоциированной компанией Б. А предоставила суду Б. Ссуда беспроцентная и подлежит уплате по требованию, однако А не планирует и не собирается требовать погашения ссуды в обозримом будущем. Ссуда необеспеченная. А рассматривает кредит ассоциированной компании как часть чистых инвестиций в ассоциированную компанию в соответствии с МСФО (IAS) 28. Каким образом А должна учитывать и классифицировать ссуду Б? А должна учесть ссуду в соответствии с инструкциями МСФО (IFRS) 9, даже если она трактует ее как часть чистых инвестиций в ассоциированную компанию. Ссуда должна быть первоначально признана по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFRS) 9. Ее справедливая стоимость не может быть меньше, чем сумма выплаты (МСФО (IFRS) 9). Соответственно, ссуда должна признаваться по сумме, предоставленной Б. Последующий учет ведется по амортизированной стоимости, однако, ссуда будет все равно продолжать учитываться по www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 44 Консолидация. Часть 3 первоначальной стоимости в соответствии. Это происходит потому, что эффективная ставка процента не рассчитывается и амортизация не начисляется. Ссуда может быть классифицирована в бухгалтерском балансе либо как часть прочей дебиторской задолженности, либо как часть инвестиций в ассоциированную компанию. Примечания к финансовой отчетности должны включать компетентное описание остатка непогашенной ссуды, с тем, чтобы пользователю финансовой отчетности был ясен ее характер. ПРИМЕР – Ассоциированные компании и выбытия внутри группы Компания С владеет 20% долей в ассоциированной компании, Д. В течение года С провела следующие операции с Д: - продажа портфеля ценных бумаг стоимостью 100 ф.ст. за 200 ф.ст.. На конец года А не продала ценные бумаги; и - предоставление управленческих услуг компании Д и выставление счета в размере 200 ф.ст. за эти услуги. Каким образом компания С должна учитывать выручку, возникающую от продажи бумаг и предоставления управленческих услуг? Многие из процедур, применяемые для дочерних компаний, справедливы и для ассоциированных компаний. Нереализованная прибыль и убытки, возникающие от сделок, финансируемых из оборотного капитала, исключаются в той степени, в которой инвестор проводит операции сам с собой. Пока активы остаются на бухгалтерском балансе ассоциированной компании, она не будет учитывать убытки в своем отчете о прибылях и убытках. Таким образом, учетная запись по консолидации, снижая выручку, возникающую от продажи запасов на 40 ф.ст. (200 ф.ст. х 20%), должна будет исключить нереализованную часть прибыли, полученную компанией С. Выручка, возникающая от предоставления управленческих услуг, не будет корректироваться, поскольку стоимость управленческих услуг реализуется в ассоциированной компании. Поскольку компания Д учитывается по методу долевого участия, 40 ф.ст. (200 ф.ст. х 20%) –будет отражено в финансовой отчетности компании С; таким образом, никакой другой записи по исключению (перерасчету) не требуется. В нижеприведенных примерах ОПУ/ББ означает прибылях и убытках/бухгалтерский баланс. отчет о ПРИМЕР. Ассоциированные компании Компания П владеет 20% ассоциированной компании А. На дату составления бухгалтерского баланса А имеет запасы, которые она приобрела у П, стоимостью 100. П выручило 25 прибыли на этой сделке. Поскольку прибыль получена материнской компанией, доля материнской компании в прибыли исключается. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 45 Консолидация. Часть 3 ОПУ/ББ Дт Выручка (20% * 100) ОПУ 20 Производственные затраты ОПУ Инвестиции в ассоциированную ББ компанию (20%*25) Уменьшение внутри холдинговых продаж, производственных затрат и инвестиций в ассоциированную компанию. Кт 15 5 В результате данной сделки А утратила существенное влияние над Б. Таким образом, оставшиеся в Б инвестиции будут учитываться как инвестиции, имеющиеся в финансовый инструмент, в соответствии с МСФО (IFRS) 9. Балансовая стоимость инвестиции А в Б непосредственно перед сделкой, составляла 300. Также, капитал А включал сумму 9, что предоставляет собой долю А в увеличении капитала Б. ПРИМЕР. Ассоциированные компании Компания П владеет 20% ассоциированной компанией А. На дату составления бухгалтерского баланса П имеет запасы, которые она приобрела у А, стоимостью 100. А выручила 25 прибыли на этой сделке. ОПУ/ББ Дт Доля прибыли ассоциированной ОПУ 5 компании Инвестиции в ассоциированную ББ компанию (20%*25) Уменьшение чистого дохода внутри группы и инвестиций в ассоциированную компанию. часть своих акций в Б, снизив свои инвестиции с 30% до 10%. Кт 5 ПРИМЕР. Реклассификация ассоциированной компании Компания А владеет 30% акций компании Б, и применяет метод долевого участия для данной инвестиции в соответствии с МСФО (IAS) 28. В течение года А продала По данной операции А получила денежные средства в размере 320. Справедливая стоимость оставшихся 10% инвестиции в Б составляет 160. Какой результат по сделке А должна признать в своем отчете о прибылях и убытках, и что – в капитале? Компания А должна признать прибыль при выбытии 129 в отчете о прибылях и убытках. Эта прибыль состоит из двух компонентов. Первый компонент равен 120, что представляет собой разницу между полученными денежными средствами в размере 320 и балансовой стоимостью доли, проданной за 200 (20/30 х 300). Второй компонент представляет собой перевод 9 из капитала А в отчет о прибылях и убытках. Эта сумма включается в капитал А в результате применения метода долевого участия к 30% доли в Б. Общая сумма переводится из капитала в отчет о прибылях и убытках, поскольку А более не имеет существенного влияния в Б. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 46 Консолидация. Часть 3 Оставшиеся 10% инвестиций в Б теперь классифицируются как имеющийся в финансовый актив. МСФО (IAS) 28 требует, чтобы первоначальная оценка имеющегося в финансового актива равнялась его балансовой стоимости непосредственно перед утратой существенного влияния. Первоначальная оценка 10% доли в Б составляет, таким образом, 100 (10/30 х 300). Последующая оценка имеющегося в актива представляет собой справедливую стоимость, при этом изменения справедливой стоимости учитываются напрямую в отчете о прибылях и убыткахс МСФО (IFRS) 9. Компания А должна, таким образом, признать прибыль в размере 60 напрямую в отчете о прибылях и убытках имеющихся в ценных бумаг для отражения переоценки оставшиеся 10% доли в Б от первоначальной оценки в размере 100 до справедливой стоимости в размере 160. 7. Метод учета по стоимости приобретения Когда инвестор не осуществляет ни контроля, ни существенного влияния на принятие финансовых и оперативных решений компании, прибыль будет признаваться только в случае, когда она получена в форме дивидендов. Это и есть метод учета по стоимости приобретения. Дивиденды, уплаченные сверх прибыли, полученной после даты приобретения (ликвидационные дивиденды) учитываются как снижение уровня балансовой стоимости инвестиций. Убытки, понесенные компанией, в которые осуществлены инвестиции, может привести к признанию убытка от обесценения. Это произойдет, если справедливая стоимость инвестиции упадет, ниже стоимости приобретения (см. Учебное пособие по МСФО (IAS) 36). 8. Совместные компании (см. IFRS 11) Этот текст применяет IAS 31, который будет действителен до 2013. Совместная компания это компания, совместно контролируемая двумя или более сторонами на основании заключенного ими договора. Данные стороны также известны как участники совместной деятельности. Ни один из участников не может единолично осуществлять контроль над деятельностью, хотя одну из сторон могут назначить в качестве управляющей деятельностью компании. Для того чтобы удовлетворить определению совместной компании, необязательно добиваться единогласного решения по всем финансовым и оперативным вопросам – достаточно только по стратегическим. Совместная деятельность может быть учреждена в разных формах, включая следующие: совместно контролируемая деятельность совместно контролируемые активы совместно контролируемая компания Совместно контролируемая авиастроение) деятельность (пример: В данном случае стороны пользуются своими собственными активами и ресурсами, без регистрации отдельного юридического лица. Каждая из сторон несет свои затраты и получает свою долю дохода, согласно договору. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 47 Консолидация. Часть 3 Совместно контролируемые активы (пример: нефтяные трубопроводы) В данном случае стороны осуществляют совместное управление, а иногда и совместно владеют активами. Доходы и расходы распределяются в соответствии с договором. Каждая из сторон ведет учет своей доли в совместно контролируемых активах, любых принятых обязательствах (включая обязательства, принятые совместно с другими сторонами), прибыли, доходов и расходов, полученных в результате совместной деятельности. ПРИМЕР – Признание выручки за трубопровод Компания Б выиграла контракт на строительство и управление газопроводом. Б построит газопровод и соответствующую инфраструктуру, необходимую для его функционирования и управления. Затем Б будет осуществлять управление его работой в течение 20 лет. В соответствии с контрактом, Б будет получать вознаграждение в течение 20-летнего периода. Компания получит возмещение затрат на строительство в течение пяти лет после завершения строительства, плюс годовое вознаграждение в течение 20 лет управления работой газопровода. Соответственно, доход, который получит Б от строительства трубопровода, включен в годовое вознаграждение, которое он будет получать. Каким образом Б должна признавать выручку, которую она получает за строительство и управление работой газопровода? Два компонента контракта, а именно, строительство газопровода и управление его деятельностью, должны быть разделены и учитываться отдельно. МСФО (IAS) 11 «Договоры подряда» необходимо применять к компоненту строительства, а МСФО (IAS) 18 «Выручка» – к компоненту управления. Дисконтированная стоимость общего вознаграждения, в соответствии с контрактом, должна распределяться между двумя компонентами, основываясь на их справедливой стоимости соответственно. Выручку по обоим компонентам необходимо признавать на основе степени завершенности работ. Компонент строительства будет признаваться на основе доли понесенных расходов в общей сумме расходов по проекту в соответствии с МСФО (IAS) 11. Управление включает в себя транспортировку газа, отслеживание использования газопровода клиентами, выписку счетов клиентам, техобслуживание и т.д. Выручка за управление должна, таким образом, признаваться на основе равномерных отчислений в соответствии с МСФО (IAS) 18. Выручка, признанная в соответствии с обоими стандартами до получения денежных средств, приводит к возникновению дебиторской задолженности. МСФО (IAS) 11, МСФО (IAS)18 и МСФО (FRS) 9 требуют, чтобы дебиторская задолженность первоначально признавалась по справедливой стоимости. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 48 Консолидация. Часть 3 Следовательно, разница между валовыми вознаграждениями к получению по контракту и балансовой стоимостью признанной выручки должна учитываться как процентный доход с использованием метода эффективной ставки процента, как это требуется в соответствии с МСФО (IAS) 18. Совместно контролируемая компания (пример: компания по продаже продукции за рубежом) В данной ситуации, создается отдельная компания для ведения совместной коммерческой деятельности. Каждая из сторон обычно вкладывает денежные средства или другие активы, учитываемые как инвестиции в совместно контролируемую компанию (совместную компанию). Совместная компания ведет собственный бухгалтерский учет. Стороны ведут учет своих долей в совместной компании по методу долевого участия или методу пропорциональной консолидации в соответствии с МСФО (IAS) 31 Однако СМСФО заявил, что в будущем, в результате сближения с ОПБУ США, произойдет прекращение использования пропорциональной консолидации, а также выпустил проект, чтобы отразить это изменение. ПРИМЕР – Вложение в совместную компанию Компания А и компания Б создали акционерную совместную компанию, СК Лтд. СК Лтд составляет свою отчетность в соответствии с МСФО. При создании компании, компания А вложила в совместную компанию основные средства, а предприятие Б – нематериальные активы в обмен на участие в акционерном капитале компании. При создании, каким образом предприятие СК Лтд должно учитывать вложенные в него активы? СК Лтд должно первоначально признать активы стоимости в соответствии со стандартами, которые регулируют соответствующие активы. В данном случае основные средства должны признаваться по МСФО (IAS) 16 «Основные средства», а нематериальные активы – по МСФО (IAS) 38 «Нематериальные активы». Определение стоимости дано в МСФО (IAS) 16 и МСФО (IAS) 38 как «сумма денежных средств или эквивалента денежных средств, или справедливая стоимость прочего вознаграждения, уплаченного для приобретения актива в момент его покупки, или строительства, или где это применимо, сумма, отнесенная на данный актив при его первоначальном признании, в соответствии с конкретными требованиями прочих МСФО, например, МСФО (IFRS) 2 «Выплаты, основанные на акциях». Вложение капитала сторонами при создании СК Лтд представляет собой операцию с выплатами, основанными на акциях, с использованием долевых инструментов, что попадает в сферу применения МСФО (IFRS) 2. Исключение по применению данного стандарта здесь неприменимо, поскольку создание совместной компании не отвечает определению объединения бизнеса. Для операций с выплатами, основанными на акциях, с использованием долевых инструментов, МСФО (IFRS) 2 требует, чтобы компания оценивала стоимость полученных активов, и признавала соответствующее увеличение капитала, по справедливой стоимости этих активов товаров, за исключением случаев, когда справедливая стоимость не www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 49 Консолидация. Часть 3 может быть оценена надежно. В редких случаях, когда справедливая стоимость активов не может быть надежно оценена, компания должно оценить их стоимость и соответствующее увеличение капитала косвенно, исходя из справедливой стоимости предоставленных долевых инструментов. Поскольку СК Лтд является новой акционерной компанией, то легче определить справедливую стоимость вложенных активов, чем предоставленных долевых инструментов. Таким образом, СК Лтд должна оценить полученные активы и соответствующее увеличение капитала по справедливой стоимости полученных активов. Теперь, в свете требований МСФО (IFRS) 2, больше не разрешается применение ранее использовавшейся практики учета активов по их предыдущей балансовой стоимости (так называемый, метод предшественника). ПРИМЕР. Вложение неденежных активов в совместную компанию в обмен на участие в акционерном капитале Проблема При применении МСФО (IAS) 31 к неденежным вложениям в совместно контролируемую компанию в обмен на участие в акционерном капитале этого совместно контролируемого предприятия, сторона должна признать в отчете о прибылях и убытках за отчетный период долю прибыли или убытка, относящуюся к участию в акционерном капитале других сторон, за исключением случаев (SIC-13.5), когда: а) большинство рисков и выгод, связанных с вложенными неденежными активами, не было переведено на совместно контролируемую компанию; б) прибыль или убыток от вложения неденежных активов не может быть надежно оценен; или в) вложенные неденежные активы аналогичны активам, вложенным другими сторонами. Каким образом руководство должно признавать прибыль, которая возникает в результате перевода неденжных активов в обмен на участие в акционерном капитале совместно контролируемой компании? История вопроса Совместная компания Д, совместная компания, была основана двумя участниками следующим образом: а) компания А вложила неденежные активы, справедливая стоимость которых составила 400, а учетная стоимость равна 100. б) компания Б вложила 50% акций в одну из своих дочерних компаний, С. Справедливая стоимость 50% акций компании С равна 400, а их учетная стоимость составляет 76. Компании А и Б владеют по 50% Д и осуществляют совместный контроль. Решение Компания А должна признать прибыль в размере 150 по следующим причинам: а) основные риски и выгоды, связанные с вложенными неденежными активами были переведены на компанию Д; б) прибыль от вложений может быть надежно оценена, т.к. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 50 Консолидация. Часть 3 информация, как по учетной стоимости, так и по справедливой стоимости доступна; и даты инвестора датой окончания отчетного периода в) вложенные неденежные активы не аналогичны активам, вложенным другой стороной (Б вложила акции). Инвестор Ф имеет зарубежную совместную компанию (СК). Ф составляет финансовую отчетность за год, оканчивающийся 30 апреля, а СК составляет свою финансовую отчетность за год, оканчивающийся 31 декабря. Получено 50% справедливой стоимости акций компании С 200 за вычетом: 50% стоимости вложенных активов предприятия А Может ли инвестор Ф использовать декабрьскую финансовую отчетность СК при составлении своей собственной финансовой отчетности в апреле? (50) 150 Бухгалтерские проводки в отдельной финансовой отчетности компании А выглядят следующим образом: Дт Кт Кт Инвестиция Неденежные активы Прибыль от выбытия 400 100 300 Компания А делает следующую бухгалтерскую проводку в консолидированной финансовой отчетности, чтобы исключить долю прибыли, которая относится к части неденежных активов, которыми оно все еще владеет и в отношении которых осуществляется совместный контроль: Дт Прибыль 150 Кт Инвестиция 150 ПРИМЕР - Совместная компания с отличной от отчетной МСФО (IAS) 31 не затрагивает отдельно вопрос по учету несовпадающих отчетных периодов. Однако, МСФО (IAS) 28 требует использовать финансовую отчетность, составленную на ту же дату, что и отчетность инвестора, исключение составляют случаи, когда такое использование нецелесообразно. В частности, МСФО (IAS) 28 запрещает использование отчетностей компании-инвестора и ассоциированной компании, если разница между отчетными датами составляет больше трех месяцев. Таким образом, компания-инвестор Ф должна потребовать, чтобы СК составляла финансовую отчетность специального назначения на конец года, оканчивающийся 30 апреля. 9.Компании специального назначения учебных пособий) (см. IFRS 10+12 Компании специального назначения (КСН) формируются, например, для вывода активов и/или обязательств с бухгалтерского баланса. Это могут быть такие активы, как, например, секьюритизированные кредиты – банки желают привлечь средства под залог кредитов без потери отношений с www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 51 Консолидация. Часть 3 клиентами. В США компания Энрон (которая впоследствии обанкротилась), использовала КСН, чтобы спрятать крупные суммы кредитов группы и для манипулирования доходами. КСН могут создаваться в странах с низкими налогами для проведения операций по страхованию и лизингу, чтобы минимизировать налоговые платежи. Такие КСН могут принимать форму корпораций, трестов, товариществ или компаний без прав юридического лица. Часто КСН создаются таким образом, что полномочия их руководящих органов, доверенных лиц и руководства в отношении принятия решений по деятельности целевых компаний являются существенно ограниченными. Часто эти условия предполагают, что никто не имеет права изменить политику управления деятельностью КСН, за исключением, может быть, учредителя КСН (т.е. эти целевые компании функционируют на «автопилоте»). Спонсор часто переводит активы на КСН и получает право использовать активы, удерживаемые КСН, или оказывает услуги для КСН, в то время как другие инвесторы могут предоставлять финансирование для таких компаний. Компания, которая проводит операции с КСН, может на практике ее контролировать КСН. Выгода, получаемая бенефициаром в целевой компании, может, например, принять форму долгового инструмента, долевого инструмента, права на участие в прибылях и т.д. Иногда права на участие в прибылях могут просто предоставлять владельцу фиксированную или оговоренную ставку доходности, а иногда такие права могут предоставлять владельцу право на допуск к будущим экономическим выгодам от деятельности КСН. В большинстве случаев учредитель сохраняет право на получение существенной части прибыли от деятельности КСН, даже если он имеет небольшую долю в капитале (или вообще ее не имеет). Ниже приводится список условий, описывающих отношения, при которых компания контролирует КСН и, соответственно, должна консолидировать ее: (i) деятельность КСН проводится от имени компании в соответствии с ее коммерческими нуждами, и она же получает основные выгоды от деятельности КСН; (ii) Компания имеет полномочия принимать решения, чтобы получить большую часть выгод от деятельности КСН путем внедрения механизма «автопилота» делегировала эти полномочия по принятию решений. (iii) Компания имеет право получать большую часть выгод от деятельности КСН а также подвергается рискам, связанным с деятельностью целевой компании; или (iv) Компания сохраняет большую часть остаточных рисков или риска, связанного с владением, в отношении деятельности КСН. В целом, КСН представляет собой продолжение деятельности группы, и ее функциональной валютой (см. Учебное пособие по МСФО (IAS) 21) будет являться валюта ее материнской компании. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 52 Консолидация. Часть 3 Вопрос по консолидации состоит в том, контролирует ли группа КСН или нет. Если да, то она должна консолидировать КСН, если нет – не должна. МСФО (IFRS) 10 приводит инструкции по данному вопросу при использовании МСФО. Контроль над другой компанией требует наличия возможности определять финансовую и операционную политику, вне зависимости от того, используется ли это полномочие. Контроль может присутствовать даже в тех случаях, когда компания владеет небольшой долей в капитале КСН (или вообще не имеет там никакой доли). Индикаторы контроля (а) Деятельность Деятельность КСН, по сути, проводится в пользу отчитывающейся компании, которая прямо или косвенно основала КСН в соответствии со своими конкретными коммерческими потребностями. Примеры КСН, в основном, используется как источник предоставления долгосрочного финансирования основной деятельности компании или Вопрос контроля может быть завуалирован, если работа КСН построена на предварительно оговоренных инструкциях, после чего группа может объявить, что она не контролирует КСН, поскольку целевая компания работает на «автопилоте». КСН предоставляет обеспечение товарами или услугами, по текущей основной деятельности компании, что осуществлялось бы самой компанией, если бы не было КСН. В таких случаях необходимо проверить, остаются ли на группе риски и выгоды от деятельности КСН. Если да, то группа должна консолидировать целевую компанию. Экономическая зависимость от отчитывающейся компании (как, например, в случае отношений между поставщиком и его основным клиентом) не приводит, сама по себе, к контролю. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 53 Консолидация. Часть 3 потоков денежных средств, прибылей, чистых активов или других экономических выгод; или (б) Принятие решений Отчитывающаяся компания, по сути, имеет полномочия по принятию решений в отношении контроля или получения контроля над КСН или ее активами, включая определенные полномочия по принятию решений, которые возникают после создания КСН. Такие полномочия по принятию решений передаются путем внедрения механизма «автопилота». Примеры: - Полномочия в одностороннем порядке ликвидировать КСН; - Полномочия изменять устав или правила внутреннего распорядка КСН; или - Право вето на принятие изменений в устав или правила внутреннего распорядка КСН. (в) Выгоды Отчитывающаяся компания, по сути, имеет право получить основную часть выгод, получаемых от деятельности КСН, что оговорено в регламенте, контракте, соглашении или договоре поручения или посредством любого другого плана, схемы или распоряжения. Такие права на получение выгод от КСН могут являться индикаторами контроля, когда основным бенефициаром по сделке КСН является отчитывающаяся компания. Примеры: Право на получение основной доли в предусмотренном распределении остатков или при ликвидации КСН. (г) Риски Индикатор контроля может быть выявлен путем оценки рисков каждой из сторон, вовлеченных в сделки с КСН. Часто отчитывающаяся компания предоставляет гарантию возврата внешним инвесторам, которые, в значительной степени, предоставляют КСН средства. В результате предоставления гарантии, компания сохраняет риски и риски, связанные с владением, а инвесторы, по сути, являются только кредиторам и, поскольку их возможности по получению прибыли или риски понесения убытков ограничены. Примеры: Кредиторы не имеют существенной доли в чистых активах КСН; Кредиторы не имеют права на получение будущих экономических выгод КСН; Кредиторы не подвержены существенным рискам обесценения чистых активов или деятельности КСН; или По сути, кредиторы получают вознаграждение, равное доходу по кредиту на вложенный капитал, аналогичный процентному доходу . Право на большую часть всех экономических выгод, распределяемых в пользу компании в форме будущих www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 54 Консолидация. Часть 3 Концепция контроля в компаниях специального назначения (КСН) – Информация ПрайсвотерхаусКуперс – январь 2006 г. В каких случаях КСН будет классифицироваться как дочерняя компания? Рассмотрим пример, когда материнской компании причитается большинство выгод, возникших у КСН, а ее деятельность и финансовая политика были предварительно установлены. По МСФО такая целевая компания будет учитываться как полноценная дочерняя компания(МСФО (IFRS) 10 Кто контролирует? Идентификация материнской компании может привести к парадоксальной ситуации, когда кажется, что существуют две материнские компании. Например, что одна компания оказывает существенное влияние юридически, но при этом другая компания оказывает такое влияние на практике. Такая ситуация вероятнее всего может произойти, когда акционер с полномочиями оказывать решающее влияние выбирает пассивную позицию и не мешает другим акционерам фактически управлять компанией. В том случае, когда, кажется, что существует более одной материнской компании, все равно только одна компания может осуществлять контроль. Контроль определяется, как возможность определять финансовую и операционную политику другой компании с целью получения экономических выгод от ее деятельности. В соответствии с обновленными определениями, акционер с полномочиями оказывать решающее влияние имеет контроль вне зависимости от своей пассивной позиции. Практический пример Примером возможности осуществлять контроль могут служить колл-опционы, которые дают акционеру полномочия оказывать решающее влияние. Например, допустим, что компания А владеет 5% компании Б, но в дополнении к этому владеет колл-опционом, который может быть реализован в любое время, что предоставит компании А все права голоса в компании Б. Хотя руководство компании А не намеревается реализовывать свой колл-опцион, существование этого опциона и возможность компании А его использовать коллопцион в любое время для получения контроля над компанией Б дает компании А полномочия оказывать решающее влияние. Наличие опционов означает, что политика хозяйственной деятельности и финансовая политика устанавливаются в соответствии с желаниями компании А и для получения ею выгод, поскольку остальные акционеры компании Б помнят об опционах при голосовании по вопросам операционно1 и финансовой политики, и если компания Б примет решение, несовпадающее с желанием компании А, то компания А имеет полномочия реализовывать колл-опционы и изменить принятое решение. ПРИМЕР. Ссуды клиентам Компания А является материнской компанией, которая составляет консолидированную финансовую отчетность. Некоторые из дочерних компаний А занимаются кредитованием. Ссуды передаются в доверительное управление компаниям, учрежденным как КСН, по соглашению о секьюритизации для www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 55 Консолидация. Часть 3 структурирования финансовых потоков. Компания А является бенефициаром трастовых компаний и консолидирует КСН в соответствии с МСФО(IFRS) 10. Компания А составляет отдельную финансовую отчетность в соответствии с МСФО (IAS) 27 «Отдельная финансовая отчетность», и хотела бы учесть инвестиции в дочерние компании по справедливой стоимости в соответствии с МСФО (IFRS) 9. Должна ли компания А учитывать в отдельной финансовой отчетности свое участие в КСН таким же образом, что и свои обыкновенные дочерние компании? Да. КСН, которые должны консолидироваться, в соответствии с SIC 12, в консолидированной финансовой отчетности, являются дочерними компаниями в контексте МСФО (IAS) 27. Соответственно, если предприятие А захочет учесть свои дочерние компании в отдельной финансовой отчетности в соответствии с МСФО (IAS) 39, то такой же подход применяется и в отношении КСН. В своей отдельной финансовой отчетности компания А может выбрать учет своих дочерних компаний, включая свою долю в КСН, как имеющихся в финансовых активов, или оно может классифицировать их по справедливой стоимости через отчет о прибылях и убытках, при условии, что все требования, содержащиеся в МСФО (IFRS) 9 для такой классификации, будут выполнены. Компания А должна постоянно применять выбранную учетную политику ко всем своим дочерним компаниям, включая КСН. ПРИМЕРЫ операций, отношений и структур, которые могут попасть в сферу применения SIC 12 (теперь МСФО (IFRS) 10) . Аренда/Недвижимость Соглашение о продаже с одновременной обратной арендой собственности или оборудования; Построенная недвижимость или сконструированное оборудование, при наличии операционной аренды (например, офисные здания, производственные предприятия, самолеты); Комбинированная аренда (сделки, структурированные таким образом, что аренда учитывается как операционная для целей бухгалтерского учета, даже если арендатор считается владельцем для целей налогообложения); и Объединения компаний, созданные для целей инвестирования в недвижимость. Финансовые активы Операции, включающие продажу/перевод финансовых активов, таких, как дебиторская задолженность в КСН (например, соглашения по факторинговым операциям или секьюритизация); Сделки по секьюритизации, включая дебиторскую задолженность, кредиты, обеспеченные облигации; Операции хеджирования. Начало новых видов деятельности, научные исследования и разработки Финансирование соглашений по научным исследованиям и разработкам; Вновь созданные предприятия, предназначенные для управления или финансирования запуска нового товара или бизнеса; Компании, которые спонсируются или финансируются за счет венчурного капитала, частного акционерного капитала или финансовыми учреждениями; и Компании, находящиеся в стадии развития. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 56 Консолидация. Часть 3 Привлечение финансирования Структуры, предназначенные для оказания помощи клиентам в финансировании при приобретении товаров и услуг (т.е. кредиторское финансирование), часто совместно с финансовым учреждением. Страхование Страховые ассоциации (взаимные фонды); и Секьюритизация перестрахования. Операции с участием руководства и работников Перевод или продажа активов компании, которой владеет работник или члены руководства компании; Управление активом или бизнесом; и Взнос в капитал руководящими работниками другой компании. Обязательства, возникающие из взаимоотношений с другими компаниями Обязательства могут быть связаны с определенными кэптивными соглашениями, возникающими из взаимоотношений с другими компаниями от имени инвестора. Гарантии, связанные с: (i) деятельностью или задолженностью неконсолидированной компании; или (ii) стоимостью актива, удерживаемого неконсолидированной компанией (включая четко сформулированные и подразумеваемые гарантии); Условными обязательствами компании в случае неисполнения обязательств неконсолидированной компанией; Сделками со встроенными пут-опционами, которые дают возможность обратной продажи; Сделками со встроенными колл-опционами, заключенными с другими компаниями; Увеличением кредита другой компании (например, путем заключения залоговых соглашений, скидок на переведенные активы и соглашений о покупке или выплате неустойки); и Соглашениями, требующими от компании произвести платеж, в случае понижения его рейтинга в более низкую категорию. Права на активы Права на использование активов незавершенного капитального строительства, не учтенного в балансе (заемные средства, используемые для финансирования строительства с правом регресса только по отношению к данному конкретному активу); Перевод финансовых и нефинансовых активов компании при наличии задолженности с правом регресса только по отношению к указанным активам, а не ко всем остальным активам компании; Переменные лизинговые платежи, переменные лицензионные платежи или другие переменные платежи за право использовать актив (например, платежи меняются в зависимости от колебаний рыночной процентной ставки); и Владение активом, который компания удерживает для целей налогообложения, но не учитывает в балансе. Другие условия Соглашения по аутсорсингу – работники или активы переводятся в другую компанию, но при этом продолжают использоваться продавцом; Продажа активов или деятельности, когда продавец сохраняет некоторые права на управление и/или экономическую заинтересованность; Приобретение компаний или активов третьей стороной или вновь созданным предприятием от имени другой www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 57 Консолидация. Часть 3 компании; Передача убыточных активов, например инвестиций, что приводит к возникновению убытка в отчетности; Операции, в которых основными участниками выступают финансовые учреждения (например, банки, фонды прямых инвестиций или страховые компании); Соглашения с организацией, чья структура капитала (часто акционерный капитал) частично принадлежит (или предоставляется) некоммерческому фонду; Когда компания предоставляет административные или прочие услуги от имени другой компании или обслуживает ее активы; и Когда компания предоставляет только финансовые или другие услуги исключительно одному контракту, его поставщикам или клиентам. Источник: SIC-12 и FIN 46R – Сущность контроля (ПвК) 9. Внешние контракты (аутсорсинг): случайное объединение компаний? Новости МСФО – Март 2006 г. Аутсорсинг являются обычным явлением. Многие компании используют его для снижения затрат, повышения эффективности и сосредоточения на основном виде деятельности. Существует много типов договоров аутсорсинга, и их учет может быть сложным. Обычно предполагается, что внешние контракты будут учитываться как соглашение на оказание услуг, но договор аутсорсигна может также классифицироваться как объединение компаний, или концессионное соглашение. Должен ли аутсорсинг учитываться как объединение компаний, аренда, договор подряда или контракт на оказание услуг, будет зависеть от соглашения с клиентом, но любое решение требует профессионального суждения руководства. Компании могут передавать стороннему исполнителю функции, которые, как они считают, могут быть выполнены более эффективно третьей стороной. Это может быть такая второстепенная функция, как обслуживание офиса, или управление информационными технологиями для юридической компании. В отношении учета таких контрактов возникает ряд вопросов: являются ли они объединением компаний? Каким образом нужно учитывать авансовые платежи сторонних поставщиков услуг? Каким образом признаются выручка и расходы? Каково потенциальное значение интерпретаций IFRIC 4? IFRIC обсуждал ряд таких вопросов в своем первоначальном проекте по концессионным соглашениям на обслуживание. Однако, ни на один вопрос не был дан определенный ответ, и в ближайшем будущем получения окончательной интерпретации не ожидается. Покупка компании Первый шаг при анализе операции аутсорсинга – это определить, имело ли место объединение компаний. Крупный внешний контракт обычно включает в себя существенные виды деятельности компании. Компания переводит активы, персонал и некоторые правления www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 58 Консолидация. Часть 3 деятельности внешнему поставщику услуг. Вместе эти три компонента должно сами в состоянии производить результат, что представляет собой коммерческое предприятие, в соответствии с определением, содержащемся в МСФО (IFRS) 3. Отдельные факторы, такие как ограниченный срок действия контракта, могут свидетельствовать о том, что не сделка является объединением компаний. Сделка приведет к объединению компаний в том случае, если контроль над активами переходит внешнему поставщику услуг на весь срок полезного использования актива. Скорее всего, объединение компаний произойдет в том случае, когда компания, пользующаяся аутсорсингом, объединяет аналогичные контракты для достижения эффекта синергии и оптимизации использования активов. Объединение компаний приводит к тому, что внешний поставщик услуг учитывает активы и обязательства по справедливой стоимости, а также признает гудвил. Высшее руководство или сообщество инвесторов редко приветствуют случайные объединения компаний. Очень трудно оценить, приводит ли внешний контракт к объединению компаний, особенно, когда наряду с обычными операциями с клиентами осуществляются операции с внешними поставщиками услуг. Таким образом, внешний поставщик услуг должен тщательно анализировать соглашения, чтобы избежать непредвиденной консолидации. Строительство и управление активами Условия контракта могут потребовать от внешнего поставщика услуг, чтобы он создал основу для оказания услуги (например, платформу для информационных технологий, построил завод или сконструировал крупное оборудование). Это часто относят к контрактной фазе «строительства», после чего идет фаза «управления» («ведения дел»). Руководство должно оценить, нужно ли учитывать эти две фазы отдельно. Факторы, которые необходимо принять во внимание: поставляются ли активы и услуги отдельно, т.е. может ли клиент использовать актив отдельно от услуги, и можно ли дать надежную оценку выручки за актив или услугу. Компонент строительства, если он может быть отделен, обычно признается в соответствии с МСФО (IAS) 11 «Договоры подряда», поскольку актив создается в соответствии со спецификацией клиента, указанной в достигнутом соглашении. Компонент управления обычно признается как договор на оказание услуг, в соответствии с МСФО (IAS) 18 «Выручка». Выручка и расходы компонента управления Деятельность, которую необходимо совершить по компоненту управления в общем контракте, обычно включает в себя услуги, либо разовые, либо постоянные. Выручка должна учитываться на основе степени завершения работ. Однако, оценка завершенности работ, если принять во внимание характер поставляемых услуг, обычно основывается на показателях результатов работы (объемы операции, анализ работы третьей стороны и аналогичные оценки). Оценки по завершению работ, основанные на оценке понесенных затрат, не подходят для таких контрактов, поскольку маловероятно, что понесенные затраты будут отражать объемы выполненных работ на текущую дату. Обычно, если при оказании услуг невозможно определить www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 59 Консолидация. Часть 3 степень завершенности проекта, то выручка учитывается по методу амортизации на основе равномерных отчислений. Признание затрат может оказаться даже еще более сложной задачей, чем признание выручки. Выручка и затраты по контракту признаются исходя из степени завершенности проекта. Затраты по договорам аутсорсинга, вследствие необходимости проведения пуско-наладочных работ, часто приходятся на начальный этап. Аутсорсинг представляет собой активно развивающийся вид деятельности: все большее количество производственных процессов передается внешним поставщикам услуг, а для проведения контрактных пуско-наладочных работ требуются существенные затраты уже на начальном этапе. Внешний поставщик услуг должен определить, какие из затрат, требуемых на начальном этапе, относятся к работе по конкретному контракту, а какие – к затратам на ведение собственного бизнеса. Это может зависеть и от уровня развития бизнеса поставщика услуг. Некоторые поставщики услуг «со стажем» постоянно совершенствуют свои структуры, чтобы удовлетворить новые потребности клиентов. Другие корпорации учреждают аутсорсинговые компании, выводя на них функции по информационно-технологическому обеспечению своей деятельности, в то время как существующие ИТ-компании расширяют свою деятельность, предлагая услуги по аутсорсингу. Что касается затрат по предоставляемым услугам, то по незавершенной деятельности они признаются, если являются возмещаемыми. Ожидаемые затраты (реструктуризация персонала, перевод на новое местоположение, разработка новых производственных процессов), являющиеся обычными производственными затратами компании должны отражаться как расходы в отчете о прибылях и убытках или капитализироваться в стоимость активов. Влияние интерпретации IFRIC 4 Интерпретация IFRIC 4 «Определение наличия или отсутствия аренды в договоре» вступила в силу с 1 января 2006 г. Большинство внешних контрактов включают активы; в договорах аутсорсинга поставщики услуг должны будут определить наличие или отсутствие аренды. Проблема состоит в том, как оценить, возникают ли в результате заключения контракта активы. Эта оценка должна производиться на основе анализа каждого договора. При этом необходимо наличие точного понимания порядка использования актива: связана ли предоставляемая услуга с данным конкретным активом, или услугу можно предоставить, в соответствии с условиями контракта, другим способом? Например, поставщик услуг, занимающийся организацией банкетов, может организовать такую услугу для клиента с использованием своих действующих основных производственных мощностей, которые также используются для обслуживания других клиентов или может использовать мощности, специально построенные для целей выполнения контракта с данным клиентом. Если актив используется исключительно для одной компании, то это будет аренда. Актив не считается специально выделенным для клиента, если внешний поставщик услуг использует этот актив для обслуживания нескольких клиентов; в этом случае аренды не возникает. 10. Обособленная / комбинированная финансовая www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 60 Консолидация. Часть 3 отчетность Новости МСФО – Март 2008 г. Есть ли необходимость и возможно ли представление обособленной/комбинированной финансовой отчетности; МСФО содержат очень ограниченные инструкции в отношении составления обособленной/комбинированной финансовой отчетности. В различных странах ответы практика их составления может существенно различаться. Принципиально важными являются консультации с компетентными экспертами и юристами. Необходимо определить, какое предприятие является отчитывающимся; Каким образом обязательства; и Каким образом распределить различные типы расходов, доходов, налогов и т.д. Что такое «обособленная» и «комбинированная» финансовая отчетность? Комбинированная финансовая отчетность представляет собой совокупность сегментной финансовой отчетности, отчетности отдельных компаний и групп, которые не отвечают определению «группы», содержащемуся в МСФО (IFRS) 10. Обособленная финансовая отчетность – это отдельная финансовая отчетность подразделения или более мелких компонентов, входящих в группу компаний или являющихся более или менее автономными подразделениями. В разных странах разные регулирующие органы используют различные термины. Например, в Великобритании обычно говорят о «комбинированной» финансовой отчетности, а в США – об «обособленной» финансовой отчетности. Когда необходимо составлять обособленную/комбинированную финансовую отчетность? Составление обособленной/комбинированной финансовой отчетности является достаточно сложным мероприятием. Чаще всего возникают следующие вопросы: нужно оценивать активы и В настоящее время существует мнение, что обособленная/комбинированная финансовая информация должна составляться только тогда, когда все заинтересованные лица находятся под общим контролем в течение отчетного периода и формируют «отчитывающуюся единицу». «Обособленная/комбинированная финансовая отчетность обычно составляется при планировании сделок на рынке капитала, и может готовиться по требованию местных регулирующих органов». Дэвид Смайлз. Какие существуют требования и рыночная практика в отношении составления обособленной/комбинированной финансовой отчетности? Большинство стран не имеют конкретных нормативных требований для составления комбинированной финансовой отчетности. Наиболее подробные и структурно оформленные рекомендации выпущены Комиссией по ценным бумагам (SEC) в отношении ОПБУ США, и в английских Приложениях к Стандарту по отчетности по инвестициям (SIR) 2000 г. для представления финансовой информации в проспекте. Многие страны находят данные рекомендации полезными. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 61 Консолидация. Часть 3 Однако, поскольку большая часть такой отчетности составляется в связи с операциями на рынке капитала, эксперты рекомендуют выяснять все потенциальные вопросы с регулирующими органами заранее, поскольку существует множество точек зрения на этот счет. Поскольку аудиторское заключение в отношении прогнозной финансовой отчетности не выдается, то проведение указанного различия является очень существенным вопросом. Такой же принцип неизменно применяется во всех странах: «За последние два десятилетия были разработаны общие принципы, регулирующие составление обособленной финансовой отчетности, которые зафиксированы в докладах Комиссии по ценным бумагам США (SEC), письмахкомментариях и примерах составления обособленной финансовой отчетности». Нил Дхар Сознавая необходимость формирования концепции, которая будет содержать в себе руководство для составителей отчетности из стран ЕС, Европейская комиссия в настоящее время работает над проектом выпуска документа, эквивалентного стандарту финансовой отчетности в отношении инвестиций. Первая часть проекта посвящена прогнозной отчетности. Обособленная/комбинированная финансовая отчетность представляет собой ретроспективную финансовую информацию, составленную путем объединения финансовой информации компаний, находящихся под общим управлением и контролем, которые не формируют группу. «В соответствии с ОПБУ Франции, при определенных условиях разрешается объединение финансовой отчетности отдельных правовых структур. Прогнозная финансовая отчетность представляет собой гипотетическую финансовую информацию, созданную для иллюстрирования, каким образом операция на рынке капитала могла бы повлиять на эмитента ценных бумаг, если бы конкретная сделка или серия сделок были проведены на начало отчетного периода или на дату составления бухгалтерского баланса. В разных странах значение и интерпретация термина «прогнозный» может варьироваться, и в составлении прогнозной финансовой отчетности могут встречаться определенные различия. При переходе на МСФО данная практика преобразовалась в модель, которая, как кажется, находится вне регулирования, и раскрывает деятельность отчитывающейся компании». Тьерри Шаррон «В некоторых странах обособленная/комбинированная финансовая отчетность называлась «прогнозной» и представляется как проаудированная ретроспективная финансовая информация. Каково различие между обособленной/комбинированной финансовой отчетностью и прогнозной финансовой отчетностью? Такое использование одного и того же термина для различной финансовой информации нельзя смешивать с концепцией иллюстративной прогнозной финансовой www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 62 Консолидация. Часть 3 информации, по которой выдаются не аудиторское заключение, а другой документ, - так считает Европейский Акт о Проспекте и соответствующее руководство». Дэвид Смайлз «Германия выпустила стандарт, регулирующий составление прогнозной финансовой информации (так же, как и SEC в своем Акте S-Х). Во всех случаях необходимо наличие определенного базиса или концепции для обеспечения сбора и подготовки прогнозной финансовой информации». Надя Пикар Какая компания является отчитывающейся, и каковы общие признаки существования такой компании, для которой можно составлять финансовую отчетность по такой компании? Концепция МСФО дает следующее определение отчитывающейся компании: «это компания, финансовая отчетность которой, является основным источником информации для пользователей». Специалисты, работающие в области рынка капитала, рассматривают все факты, чтобы определить, существует ли отчитывающаяся компания. К таким факторам относятся: Действительно ли активы и обязательства, включенные в обособленную отчетность, юридически связаны между собой посредством: соглашения, которое было подписано и действовало в продолжение всего рассматриваемого финансового периода. Действительно ли одна и та же сторона владеет активами и обязательствами, и существует ли доказательство, что ими управляли вместе как единой экономической единицей в течение указанного периода. Все активы и обязательства владельца, которыми управляли вышеуказанным способом, должны быть включены в отчетность. «При наличии существенного объема операций между компаниями или с обычными контрагентами, отдельной компании будет сложнее представить содержательную обособленную/комбинированную отчетность». Дэвид Смайлз Если два сегмента компании, управляемые на единой основе представляют обособленную/комбинированную финансовую отчетность, то это не всегда означает, что и управление этими сегментами также происходит на совокупной основе. правовой реорганизации группы/групп, которая произошла после отчетной даты, но до опубликования финансовой отчетности; Представление обособленной/комбинированной финансовой отчетности потребует дальнейшего анализа отношений между двумя сегментами, чтобы определить, связаны ли эти сегменты между собой и взаимозависимы, и существуют ли какие-либо существенные деловые отношения между ними. реорганизации, которая произойдет одновременно с предложенным IPO, сделкой продажи или аналогичной операцией; или ПРИМЕР Была создана компания, НьюКо. Ее директора готовят проспект эмиссии акций (IPO), который включает www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 63 Консолидация. Часть 3 обязательство использовать поступления от проспекта эмиссии акций на приобретение части существующей компании у третьей стороны, Опбус. Ранее компания Опбус не готовила отдельную финансовую отчетность, она представляет собой сочетание нескольких юридических субъектов и подразделений. Эмитентом является НьюКо. Проспект должен включать в себя проверенные аудитором результаты коммерческой деятельности НьюКо, однако эта информация не представлена в стандартном формате. Обычно проспект должен включать: Обособленную/комбинированную финансовую информацию компании Опбусу; и Прогнозную информацию по расширенной группе компаний НьюКо, иллюстрируя, каким бы образом выглядела финансовая информация НьюКо, если бы Ньюко уже приобрела Опбус. ПРИМЕР Когда одна компания, которая управляется вместе с другими как единый хозяйственный сегмент, не подлежит реорганизации, нужно ли включать ее в отчетность отчитывающейся компании? Здесь важно не предоставлять вводящую в заблуждение информацию: если исключить существенные операции между компаниями, то обособление может привести к представлению недостоверной финансовой отчетности. Например, если исключенная компания являлась убыточной по операциям, в отличие от ситуации, когда операции происходили бы между независимыми партнерами. Сложности возникают, когда требуется одобрение регулирующего органа. Этот вопрос требует здравого смысла и должен прорабатываться заранее, при планировании процесса подготовки обособленной/комбинированной финансовой отчетности. Нил Дхар Каковы принципы распределения активов, обязательств, доходов и расходов? Наиболее распространенными позициями, где требуется распределение, являются затраты головного офиса, налоги на прибыль, привлеченное финансирование и проценты. Каждая ситуация уникальна, и требует индивидуального рассмотрения на основе имеющихся в наличии фактов. «Факторы, которые обычно рассматриваются при распределении, включают: - Будут ли активы и обязательства переводиться в обособленную группу? - Имело ли место перераспределение затрат внутри группы компаний между материнской компанией и группой, например судебные, бухгалтерские или финансовые издержки? И - Было ли перераспределение затрат произведено на основе справедливой стоимости?» www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 64 Консолидация. Часть 3 Габриеле Матроне бухгалтерского учета?» Распределение может совершаться только в той степени, в которой расходы были реально понесены группой. «Раскрыло ли руководство подробную информацию по обособленному предприятию в основах для составления отчетности?» Необходимым предварительным условием для любого перераспределения средств является качество информации. Оно должно происходить в соответствии со стандартом, который разрешает представление перераспределения в финансовой отчетности, составленной по МСФО, и, в большинстве случаев, оно подлежит обязательному аудиту. Если качественной информации нет, составитель должен достаточно подробно раскрыть информацию в примечаниях, чтобы пользователи обособленной/комбинированной финансовой отчетности могли понять, как будут отличаться будущее финансовое положение, деятельность и потоки денежных средств отдельного предприятия. Какой бы метод распределения активов, обязательств, доходов и расходов ни использовался, для лучшего понимания финансовой отчетности определяющим фактором является наличие четких и содержательных пояснений в примечаниях. Материалы стандартов Великобритании и SEC, описанные выше, содержат полезные инструкции в отношении распределения. Кеннеди Лью с фондовой биржи Гонконга делится своими комментариями: «Пожалуйста, раскрывайте основу перераспределения в основе для составления отчетности». «Раскрыло ли руководство свое суждение, что обособление уместно в важных суждениях и оценках для целей «Проинформируйте и раскройте основания для наличия «общего контроля»». «Какой подход уместно использовать при подготовке финансовой отчетности: подход с использованием обособления или прекращенной деятельности?» «Удовлетворяет ли обособление критериям стандарта Великобритании по отчетности по инвестициям 2000 г.?» «Соответствует ли обособленная финансовая отчетность Гонконгским стандартам финансовой отчетности/МСФО»? С какими налогами на прибыль приходится сталкиваться? Респонденты привели следующие примеры: Налоговый статус Компании, которые включают в себя обособленный бизнес, подали отдельные налоговые декларации Компании, которые включают обособленный бизнес, являлись частью консолидированной налоговой группы Налоговый режим Расходы по уплате налогов, активы и обязательства учитываются в соответствии с налоговой декларацией а) Подход подачи отдельной налоговой декларации: по данному методу налог на прибыль пересчитывается и учитывается, как будто компания всегда подавала отдельные www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 65 Консолидация. Часть 3 налоговые декларации. Особое внимание следует уделить налоговым убыткам, когда налоговый актив был уже использован другой компанией группы, которая не является частью обособленного бизнеса. или б) реально уплаченные налоги: этот метод можно будет использовать, если материнская компания перераспределил налоги на компании, которые включают в себя обособленную/ комбинированную компанию. Каким образом нужно перераспределять задолженность и затраты на выплату процентов? Респонденты согласились, что внутрифирменная задолженность между обособленным бизнесом и материнской компанией должна быть восстановлена в обособленной/комбинированной финансовой отчетности, вместе с соответствующими понесенными затратами на выплату процентов. ПРИМЕР В прошлом было предоставлено финансирование в размере 100. При реструктуризации будет распределено 150 задолженности группы. 100 должно быть распределено на обособленный бизнес, поскольку отражает сумму, относящуюся к обособленной компании. Однако, в некоторых случаях, будет приемлемо также распределить 150, путем понижения до уровня бухгалтерского баланса наиболее раннего из представленных периодов вместе с соответствующими затратами на выплату процентов, если дополнительные 50 не представляют корректировку прогнозного типа. Также необходимо провести анализ окончательной структуры капитала «На практике трудности возникают, когда материнская компания предоставила беспроцентные ссуды обособленной компании: проблема в том, что распределение реальных расходов на уплату процентов требует анализа структуры капитала и задолженности всей группы. Например, если беспроцентные ссуды финансировались с помощью процентных ссуд, которые являются внешними по отношению к группе, то проценты, выплаченные по этим ссудам, могут перераспределяться». Габриеле Матроне Какое заключение могут предоставить аудиторы в отношении обособленной/комбинированной финансовой отчетности? Заключение аудитора может формулироваться как «достоверное и объективное» или «объективное представление в соответствии с МСФО». Однако, в отдельных случаях, более уместной может быть данная ссылка на основы составления отчетности. Чем больше корректировок и перераспределений было произведено для подготовки представления обособленной/комбинированной отчетности, тем менее вероятно, что возможно будет вынести аудиторское заключение по МСФО. www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 66 Консолидация. Часть 3 1. Структура обособленной компании: «Ссылка на основы составления отчетности широко применяется в Великобритании для заключений, составленных на основе ретроспективной финансовой информации, представленной в проспекте эмиссии по инвестициям, включенном в SIR (Стандарт по отчетности инвестиций) 2000». Дэвид Смайлз «Параграф, привлекающий внимание» также широко используется при составлении аудиторского заключения. В нем объясняется, что компания не функционировала как отдельная экономическая единица, и что финансовая отчетность не обязательно указывает на результаты, которые могли бы быть получены, если бы компания представляла собой отдельно действующее независимое предприятие в течение представленного отчетного периода, а также эта отчетность не указывает на будущие результаты деятельности данной компании. «Обычной практикой в Гонконге является составление аудиторского заключения без оговорок, без привлечения внимания. Но даже в этом случае, как правило, уместно будет включить такое раскрытие информации в примечаниях к обособленной/комбинированной финансовой отчетности». Кенни Лью С какими проблемами, с которыми можно столкнуться на практике при составлении обособленной/комбинированной финансовой отчетности? На практике такие проблемы могут разниться в зависимости от обстоятельств. Респонденты подчеркнули три ключевые области: Финансовую отчетность легче составить, когда она представляет собой совокупность отдельных юридических субъектов, каждый из которых имеет отдельную финансовую отчетность. Составление финансовой отчетности становится более сложным делом, если при этом необходимо выделять доли каждого юридического субъекта. 2. Взаимодействие обособленной/комбинированной остальными членами группы: между компанией и Степень такого взаимодействия определяет сложность выявления и идентификации внутригрупповых операций и распределения доходов, расходов, активов и обязательств. 3. Качество бухгалтерского учета, внутреннего контроля, организации бизнес-процессов и систем: Финансовая отчетность должна быть составлена надежно и таким образом, чтобы была возможность провести ее аудит. «Одной из практических трудностей, с которыми мы сталкиваемся, является распределение оборотного капитала, таких как дебиторская задолженность, кредиторская задолженность и запасы». Нил Дхар 11. Вопросы для самоконтроля Выберите правильный ответ: www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 67 Консолидация. Часть 3 1. МСФО (IFRS) 3 Объединение компаний запрещает: 1) Использование справедливой стоимости; 2) Признание обязательств для будущих убытков; 3) Использование справедливой стоимости и фактической стоимости приобретения в одном балансовом отчете. 2. Когда справедливая стоимость отличается от фактической стоимости приобретения, доля меньшинства: 1) Увеличится при увеличении стоимости активов при переоценке; 2) Не изменится при увеличении стоимости активов при переоценке; 3) Не принимается во внимание. 3. При продаже дочерней компании, отложенные платежи: 1) Запрещены; 2) Могут быть приведены по дисконтированной стоимости; 3) Должны быть исключены из финансовой отчетности. 4. При продаже дочерней компании, имеющийся гудвил: 1) Переносится в бухгалтерский баланс материнской компании; 2) Должен быть списан в течение 5 лет; 3) Должен быть полностью списан по статье резервы группы компаний; 4) В консолидированном бухгалтерском балансе остается неизменным. 5. Потеря контроля над дочерней компанией: 1) Учитывается как выбытие; 2) Учитывается как выбытие, однако при этом не признается ни прибыль, ни убыток; 3) Должна переоцениваться ежегодно с использованием индекса инфляции. 6. Метод долевого участия оценивает инвестицию: 1) Путем оценки потока инвестиций по дисконтированной стоимости; 2) По себестоимости плюс доля инвестора в прибыли после приобретения; 3) По справедливой стоимости за вычетом затрат на выбытие. 7. Согласно методу долевого участия гудвил 1) Должен отражаться отдельно от гудвила дочерних компаний; 2) Не рассчитывается; 3) Должен быть списан в течение периода, не превышающего 20 лет. 8. Ассоциированная компания это компания, в которой инвестор: 1) Обладает только временным контролем; 2) Обладает значительным влиянием и которая не является ни дочерней компанией, ни совместной компанией; 3) Контролирует принятие финансовых решений, но не решений, касающихся хозяйственной деятельности; 4) Обладает контролем, но не имеет представительства в совете директоров. 9. Совместная компания - это: 1) Когда акциями компании владеет более чем один www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 68 Консолидация. Часть 3 инвестор; 2) Совместно контролируемая двумя или более сторонами на основании заключенного или договора экономическая деятельность; 3) Компании из разных стран продают свои активы организации, созданной для ведения определенной экономической деятельности. 10. В условиях совместно контролируемой деятельности: 1) Все активы находятся в совместном пользовании; 2) Стороны пользуются своими собственными активами и ресурсами; 3) Все активы должны сдаваться в аренду; 4) Обязательно наличие раздельных счетов. 12. Упражнения и вопросы 1. Продажа дочерней компании 75% дочерней компании в январе 2XX6г. стоят 65 у.е. в то время как 100% чистых активов дочерней компании оцениваются в 80 у.е. Гудвил списывается в течение 5 лет. Подготовить бухгалтерский баланс группы (Материнская компания и Дочерняя Д1), а также бухгалтерский баланс материнской компании после выбытия. Бухгалтерский (январь 2ХХ6) баланс Актив Денежные средства 11. При совместно контролируемых активах: 1) Доходы и затраты разделяются в соответствии с договором; 2) Стороны пользуются собственными активами и ресурсами; 3) Все активы должны сдаваться в аренду; 4) Прибыль должна распределяться равными долями. Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Основные средства 12. В совместно контролируемых юридических лицах: 1) Все активы должны сдаваться в аренду; 2) Прибыль должна распределяться равными долями; 3) Для совместной деятельности создано юридическое лицо; 4) Не требуется ведения учета и составления финансовой отчетности. материнской компании Пассив 1040 Кредиторская задолженност ь 180 200 Начисления 800 300 65 115 Акционерный капитал 1600 500 1600 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д1 (январь 2ХХ6) Актив Пассив www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 69 Консолидация. Часть 3 Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 400 Кредиторская задолженность 20 100 50 Акционерный капитал 570 490 80 Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил Пассив Кредиторская задолженность Дебиторская задолженность 570 Бухгалтерский баланс группы (Материнская и Дочерняя Д1) Актив Денежные средства Актив Денежные средства Пассив Кредиторская задолженность Начисления Доля меньшинства Акционерный капитал Инвестиции в дочернюю компанию были проданы в декабре 2XX6г. за 100 у.е. До продажи бухгалтерский баланс материнской компании оставался без изменений. Бухгалтерский баланс материнской компании (после выбытия) Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Начисления Основные средства Акционерный капитал Прибыль от продажи 2.Обмен акций Материнская компания М владеет 100% дочерней компании Д1. Стоимость дочерней компании составляет 100 у.е. Стоимость чистых активов Д1 на момент её приобретения составляла 70 у.е. На сегодняшний день стоимость чистых активов дочерней компании Д1 составляет 150 у.е. Нераспределенная прибыль Д1 состоит из 10 у.е. прибыли до приобретения и 80 у.е. прибыли после приобретения. На момент приобретения еще предстоит списание гудвила стоимостью 6 у.е. Материнская компания М обменивает акции дочерней компании Д1 на 60% акций дочерней компании Д2. Бухгалтерский баланс материнской компании М www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 70 Консолидация. Часть 3 Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Основные средства Пассив 1050 Кредиторская задолженность 100 800 250 Начисления 100 300 100 Акционерный капитал 1600 500 1600 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д1 (на дату обмена) Актив Пассив Денежные средства 400 Кредиторская задолженность Дебиторская 30 задолженность Инвестиции 100 Основные средства 50 Акционерный капитал Нераспределенна я прибыль До приобретения После приобретения 580 Консолидированный бухгалтерский баланс материнской компании М и дочерней Д1 Актив Пассив 430 60 10 80 Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Кредиторская задолженность Основные средства Гудвил Акционерный капитал Начисления Бухгалтерский баланс материнской компании М (на дату обмена) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д2 Основные средства Пассив 1050 Кредиторская задолженность 100 800 250 Начисления 150 300 100 Акционерный капитал 1650 550 1650 580 Бухгалтерский баланс дочерней компании Д2 (на дату обмена) Актив Пассив Денежные 220 Кредиторская 480 средства задолженность www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 71 Консолидация. Часть 3 Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 80 200 100 Акционерный капитал Нераспределен ная прибыль 600 120 0 600 Консолидированный бухгалтерский баланс материнской компании М и дочерней Д2 Актив Пассив Денежные Кредиторская средства задолженность Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Отрицательный гудвил Начисления Доля меньшинства Акционерный капитал 3. Метод долевого участия Бухгалтерский баланс материнской компании (до приобретения) Актив Пассив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства 800 Кредиторская задолженность 500 200 Начисления 100 Акционерный капитал 1600 500 300 800 1600 Материнская компания приобрела 75% дочерней компании за 250 у.е. Материнская компания определила, что дочерняя компания должна быть продана как можно быстрее и немедленно начала поиск покупателя. Во время приобретения, сумма чистых активов дочерней компании оценивалась в 170 у.е. (100 – акционерный капитал и 70 – прибыль до приобретения). В настоящее время, прибыль после приобретения составляет 100 у.е. Бухгалтерский баланс материнской компании не изменился с момента приобретения. Подготовить бухгалтерский баланс материнской компании, включающий показатели дочерней компании (применяя метод долевого участия) Бухгалтерский баланс ассоциированной компании Актив Денежные средства 10 Пассив Текущие обязательства www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 300 72 Консолидация. Часть 3 Дебиторская задолженность 200 Основные средства 360 Дебиторская задолженность Акционерный капитал Прибыль до приобретения Прибыль после приобретения 100 70 100 Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Начисления Основные средства Акционерный капитал Прибыль дочерней компании Бухгалтерский баланс материнской компании, включающий показатели дочерней компании (долевой метод учета) Актив Денежные средства Пассив Кредиторская задолженность www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 73 Консолидация. Часть 3 13. Ответы Ответы на вопросы (множественный выбор): 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 2) 1) 2) 3) 1) 2) 2) 2) 2) 2) 1) Ответы: 1. Бухгалтерский баланс группы (Материнская компания и Дочерняя Д1) (январь 2ХХ6) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил Пассив 1440 Кредиторская задолженность 200 Начисления 300 Доля меньшинства 165 Акционерный 5 капитал 2110 1290 300 20 500 2110 Бухгалтерский баланс материнской компании (после выбытия) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Инвестиции в дочернюю компанию Д1 Основные средства Пассив 1140 Кредиторская задолженность 180 800 200 Начисления 0 300 115 Акционерный капитал Прибыль от 500 www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 35 74 Консолидация. Часть 3 продажи 1635 1635 Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил 180 450 Начисления Доля меньшинства 200 Акционерный 78 капитал 2178 300 48 550 2178 2. Консолидированный бухгалтерский баланс материнской компании М и дочерней Д1 Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Основные средства Гудвил Пассив 1450 Кредиторская задолженность 130 1230 350 Начисления 300 150 Акционерный 6 капитал 556 2086 Примечание: Примечание: 2086 Гудвил = 500+80 – Гудвил (30 – 6) = 556 Консолидированный бухгалтерский баланс материнской компании М и дочерней Д2 Актив Денежные средства Пассив 1270 Кредиторская задолженность 1280 Гудвил = 150 - 72 =78 Доля меньшинства = 48 (40% от 120) Акционерный капитал = 556- 6 (гудвил) 3. Бухгалтерский баланс компании, включающий показатели ассоциированной компании (метод долевого участия) Актив Денежные средства Дебиторская задолженность Инвестиции Дочерняя компания (250+75) Основные средства Пассив 550 Кредиторская задолженность 500 500 200 Начисления 325 300 100 Акционерный капитал 800 75 www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 75 Консолидация. Часть 3 Прибыль дочерней компании (75% от 100) 1675 1675 Примечание: в данном учебном пособии использованы следующие публикации компании ПрайсвотерхаусКуперс: - Применение МСФО - Новости МСФО - Решения по бухгалтерскому учету и отчетности www.bankir.ru/technology/vestnik/uchebnye-posobiya-po-msfo 76