Изменение финансового механизма корпоративных субъектов

Изменение финансового
механизма корпоративных
субъектов под влиянием
развития гражданского
законодательства
Д.э.н., доцент, профессор кафедры «Экономика и
финансы»
Смоленского филиала Финуниверситета
Карпова Виктория Вениаминовна
Актуальность
• Воздействие нормативного регулирования
осуществляется на все стадии жизненного
цикла компании - «старт-ап», текущую
хозяйственную деятельность в период
развития и стабильности, реорганизацию,
добровольную или принудительную
ликвидацию бизнеса.
Ретроспектива нормативного регулирования
организационно-правовых форм бизнеса
Закон РСФСР от
25.12.1990 N 445-1 «О
предприятиях и
предпринимательской
деятельности»
Глава 4
«Юридические
лица»
Гражданского
кодекса РФ
(вступила в силу с
01.12.1995г.)
Корпоративное
законодательство: ФЗ «Об
акционерных обществах»
(от 26.12.1995 N 208-ФЗ в
ред. от 29.06.2015), ФЗ
«Об обществах с
ограниченной
ответственностью» (от
08.02.1998 N 14-ФЗ в (ред.
от 29.06.2015) , ФЗ «О
производственных
кооперативах» от
08.05.1996 N 41-ФЗ (ред.
от 30.11.2011)
ФЗ «О внесении
изменений в главу 4
части первой
Гражданского кодекса»
(от 05.05.2014 N 99-ФЗ
в ред. от 13.07.2015)
Статья 65.1. Корпоративные и
унитарные юридические лица
Корпоративные ЮЛ
Унитарные ЮЛ
• учредители (участники)
которых обладают правом
участия (членства) в них и
формируют их высший
орган управления.
• учредители которых не
становятся их участниками и
не приобретают в них прав
членства.
Корпоративные юридические лица
Коммерческие
• Единственная цель
деятельности состоит в
получении прибыли,
распределяемой между
участниками.
Некоммерческие
• Достижение иных целей.
• Осуществление приносящей
доход деятельности
возможно, если это
предусмотрено их уставами,
лишь постольку, поскольку
это служит достижению
целей, ради которых они
созданы.
Организационно-правовые формы юридических лиц
Хозяйстенные общества
(публичные и
непубличные)
Коммерческие
Хозяйственные
товарищества
Производственные
кооперативы
Корпоративные
Потребительские
кооперативы
Юридические
лица
Общественные
организации
Некоммерческие
Ассоциации и союзы
Товарищества
собственников
недвижимости
Государственные
унитарные предприятия
(казенные)
Коммерческие
Муниципальные
унитарные предприятия
(казенные)
Унитарные
Фонды
Учреждения
Некоммерческие
Религиозные организации
Публично-правовые
компании
Влияние юридических событий и действий на финансовый механизм
корпоративных субъектов
Юридические факты
Факты хозяйственной жизни
Решение о создании Передача денежных средств и иного
юридического лица
имущества в счет вкладов в уставный
капитал
Регистрация
Обособление
имущества
юридического лица
юридического лица от имущества
учредителей.
Акционерное
Согласование
действий
по
соглашение
управлению обществом с другими
участниками
(корпоративный
договор)
Решения
общего Выпуск облигаций. Дивидендная
собрания участников
политика.
Утверждение
годовой
финансовой отчетности. Утверждение
аудитора. Распределение прибыли.
Санкционирование расходов за счет
чистой
прибыли.
Заключение
крупных сделок.
Решения
Сделки, совершаемые в процессе
исполнительных
обычной
хозяйственной
органов управления
деятельности.
Сделки с
заинтересованностью
Объекты
финансовой
системы
Собственный
капитал
(уставный,
резервный,
добавочный)
Активы,
обязательства,
доходы и расходы, прибыль
Цены
на
акции.
Эмиссионный
доход.
Дивидендная политика.
Активы,
обязательства,
доходы и расходы, прибыль
Активы,
обязательства,
доходы и расходы, прибыль
Передача имущественных ценностей Активы,
обязательства,
по трансфертным ценам
доходы и расходы
Влияние юридических событий и действий на финансовый механизм
корпоративных субъектов
Юридические факты
Внесение
ЕГРЮЛ
изменений
Факты хозяйственной жизни
в Выбор способа изменения уставного капитала
(уменьшение или увеличение).
Дополнительная эмиссия. Обратный выкуп
акций (долей).
Приобретение более 30% Принятие добровольного или обязательного
голосующих акций
предложения,
Уведомление
о
праве Выкуп лицом, контролирующим более 95%
требовать выкупа ценных акций ПАО, остальных акций по требованию
бумаг
их владельцев
Реорганизация
Объекты финансовой системы
Чистые
активы.
Собственный
капитал.
Дебиторская
задолженность
по
вкладам
в
уставный
капитал.
Досрочное
погашение требований кредиторов.
Увеличение уставного капитала,
дополнительная эмиссия ценных
бумаг.
Эмиссионный доход.
Решение учредителей о форме реорганизации. Активы, обязательства, собственный
капитал
Фактическое прекращение
Увольнение персонала, отказ от аренды, Активы, обязательства, доходы и
деятельности
отсутствие движения безналичных денежных расходы.
средств.
Добровольная ликвидация
Инвентаризация активов и
обязательств. Переоценка активов по
стоимости продажи. Погашение требований
кредиторов. Составление промежуточного и
окончательного ликвидационного баланса.
Активы, обязательства,
расходы, прибыль.
доходы,
Влияние норм Устава на финансовый
механизм:
Размер уставного
капитала
• определяет минимальную величину первоначальных
инвестиций собственников
Размер резервного
капитала
• объемы дальнейшего обязательного резервирования
прибыли
Количество,
номинальная стоимость,
категории акций
• влияет на капитализацию компании
Порядок оплаты акций
или внесения вкладов
• формирование активов компании, их стоимостное
измерение, появление добавочного капитала
Структура и
компетенция органов
управления, порядок
принятия ими решений
•сферы контроля над различными аспектами хозяйственной
деятельности,
компетенция в области принятия решений о заключении
крупных сделок,
механизм установления цены на эмиссионные ценные бумаги
общества,
перечень вопросов, решение по которым принимается органами
единогласно, квалифицированным или простым большинством
голосов и др.
Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного
выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных
органов юридического лица и лиц, определяющих действия
юридического лица
• 1. Лицо, которое уполномочено выступать от
имени ЮЛ, обязано возместить по требованию
юридического лица, его учредителей убытки,
причиненные по его вине, если будет доказано,
что при осуществлении своих прав и исполнении
своих обязанностей оно действовало
недобросовестно или неразумно, в том числе
если его действия (бездействие) не
соответствовали обычным условиям
гражданского оборота или обычному
предпринимательскому риску.
Решения общего собрания:
Аффилированность
(ст. 53.2)
• Наступление правовых
последствий в
зависимости от наличия
между лицами
отношений связанности
(аффилированности).
Заинтересованность
Крупные сделки
• Сделки, в совершении
которых имеется
заинтересованность члена
совета директоров, лица,
осуществляющего функции
единоличного
исполнительного органа,
члена коллегиального
исполнительного органа,
имеющего совместно с его
аффилированными лицами
более 20% голосующих акций
общества, а также лица,
имеющего право давать
обществу обязательные для
него указания.
• Сделка или несколько
взаимосвязанных сделок на
сумму более 25%
балансовой стоимости
активов на последнюю
отчетную дату, за
исключением сделок,
совершаемых в процессе
обычной хозяйственной
деятельности общества
Новеллы и изменения гражданского
законодательства о корпоративных субъектах:
• Изменение определения юридического
лица,
• Видоизменение классификации
юридических лиц,
• Закреплены общие нормы, касающиеся
коммерческих и некоммерческих
корпораций,
• Уточнены положения об
имущественной ответственности
руководителей юридического лица, а
также членов коллегиальных органов
управления
Спасибо за внимание!