Об определении цены сделки (денежной оценки

К вопросу 7 повестки дня
заседания Совета Директоров ЗАО ММВБ
29 июня 2011 года
Об определении цены сделки - Договора о присоединении, заключаемого между
ЗАО ММВБ и ОАО "РТС", являющегося крупной сделкой, и вынесении вопроса об
одобрении указанной сделки на рассмотрение внеочередного общего собрания
акционеров ЗАО ММВБ
Среди вопросов, выносимых на рассмотрение внеочередного общего собрания
акционеров в связи с принятием решения о реорганизации ЗАО ММВБ в форме
присоединения к нему ОАО "РТС", предлагается также рассмотреть вопрос об одобрении
Договора о присоединении в качестве крупной сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах",
крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов
общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
Для принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки
цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом
директоров общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных
обществах". В соответствии с указанной статьей, совет директоров общества должен
определить цену отчуждаемого или приобретаемого имущества исходя из его рыночной
стоимости.
При этом, если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок,
при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров
(наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров
(наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется
решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не
заинтересованных в совершении сделки.
В силу статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» член совета
директоров признается заинтересованным1 в совершении обществом сделки в случае, если
он занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной
в сделке.
Таким образом, поскольку члены Совета Директоров ЗАО ММВБ Жак Дер
Мегредичян, Перцовский А.Н. и Шеметов А.В. являются одновременно членами Совета
директоров ОАО «РТС», то указанные лица являются заинтересованными в совершении
сделок, сторонами которых являются ЗАО ММВБ и ОАО «РТС», и не принимают участие
Договор присоединения не требует одобрения как сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, поскольку в соответствии с п.2 ст.81 Федерального закона «Об акционерных
обществах» положения главы, определяющей порядок одобрения сделок с заинтересованностью, не
применяются при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ.
1
в голосовании по вопросам об определении цены договора присоединения.
Кроме того, необходимо отметить, что член Совета Директоров ЗАО ММВБ А.Ф.
Голиков включен в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров
ОАО «РТС» на годовом общем собрании акционеров ОАО «РТС», которое состоится 28
июня 2011 года. Соответственно, в случае избрания Голикова А.Ф. членом Совета
директоров ОАО «РТС», он будет являться заинтересованным членом Совета Директоров
ЗАО ММВБ по сделкам, совершенным после даты избрания его членом Совета
директоров ОАО «РТС». Таким образом, в случае избрания Голикова А.Ф. членом Совета
директоров ОАО «РТС», его голос также не учитывается при определении цены
присоединения.
Для целей определения цены Договора о присоединении предлагается использовать
рыночную стоимость акций ОАО "РТС".
Для определения рыночной стоимости ОАО "РТС" был привлечен независимый
оценщик. Под рыночной стоимостью согласно ст. 3 Федерального закона "Об оценочной
деятельности в Российской Федерации" понимают "наиболее вероятную цену, по которой
объект оценки может быть отчужден на дату оценки на открытом рынке в условиях
конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой
информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные
обстоятельства".
Совету Директоров ЗАО ММВБ предлагается определить цену сделки Договора о присоединении исходя из рыночной стоимости 100 процентов акций
ОАО "РТС", определенной независимым оценщиком.
Рыночная стоимость 100 процентов акций ОАО РТС, по состоянию на 16 июня 2011
года составляет 34,5 млрд. руб., т.е. превышает 50 процентов балансовой стоимости
активов ЗАО ММВБ (балансовая стоимость активов ЗАО ММВБ по состоянию на
31.03.2011 составляла 28 338 176 тыс. руб.).
Таким образом, Договор о присоединении является крупной сделкой и решение об
одобрении указанного договора должно быть принято общим собранием акционеров
ЗАО ММВБ.
Совету Директоров ЗАО ММВБ предлагается вынести вопрос об одобрении
указанной сделки на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров
ЗАО ММВБ и предложить общему собранию акционеров формулировку (проект)
решения об одобрении сделки.
2
Проект решения:
1. Определить, что цена сделки - Договора о присоединении, планируемого к
заключению между ЗАО ММВБ и ОАО "РТС", состоит из рыночной стоимости 100 (ста)
процентов акций ОАО «РТС», рассчитываемой в соответствии с отчетом независимого
оценщика ЗАО «ЛОГОС-ПРО» (отчет об оценке № 811 от 16.06.2011), и составляет
34 495 670 885 (тридцать четыре миллиарда четыреста девяносто пять миллионов
шестьсот семьдесят тысяч восемьсот восемьдесят пять) рублей, что превышает 50%
балансовой стоимости активов ЗАО ММВБ, определенной по данным бухгалтерской
отчетности ЗАО ММВБ на последнюю отчетную дату.
2. Вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопрос "Об
одобрении договора о присоединении Открытого акционерного общества "Фондовая
биржа РТС" к Закрытому акционерному обществу "Московская межбанковская валютная
биржа", являющегося крупной сделкой".
3. Предложить внеочередному общему собранию акционеров ЗАО ММВБ по
указанному вопросу следующую формулировку решения:
"Одобрить Договор о присоединении Открытого акционерного общества "Фондовая
биржа РТС" (ОАО "РТС") к Закрытому акционерному обществу "Московская
межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) как крупную сделку на следующих
условиях:
Стороны сделки:
Присоединяемое общество: Открытое акционерное общество «Фондовая биржа РТС»
(ОГРН: 1027739235006; место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ул.
Воздвиженка, д. 4/7, стр.1);
Общество, к которому осуществляется присоединение: Закрытое акционерное общество
«Московская межбанковская валютная биржа» (ОГРН: 1027739387411; место
нахождения: Российская Федерация, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13).
Предмет сделки:
Определение условий и порядка реорганизации в форме присоединения ОАО «РТС» к
ЗАО ММВБ, а также порядка конвертации и коэффициента конвертации акций
ОАО «РТС» в акции ЗАО ММВБ.
Цена сделки:
Цена (денежная оценка) Договора о присоединении состоит из рыночной стоимости 100
(ста) процентов акций ОАО «РТС», рассчитываемой в соответствии с отчетом
независимого оценщика ЗАО «ЛОГОС-ПРО» (отчет об оценке № 811 от 16.06.2011), и
составляет 34 495 670 885 (тридцать четыре миллиарда четыреста девяносто пять
миллионов шестьсот семьдесят тысяч восемьсот восемьдесят пять)
рублей, что
превышает 50% балансовой стоимости активов ЗАО ММВБ, определенной по данным
бухгалтерской отчетности ЗАО ММВБ на последнюю отчетную дату.
Иные существенные условия сделки:
Договор о присоединении предусматривает обязанность ОАО «РТС» и ЗАО ММВБ
совершить ряд действий (мероприятий) для целей осуществления реорганизации в форме
присоединения ОАО «РТС» к ЗАО ММВБ, включая принятие необходимых
3
корпоративных решений, совершение действий по соблюдению прав кредиторов и выкупу
собственных
акций, получение предварительных
согласий
уполномоченных
государственных органов и пр. ОАО «РТС» и ЗАО ММВБ также обязуются совершить все
иные действия, предусмотренные законодательством Российской Федерации, которые
необходимы для осуществления реорганизации.
ОАО «РТС» передает ЗАО ММВБ все принадлежащее ему имущество, права и
обязанности в соответствии с передаточным актом, утверждаемым ОАО «РТС» в порядке,
установленном законодательством Российской Федерации, и прекращает свою
деятельность в результате присоединения. При присоединении ОАО «РТС» к ЗАО ММВБ
обыкновенные и привилегированные именные бездокументарные акции ОАО «РТС»
конвертируются в (i) обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО ММВБ,
выкупленные у акционеров ЗАО ММВБ в соответствии с положениями ст. 3.1.7 Договора
о присоединении, а также (ii) дополнительные обыкновенные именные бездокументарные
акции ЗАО ММВБ, размещаемые для целей конвертации. При присоединении
конвертация акций ОАО «РТС» в акции ЗАО ММВБ будет осуществлена в соответствии
со следующими коэффициентами конвертации (с учетом результатов дробления акций
ЗАО ММВБ, которое состоится до даты конвертации): в 1 (одну) обыкновенную именную
бездокументарную акцию ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая,
конвертируются:
- 0,309393 (ноль целых триста девять тысяч триста девяносто три миллионных)
обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «РТС» номинальной стоимостью
1 (один) рубль каждая; и
- 0,309393 (ноль целых триста девять тысяч триста девяносто три миллионных)
привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «РТС» номинальной
стоимостью 1 (один) рубль каждая.
В случаях, установленных пунктом 4 статьи 17 Федерального закона «Об акционерных
обществах», акции ЗАО ММВБ и/или акции ОАО «РТС» подлежат погашению при
присоединении ОАО «РТС» к ЗАО ММВБ.
Количество акций ЗАО ММВБ, которое должен получить каждый акционер ОАО «РТС»,
рассчитывается путем деления принадлежащего ему количества акций ОАО «РТС»
определенной категории на соответствующий коэффициент конвертации.
В случае, если количество акций ЗАО ММВБ, подлежащее размещению акционеру ОАО
«РТС» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «РТС» в акции
ЗАО ММВБ, будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит
округлению до целого количества акций ЗАО ММВБ, размещаемых в порядке
конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом,
осуществляется по правилам математического округления. Под правилами
математического округления следует понимать метод округления, при котором значение
целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет
значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая за
округляемой цифра имеет значение от 5 до 9. При этом если количество акций ЗАО
ММВБ, подлежащее размещению акционеру ОАО «РТС» при конвертации
принадлежащих такому акционеру акций ОАО «РТС» в акции ЗАО ММВБ, будет
выражено дробным числом, которое меньше единицы, указанное количество акций ЗАО
ММВБ подлежит округлению до одной целой акции ЗАО ММВБ.
4