Отдельные вопросы практического применения норм о

Отдельные вопросы
практического применения норм
о публичных предложениях
и выкупе ценных бумаг
Андрей Протасов
ведущий специалист
по корпоративному праву
Примеры некорректного толкования
главы XI.1 ФЗ «Об акционерных обществах»
Направление
обязательного
предложения
предоставляет
преимущественное право приобретения акций у остальных акционеров,
которые одновременно лишаются возможности отчуждать свое имущество
третьим лицам.
После превышения порога владения акциями в 30, 50 или 75 %
приобретение дополнительного пакета акций может быть произведено
только в порядке, установленном ст. 84.2 акционерного закона, то есть
путем направления обязательного предложения.
Если предварительно, до направления публичного предложения, получить
от акционеров отказы от продажи акций, то размер обеспечиваемых
банковской гарантией обязательств может быть уменьшен на
соответствующую сумму.
Необходимость направления
обязательного предложения
Пример № 1
1. Приобретено 31 % голосующих акций.
2. Реализована
процедура
обязательного
(размер пакета увеличен до 35 %).
предложения
3. Дополнительно приобретен пакет акций в размере 10 %
голосующих акций, в совокупности количество акций
составило 45 % голосующих акций (не превысило 50 %
голосующих акций).
Должно ли быть направлено новое обязательное предложение?
Ответ: НЕТ
Необходимость направления
обязательного предложения
Пример № 2
1.
35 % голосующих акций было приобретено до вступления
в силу новой главы.
2.
После 1 июля 2006 года было дополнительно приобретено
10 % голосующих акций.
Должно ли быть направлено обязательное предложение?
Ответ: НЕТ
Последствия приобретения более 50 или 75 %
голосующих акций
1.Лицо не владело акциями ОАО или владело не более чем 30
% голосующих акций.
2.Лицо приобретает сразу 77% голосующих акций.
До направления обязательного предложения лицо имеет право
голоса по акциям, составляющим 30 или 75 % голосующих
акций?
Ответ: 30%
Приобретение крупного пакета совместно
с аффилированными лицами - пример 1
1.
Лицо А владело менее чем 30 % голосующих акций ОАО. Лицо В аффилированное лицо лица А.
А
аффилированность
В
А < 30 % акций
ОАО
2.
Лицо В приобретает пакет акций у третьих лиц, в совокупности акции А и
В составляют более 30 % голосующих акций.
А
аффилированность
А + В > 30 % акций
ОАО
В
Приобретение крупного пакета совместно
с аффилированными лицами - пример 2
1.
Лица А и В владели более чем 30 % голосующих акций ОАО, но не
являлись аффилированными.
А
А + В > 30 % акций
В
ОАО
2.
Лицо В становится аффилированным лицом лица А.
аффилированность
А
А + В > 30 % акций
ОАО
В
Приобретение крупного пакета совместно
с аффилированными лицами - пример 3
1.
Лицо А владеет более чем 30 % голосующих акций ОАО и является
аффилированным лицом лица В.
А
А > 30 % акций
2.
аффилированность
В
ОАО
Лицо В приобретает у лица А более 30 % голосующих акций ОАО.
А
аффилированность
ОАО
В
В > 30 % акций
Приобретение крупного пакета совместно
с аффилированными лицами - пример 4
1.
Лицо А владеет более чем 30 % голосующих акций ОАО.
А
2.
А > 30% акций
ОАО
Лицо А становится аффилированным лицом лица В, которое акциями не
владеет.
А
аффилированность
А > 30 % акций
ОАО
В
Заключение договора купли-продажи при
реализации процедуры публичного предложения
1. Обязательно ли составлять и подписывать отдельный
документ – договор купли-продажи ценных бумаг в общем
случае?
Ответ: НЕТ.
2. Публичное предложение направлено, заявление
владельца ценных бумаг получено. Договор заключен?
Ответ: НЕТ.
от
3. Заявление от владельца ценных бумаг не получено, но
ценные бумаги перечислены оференту. Договор заключен?
Ответ: НЕТ.
Срок оплаты ценных бумаг при выкупе по
требованию миноритарного владельца
П. 4 ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Требования владельцев о выкупе … направляются владельцами … с приложением
документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг…
П. 5 ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Лицо … обязано оплатить выкупаемые … ценные бумаги в течение 15 дней с даты
получения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.
П. 8 ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»
С момента представления держателю реестра владельцев ценных бумаг
распоряжения владельца ценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг …
производится блокирование всех операций по лицевому счету владельца ценных
бумаг…
Лицо … обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня
получения требования о выкупе ценных бумаг.
Какие документы представляет владелец ценных бумаг?
Всегда ли производится блокирование операций по лицевому счету?
Международная юридическая фирма
«Арцингер и партнеры»
Берлин Прага Братислава Будапешт Москва Новосибирск Киев Львов Минск
Московский офис
125167, г. Москва, Ленинградский проспект, д. 39, стр. 14,
офис 408
тел./факс + 7 (495) 945 90 73
E-mail: moscow@arzinger.ru
Новосибирский офис
630091, г. Новосибирск, Красный проспект, д. 77б
тел. +7 (383) 217 32 07,
факс +7 (383) 217 34 94
E-mail: novosibirsk@arzinger.ru