файл (84.50 кб)

«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
«Слияния и поглощения в России:
особенности и формы финансирования»
Подготовлено корпоративным бутиком «ИнтерФинанс АВ»
при содействии Legal Intelligence Group
Рабочая группа:
•Леонов Р.
•Павловский С.
•Полиенко В.
•Чернявская Ю.
Апрель 2002, Москва
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
1
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Введение. Основные характеристики сделок М&А в 2001
Увеличение секторов, в которых осуществлялись интеграционные операции (банковский сектор,
страхование, мобильная связь).
Увеличение числа сделок: величина объема рынка снизилась по сравнению с 2000г.
незначительна и составила около $14 млрд.. (оценена стоимость сделок по трансферту контроля
и величина сделок по реструктуризации корпораций).
Происходило увеличение разрыва между лидирующими бизнес-группами и иными участниками
в отрасли.
Проявление стратегии захвата доминирующей или значимой части отрасли, повторение сделки
создания «Русского алюминия» («Гута-банк» в кондитерском секторе, СИБАЛ в
лесопереработке).
Возрастание конгломеративных сделок (инвестирование в непрофильные виды бизнеса:
Приобретение ОАО «Роснефть» участия в лесодобывающих компаниях).
Принятие и реализация рядом лидирующих бизнес-групп стратегии квази Private Equity Fund
в конгломеративных сделках.
Увеличение стоимости активов в сделках.
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
2
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Величина объявленных сделок по
M&A в мире
3,5
ОБъем объявленных сделок (трлн. долл.)
1,50
1,25
1,00
0,75
0,50
0,25
0,00
1997
1998
1999
2000
2001
2002
Источник: Thomson Financial Securities Data
10
3
8
2,5
2
6
1,5
4
1
Количество сделок (тыс.)
Величина объявленных сделок по
M&A в Европе
2
0,5
0
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
Источник: The Economist
На российском фоне западные рынки показали следующие результаты.
Стоимость сделок по M&A снизилась более чем в два раза по сравнению с 2000г.. Результаты
I квартала текущего года $243,6 млрд..
Часть инвестиционных банков и финансовых консультантов компенсировали падения доходов
от M&A за счет развития услуг «Corporate Recovery».
Определенную активизацию продолжают демонстрировать международные нефтяные и
Энергетические компании.
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
3
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Особенности интеграционных сделок в России.
Проявление групп лидеров в большинстве отраслей, формируюших потоки в
Платежном Балансе страны или продемонстрировавших наибольший рост.
Доля лидеров в данных и некоторых других отраслях перманентно увеличивается.
Нефть Ведущие 5 ВИНК после них еще 4 компании (две из которых могут попасть
под влияние ведущей группы)
Алюминий 2 компании, при явном доминировании лидера.
Черная металлургия Две основные группы: Евразхолдинг/УГМК/НЛМК и
Северсталь/ММК
Цветная металлургия Норильский Никель, УГМК
Минеральные удобрения «Еврохим» (МДМ-Групп), «Азот» (Газпром), ассоциация
«Фосагро» (Роспром), холдинг «Акрон» и компания «Уралкалий»
Уголь МДМ-Групп, угольный блок Северсталь/ММК, «Русский уголь».
Мобильная связь МТС (Система), Вымпелком (Альфа-Групп)
Страхование
Происходит повышение стоимости получения доступа к основным секторам.
Они показали наибольший рост стоимости активов в сделках.
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
4
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Виды интеграционных сделок.
Обособленно должен рассматриваться процесс реструктуризации АО-энерго в рамках программы
РАО «ЕЭС». Большинство ведущих бизнес-групп страны уже проявили свой интерес к активам в
данном секторе (в сферу активности уже попали около 20 АО-энерго или их активы).
Существенная часть сделок (по стоимости) пришлась на операции по оптимизации корпоративной
или акционерной структуры или повышение уровня контроля в рамках холдингов.
Ряд групп попытались повторить успех Сибнефти/СИБАЛа 2000г..
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
5
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Формы приобретения контроля:
Выкуп акций у ключевых акционеров (ТНК vs. СИДАНКО)
Приобретение акций на рынке (Тагмет).
Приватизационные сделки (Кузбассуголь).
Конвертация «долга-в-акции» (сделка между Правительством г. Москвы и
Медиа-Мост)
Получение активов в доверительное управление (участие МДМ-Групп в
Красноярской Угольной Компании).
Использование «опциона банкротства»
Погашение активами долговых обязательств
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
6
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Сравнение режимов интеграционных и реорганизационных сделок
таблица
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
7
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Процедуры при реорганизации.
1. Финансовый и юридический аудит.
2. Проведение оценки стоимости.
3. Подготовка проекта договора о присоединении (слиянии).
4. Проведение Советов Директоров.
5 Сканирование реакции акционеров и трудового коллектива.
6 Предварительное согласие МАП.
7 Проведение Собраний акционеров.
8Осуществление прав акционеров на выкуп акций.
9 Уведомление кредиторов.
10 Получение разрешения МАП.
11 Подготовка решений о выпуске акций и проспектов эмиссии и регистрация их в ФКЦБ.
12 Снятие с налогового учета.
13 Инвентаризация.
14 Трансферт активов и обязательств (проект баланса).
15 Проведение конвертации акций.
16 Подача документов в регистрирующие органы.
Всего 40-45 юридически значимых действий.
При интеграционных сделках объем действий снижается до 20-22 (они связаны в
основном с легализацией контроля и сменой состава участников в органах управления).
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
8
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Распределение предприятий по величине пакета акций, принадлежавшего крупнейшему
акционеру, 1999-2001 гг. (в%)
13
19
12
16
25
22
21
21
22
29
Доля крупнейшего акционера в общем объеме акционерного капитала предприятия
0 – 10%
10 – 20%
10 – 50%
50 – 100%
неизвестно
Источник: Вопросы экономики, №12,2001
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
9
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
4. Некоторые аспекты, связанные с интеграционными сделками в металлургическом секторе.
Влияние правительства на интеграционные сделки в металлургическом секторе (поддержка создания “Русского алюминия”,
стратегия китайского правительства в отношении малых и средних металлургических компаний).
Инвестиции металлургических компаний в иные сектора: мотивация, формы и ключевые составляющие реализуемых стратегий.
История интеграционных сделок в алюминиевой промышленности России (1992-2001)
Предприятия
Уральский АЗ
1992
1993
1996
1997
СУАЛ
1998
1999
2000
2001
Ренова
Иркутский АЗ
Южно-Уральский бокситовый рудник
ОАО "Боксит Тимана"
"СУАЛ-Кремний-Урал"
СУАЛ-Холдинг
"Кремний"
Богословский АЗ
Кандалакшский АЗ
Северо-Уральский бокситовый рудник
Полевский криолитовый завод
Михайловский завод
ТРАСТ
Надвоицкий АЗ
Саянский АЗ
Самарский мет. завод
ОАО "Саянская фольга"
Завод "Ростар"
Красноярский АЗ
Братский АЗ
Новокузнецкий АЗ
Ачинский ГК
Белокалитвинское мет. ПО
Сибирский алюминий
Русский алюминий
ТВГ
ТВГ
МИКОМ
ТАНАКО - ТВГ
Волховский алюминий
Пикалевское объединение "Глинозем"
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
Металлург (Алюминий
Северо-Запад)
10
«Слияния и поглощения в России: особенности и формы финансирования»
Корпоративная структура банка “Lazard” на конец 2000 года
David-Weill and Meyer families,
Antonie Bernheim and Jean Guyot
100%
Societe civile Hausmann Percier
54%
Credit Agricole
31%
Rue Imperiale de Lyon
55.24%
15.09%
Immobiliere Marseillaise
21.29%
21.27%
UBS Warburg
11.13%
Eurafrance
56.76%
7.26%
Azero
4.43%
12.97%
Working partners
60.23%
LAZARD
6.31%
23.37%
Источник: The Economist
ИнтерФинанс АВ при содействии Legal Intelligence Group
11