Слияния и поглощения, M&A Лекция 10

Слияния и поглощения, M&A
Лекция 10
План лекции
1.
2.
3.
4.
Cделки M&A. Мир и Россия.
Ключевые моменты сделок.
Эффективность сделок.
Покупки активов российскими
компаниями за границей.
Россия на мировом рынке М&A
2007
2008
Мир, млрд.дол
3460
2500
Россия, млрд.дол
1,4
1,2
ВВП мир, млрд.дол.
ВВП Россия млрд.дол
44433
766
Схема действий при M&A
1. Определение целей и задач слияния или поглощения.
2. Оценка эффективности механизмов слияния и
поглощения. Оценка основных рисков.
3. Расчет эффективности сделки.
4. Выбор формы сделки.
5. Оценка стоимости поглощаемой компании.
6. Комплексная проверка (DUE DILIGENCE).
7. Антимонопольный контроль.
8. Налоговые последствия.
Цели сделок М&A
Стремление к синергии – объединённая фирма
стоит дороже её частей. Обратное – при
разрухе. Ю.М.Лужков о цене ЗИЛа.
Источники синергии:
1) экономия на масштабах производства
(начало ЖЦ технологии!);
2) увеличение масштаба использования
уникальной технологии или ресурса;
3) недооценка поглощаемой компании;
4) снижение рисков;
5) увеличение рыночной силы.
Прирост денежного потока для
акционеров
•
•
•
•
•
Прирост выручки
Экономия на текущих расходах,
Экономия на налоге на прибыль,
Экономия на капиталовложениях,
Экономия на инвестициях в оборотный
капитал.
• Прирост чистого долга
Сомнительные мотивы сделок
1. Диверсификация бизнеса: фирма сама
должна принять решение о
диверсификации бизнеса, а не искать
его через покупку.
2. Экономия на финансировании –это
возможность, но не мотив.
Формы сделок
Тип сделки
Существо сделки
1а Слияние
Поглощающая фирма сохраняет
название, поглощаемая исчезает.
1б Консолидация
На месте двух фирм возникает новая
2. Скупка голосующих акций
Прямо у фирмы или у её акционеров
3. Приобретение интересных активов По договорённости сторон
Плюсы и минусы типов сделок
Сделки
Плюсы
Минусы
Слияние
(Консолидация)
Юридически простой,
не требуется передача
права
1) Все долги, включая
рассматриваемые в судах.
2) Требуется одобрение 2/3
акционеров обоих
компаний.
3) Недовольные акционеры
могут предъявит иск за
«справедливую цену»ю
Скупка
голосующих акций
Не требуется собрания
Менеджмент поглащаемой
акционеров, можно
фирмы может сильно
прямо обратиться к ним усложнить процесс. Часто
меньшинство акционеров
поглощающей фирмы
затягивает процесс
Приобретение
интересных
активов
Требуется одобрение
50 % акционеров.
Меньшинство не может
блокировать сделку
Передачи активов могут быть
дорогостоящими из-за
необходимых выплат
Три типа сделок
1) Горизонтальные слияния.
Происходят внутри одной отрасли –
укрупнение активов.
2) Вертикальные слияния. Типичны для
США 1920-х Классика – скупка
металлургами рудников и шахт.
3) Конгkомераты – скупка фирм, не
связанных по бизнесу. В США 1960-
Сделки M&A на Руст
1600
1400
1200
1000
800
млн.дол
600
100*% ВВП
400
200
0
1
2
3
4
5
2000+х
6
7
8
Действия по оценке
эффективности сделки
1. Фиксируются стоимости компаний до слияния.
2. Анализ возможных изменений после слияния.
Необходимо понять сто является основанием для
синергии.
3. Покупка компании происходит при конкуренции
покупателей. Важно понять, почему для Вас
покупаемая компания ценнее, чем для другого
потенциального покупателя.
Что проверяется
• ответственность по имеющимся
обязательствам,
• наличие прав на недвижимое имущество,
• наличие разрешений и лицензий,
• соблюдения проверяемой компанией
законодательства о труде,
• наличие споров и разногласий с третьими
лицами, арестов имущества, участие в
судебных процессах.
Старт покупки активов за
границей
1. 2001-2002 гг. нефтяники приобретают
перерабатывающие мощности в СНГ и
Восточной Европе.
2. Металлурги:
«Северсталь» купила 5-ю американскую Rouge
Industry;
Новолипецкий – завод в Дании,
«Мечел» - 2 в Румынии, 1 в Хорватии;
«Норникель» единственного по платиноидам в
США
Ситуация на Западе
1. Средние европейские компании из-за
рецессии не имеют прибыли и стоят дёшево.
2. Они имеют хорошие:
• брэнды и дизайн;
• системы распределения;
• менеджмент;
• производственные процессы.
3. Основатели компаний уходят, а дети не знают,
что с ними делать.
Особая привлекательность
Германии
1. Падают цены на недвижимость.
2. Крупные немецкие концерны ранее
накупили множество предприятий для
диверсификации бизнеса, сейчас продают
как непрофильные активы.
3. Никто не хочет работать: немцы –старая
нация, а туркам платят мало, и они не
хотят работать [«Эксперт» 2005/39 с. 22]
Мотивы покупок широки
1. Достройка технологических цепочек (нефтяники).
2. Рост капитализации.
3. Контроль над источниками сырья – пионер
«Майский чай». Сейчас алюминщики скупают
активы по всему миру.
4. Увеличение доли на глобальном рынке –
Норникель, «Алроса».
5. Манёвр размещением загрузки для снижения
затрат.
6. Выход на новые рынки в обход ограничений.
Rouge Industry не нужны квоты на сталь
Выгоды для поглощаемых
1. Финансовая поддержка из России.
2. Избавиться от проблем с поставками
сырья и полуфабрикатов.
3. Получить надёжный сбыт.
Выгоды для поглощающих
1.«Эван» электрокотлы, 30% рынка в
России, купила компанию во Франции и
укрепила свои позиции по дизайну и
технологии.
2. «Август» химсредства защиты растений,
планирует создать СП в Азии и
инвестировать для производства
компонент.
Лидеры покупок из отставших
в России отраслей
Наибольшую активность в покупке
иностранных компаний проявляют
российские:
производители одежды; обуви;
ширпотреба; бытовой техники.
Что позволяют покупать
1. Иностранные власти редко хотят
видеть русских владельцами успешных
компаний. Мы также не дали китайцам
купить « Славнефть».
2. Продают то, что банкротится или
испытывает серьёзные финансовые
трудности.
Покупка зарубежных активов:
они и мы
Они экономически и политически
поддерживают покупку своими
компания зарубежных активов.
Мы рассматриваем как «отток капитала», с
которым власти активно борются.
Необходимо разделить вывоз денег на
приобретение активов и криминальный.
Выгоды для России
Самый простой путь выхода на мировой
уровень – покупка готовых бизнесов на
Западе.
Создаётся спрос на сопутствующие
бизнесы. Для металлургов – разработка
месторождений. При интеграции в ВИКи
месторождения оказываются вне рынка.
Международные договора,
защищающие интересы инвесторов
Принцип зеркала: власти России относится к
иностранным инвесторам как к российским
инвесторам за границей относятся власти
этих стран.
Договора:
1) О взаимной защите капитальных вложений;
2) Об избежании двойного налогообложения.
Резюме
1.
Приобретение активов является наиболее быстрым
способом расширения бизнеса.
2.
Принимая решение о покупке компании, необходимо
убедиться в том, что это действительно лучший способ
реализовать стратегию фирмы. Важно определить тот
максимум, который вы готовы заплатить.
3.
Как правило, за покупку приходится платить выше
рыночной цены: продажа по рыночной цене для
собственника не привлекательна. Кроме того, она лишает
его привычного дохода. Выгода от сделки должна
превышать расходы на неё.
4.
Важно обратить внимание на приобретение компаний за
рубежом, через которые легче укрепляться на
зарубежных рынках.