ВВЕДЕНИЕ В КОРПОРАТИВНОЕ

реклама
ВВЕДЕНИЕ
В КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ
Г.Н.Константинов,
д.ф.-м.н., профессор,
директор Центра корпоративного управления
Государственного университета – Высшей школы экономики
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
СТРУКТУРА ПРЕЗЕНТАЦИИ
 Исторический экскурс
Эволюция конфликта корпоративных интересов
 Роль дисциплинирующих механизмов
 Модели корпоративного управления
 Совет директоров
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
ИСТОРИЧЕСКИЙ ЭКСКУРС
W. Scott - первая корпорация 1555
Moscovy Company of London)
1600 - Британская Восточно-Индийская компания
1602 - Голландская Восточно-Индийская компания
1720 - Обвал пирамиды Компании Южных морей
- Попытки Петра Первого в России
1767 - Нижегородская компания
1799 - Российско-Американская компания
1817 - Основана Нью-Йоркская фондовая биржа
(финкционировало несколько сотен корпораций)
1903 - Ford Motor Company
12 инвесторов вложили 28 тыс долл. К 1920 году
рыночная стоимость компании - $220 миллионов
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД
Конец 18-го - начало 19-го веков - постановка проблемы
корпоративного управления
Адам Смит, Торстейн Веблен - США
Рудольф Хилфердин - Австрия
Вальтер Ратхенау - Германия
Начало 20-го века.
Принцип разделения прав собственности и контроля.
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
АКАДЕМИЧЕСКИЙ ВЗГЛЯД
1930-40-е годы
Адольф Берле, Гардинер Минс
200 крупнейших корпораций контролируют примерно
половину совокупной собственности в США.
Агентская проблема.
Рональд Коазе(1937) - контрактный взгляд на фирму
Принцип остаточного контроля
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ
ИНТЕРЕСОВ
1832 год
England’s McLane Report
 Почти все компании частные и в большинстве из них
не более 10 работников
Хозяин
«You can not hire a hand:
the whole man always
comes with it»
Наемные работники
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ
ИНТЕРЕСОВ
Конец XIX века
Компании с тысячами работающих. Необходимость наемных
менеджеров и формализованных процессов управления
«Workers needs the corporation
more than corporation needs
a worker»
Хозяин/
Собственники/
Акционеры
 Агентские издержки
 Контрактная теория фирмы
Менеджеры
Введение в корпоративное управление
Наемные работники
© Г.Н.Константинов
ЭВОЛЮЦИЯ КОНФЛИКТА КОРПОРАТИВНЫХ
ИНТЕРЕСОВ
Конец ХХ века
Корпорация на фондовом рынке.
Концепция социального
взаимодействия ( stakeholders)
Поставщики
Потребители
Инвестиционное
сообщество
Саморегулируемые
организации
Пенсионеры
Партнеры
Менеджеры
Государство
Введение в корпоративное управление
Наемные
работники
© Г.Н.Константинов
РОЛЬ ДИСЦИПЛИНИРУЮЩИХ МЕХАНИЗМОВ
Государственное регулирование и экономическая политика
Акционеры
Финансовый
рынок
Совет
директоров
Менеджмент
Товарный
рынок
Основные
функции
бизнеса
Рынок
корпоративного
контроля
Деловая культура и социальная ответственность бизнеса
Введение в корпоративное управление
Институциональная среда
Нормативно-правовая среда
Рынок трудовых
ресурсов
© Г.Н.Константинов
ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ
Определение в узком смысле
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии
с которым корпорация представляет и обслуживает
интересы инвесторов.
Определение в широком смысле
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ – это процесс, в соответствии
с которым устанавливается баланс между экономическими
и социальными целями, между индивидуальными и
общественными интересами.
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
БАЛАНС ИНТЕРЕСОВ
Экономические
Э
 Независимость
 Внешняя ответственность
Социальные
 Социальная защищенность
 Внутренняя ответственность
Г
С
Гуманитарные
 Семейные механизмы защищенности
 Сбалансированная ответственность
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛНЕИЯ
Э
Англо-американская модель
С
Г
Э
Немецкая модель
С
Э
Г
Японская модель
С
Введение в корпоративное управление
Г
© Г.Н.Константинов
АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ
Базовые принципы
 Разделение имущества и обязательств корпорации и
имущества и обязательств собственников корпорации.
 Разделение прав собственности и контроля над корпорацией.
 Поведение компании, ориентированное на максимизацию
богатства акционеров – достаточное условие для
повышения благосостояния общества.
 Максимизация рыночной стоимости акций компании –
достаточное условие максимизации богатства акционеров.
 Все акционеры имеют равные права
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ
Особенности
 Влияние индивидуального акционера на деятельность компании существенно
ограничено.
 Широкий и относительно дешевый доступ на рынок капитала предоставляет
акционеру широкие виртуальные возможности защиты собственных интересов.
 Закон Гласса-Стигала (1933) запрещает банкам иметь в своем распоряжении
акционерный капитал
Мотивы
 Разграничить требования прозрачности операций на фондовом рынке и
конфиденциальности вкладов в коммерческих банках
 Предотвратить создание каналов для использования легитимных
возможностей работы банков с клиентами в целях спекуляции на фондовом
рынке. (Принято считать, что увеличение потока кредитных ресурсов на рынок
ценных бумаг ведет к финансовой нестабильности)
 Устранить конфликт интересов возникающий из-за слияния коммерческой и
инвестиционной деятельности банков
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
АНГЛО-АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ
Особенности
Наличие исключений из правила «одна акция - один голос». Связано с ограничением влияния
институциональных инвесторов, таких как пенсионный фонд, взаимные фонды и т.д.

Акт о сделках с ценными бумагами банками (1956) запрещает инвестиционным банкам владеть
более, чем 5% голосующих акций любой не сберегательной компании или каким-либо иным
способом контролировать промышленную компанию.

В соответствии с законом о рэкете и коррупции (1956) финансовые организации, которые
осуществляют прямой или косвенный контроль над другой компанией подвергаются
«справедливому подчинению» их займов в случае банкротства заемщика.

Закон об инвестиционных компаниях (1940) освобождает последние от двойного
налогообложения в случае достаточной диверсификации портфеля. Инвестиционный портфель
считается таковым. если не менее его половины составляют пакеты акций не превышающих
5% капитала компаний. Инвестиционная компания не может иметь более 10% акций какойлибо другой компании. Страховые компании не имеют права иметь более 5% голосующих
акций.
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОЙ СОБСТВЕННОСТИ В
АНГЛИИ
(%) 70
60
50
40
Total Financial
Institions
Individuals
30
Overseas
20
Other
10
0
1963
1969
1975
Введение в корпоративное управление
1981
1989
1993
© Г.Н.Константинов
КРИТИКА МОДЕЛИ А-А
 Стоимость капитала слишком высока по сравнению с Японией и Германией. Это означает,
что один и тот же проект должен быть отвергнут в условиях США и принят в условиях Японии.
 Независимо от «стоимости капитала» некоторые эксперты утверждают, что практика
бухгалтерского учета такова, что она ведет к завышенной оценке доходности проектов или
неоправданно короткому сроку возврата инвестиций.
 Фондовый рынок ориентирован на краткосрочные выгоды. Институциональные инвесторы
принимают решения, ориентируясь на краткосрочные цели и не оценивают ситуацию в
долгосрочной перспективе.
 Фондовый рынок не отражает истинной стоимости активов поскольку подвержен моде и
прихоти отдельных крупных игроков.
 Поглощения не всегда ведут к повышению стоимости компании. Рынок корпоративного
контроля в некоторых случаях может не быть естественным механизмом создания стоимости.
 Некоторые эксперты отмечают, что корпорации находятся в руках управленческой элиты.
Избрание «внешних» членов совета директоров, независимый аудит и угроза поглощений не
достаточны для того, чтобы предотвратить использование менеджментом активов корпорации
в своих интересах.
«... most quoted companies are effectively dominated by a board which functions as a selfperpetuating oligarchy» (Kay, Silberston, 1995)
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
Принцип социального взаимодействия - все стороны, заинтересованные
в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе
принятия решений.
Основные характеристики
 Двухуровневая структура совета директоров
 Представительство заинтересованных сторон
 Универсальные банки
 Перекрестное владение акциями
Управленческий совет - Vorstand
Наблюдательный совет - Aufsichtsrat
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
НЕМЕЦКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
Акционеры
Трудовой
коллектив
НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ
СОВЕТ
Заинтересованные
стороны
ПРАВЛЕНИЕ
Менеджмент
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
ЯПОНСКАЯ МОДЕЛЬ КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ
 Горизонтальные финансово-промышленные группы
 Универсальные банки
 Перекрестное владение акциями
 Президентский совет
 Торговые компании
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ МОДЕЛЬ
В
Н
Е
Ш
Н
Я
Я
Акционеры
Совет
директоров
Подотчетность
Назначение
Контроль
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЕ
ЯДРО
Менеджмент
Основные
функции
бизнеса
Введение в корпоративное управление
С
Р
Е
Д
А
© Г.Н.Константинов
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Мониторинг
эффективности
деятельности компании
Непрерывное улучшение
деятельности компании
КЛЮЧЕВЫЕ ЗАДАЧИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
Слабое
Непрерывное улучшение
Сильное
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
Мониторинг эффективности
Слабый
АКТИВИСТ
Сильный
СТРАТЕГ
 Риторика
 Видение перспективы
 Оптимизм
 Активное внедрение
ИЖДИВЕНЕЦ
ПОЛИЦЕЙСКИЙ
 Цинизм
 Согласие
 Соглашательство
 Процесс
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
МОДЕЛЬ ОЦЕНКИ ВЛИЯНИЯ СОВЕТА НА
ЭФФЕКТИВНОСТЬ КОМПАНИИ
Характеристики совета
Состав
совета
Процессы в совете
Координация
усилий
Эффективность
на уровне совета
Эффективность
совета
Эффективность
компании
Когнитивный
конфликт
Наличие
знаний и
способностей
Полезность
знаний
Сплоченность
D. Forbes, F.Milliken. Cognition and corporate governance: understanding boards of directors as strategic decision-making group.
– Academy of Management Review, 1999, vol. 24, N. 3, 489-505
Введение в корпоративное управление
© Г.Н.Константинов
Скачать