Екатерина Седова

Подготовка компании к
сделке с инвестором
Июнь 2011
Екатерина Седова, Старший Менеджер
Содержание
►
►
►
►
►
Особенности работы с финансовыми и стратегическими
инвесторами
Ключевые факторы инвестиционной привлекательности
Подготовка Компании ко сделке с инвестором
Этапы и сроки сделки
Примеры сделок
Июнь 2011
Стр. 2
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Типы инвесторов
Кто они?
Цель инвестиций
Сроки
инвестирования
Пакет акций
Оперативное
управление
Июнь 2011
Стр. 3
Финансовый
инвестор
Фонды Private Equity,
ЕБРР, Роснано
Получение дохода
выходе
3-5 лет
10% - 49%
Чаще не участвуют
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Стратегический
инвестор
Крупные компании
отрасли
Усиление позиции на
рынке
Долгосрочные
> 50%
Приводят команду
менеджеров
Финансовые инвесторы
Преимущества
►
►
►
►
►
Возможность относительно
быстрого привлечения
финансирования
Сохранение контроля над
бизнесом
Имидж компании улучшается
Больше возможностей для
привлечения дальнейшего
финансирования (в т.ч.
заемного, IPO);
Необязательно наличие
отчетности по МСФО,
требования к прозрачности
бизнеса ниже по сравнению с
выпуском облигаций или IPO
Июнь 2011
Стр. 4
Недостатки
►
►
►
►
►
Относительно короткий срок
инвестирования
Требует высокую доходность
Необходимы финансовые
прогнозы и стратегия развития
Требует гарантий выхода
Ограничение минимального
размера инвестиций
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Стратегические инвесторы
Недостатки
Преимущества
►
►
►
►
►
►
«Щедрые» покупатели. Но
не всегда
Знание бизнеса
Нацелены на долгосрочный
рост
Доступ к технологиям,
опыту
Доступ к новым рынкам
Финансовые возможности
Июнь 2011
Стр. 5
►
►
►
►
►
Как правило, согласны не
менее чем на 50% + 1
Стремятся получить полный
контроль в будущем (call
option)
Тщательно выбирают
партнеров
Бюрократический процесс
(одобрения… )
Долгий переговорный
процесс
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Ключевые факторы, влияющие на привлечение
инвестиций
Важность критерия
Низкая
0
Высокая
2
4
6
8
10
Собственники/Менеджмент
9.5
Прозрачность
8.5
Стратегия выхода
8.4
Контроль
8.1
7.6
Отрасль
Прибыльность
6.3
Доля рынка
5.9
Доход
5.5
Обеспечение/гарантии
5.3
Балансовые показатели
3.9
Страна регистрации
3.5
Ликвидность
3.4
Легкость входа
1.3
Источник: Исследования Ernst & Young
Июнь 2011
Стр. 6
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Подготовка Компании ко сделке с инвестором (1)
►
Честный бухучет
►
►
Консолидированная
отчетность
►
►
►
Бюджеты
►
►
►
Управляем
EBITDA
►
►
►
Управляем
Долгом
►
►
Июнь 2011
Стр. 7
Зарплата в конвертах и т.п. - далеко в прошлом
Все операции аккуратно отражены по РСБУ
Начисление резервов (по сомнительным долгам, запасам…)
Необходима грамотная управленческая отчетность не только для
инвестора, но и для собственника
Убираем все внутригрупповые обороты и маржу
Подробный бюджет доходов и расходов на год
Прогноз консолидированного финансового результата
Ежеквартальное обновление бюджета (прогноза)
Ключевой финансовый (не бухгалтерский) показатель
Инвесторы ориентируются на мультипликаторы к EBITDA
Разные методики расчета. Главное – отразить все доходы и
расходы (кроме Interest, Tax, Depreciation, Amortization)
Долг уменьшает стоимость пакета акций
Важно соотношение Долг/EBITDA (как правило, нормальный
уровень – до 2.5 – 3)
Сроки, ставки, обеспечение кредитов
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Подготовка Компании ко сделке с инвестором (2)
Перспективы
роста
►
►
►
Бизнес-план
и прогнозы
►
►
►
►
Стратегия выхода
►
►
►
Юридическая
структура
Июнь 2011
Стр. 8
►
►
►
Четкая стратегия роста
Анализ рынка (в т.ч. прогнозов развития), конкурентов
Как будут использованы инвестиционные средства?
Какой эффект?
Прогнозная финансовая модель на 5-7 лет
Доходность инвестиций свыше 30%
Какие гарантии выхода мы готовы дать инвестору?
IPO
Продажа контрольного пакета стратегическому инвестору
Выкуп акций менеджментом/собственниками
Структура холдинга должна быть прозрачной для инвестора
Какие компании входят в холдинг: преобладание сути над формой
Выбор юрисдикции для холдинговой компании может быть
осуществлен на этапе переговоров с инвестором
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Примеры несовпадений ожиданий акционеров и
финансового инвестора
Основатели компании
Инвестор
• Ожидание максимальной оценки,
аналогичной торгующимся
компаниям/ сделкам по покупке
лидеров рынка
• Ожидание средней/ близкой к
нижней границе оценки
• Часто ожидание минимального
участия инвестора в бизнесе
• Нежелание предложить инвестору
более крупный пакет
• Нежелание обеспечить инвестора
гарантиями выхода
• Неготовность полностью продать
компанию на момент выхода
• Желание заложить будущий рост
в оценку бизнеса
Июнь 2011
Стр. 9
Цена
Участие
•Применение дисконтов (за
неликвидность, риски)
•Необходимость получения
гарантированных прав инвестора
(участие в СД, право вето)
•English Law
Выход
Риски/
будущий
рост
• Необходимость гарантий выхода:
drag-along (требование совместной
продажи), пут-опцион,
обеспечивающий мин. IRR
• Корректировка цены/пакета
(ratchet) в зависимости от
результатов развития бизнеса
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Примеры финансовых инвесторов
Компания
Критерии инвестирования
Примеры инвестиций в России
Акционерное и заемное
финансирование от 10 млн долл
Свыше 600 проектов в России
Высокотехнологичные проекты
Данафлекс, Оптоган, Микробор
TPG Capital
Н.д.
Лента, Сиа Интернейшнл
Warburg Pincus
Н.д.
RBMH Broadcast Media, Эльдорадио, Радио 7
Размер сделки от 10 до 100 млн. долл.
Юнимилк
Государственные инвесторы
ЕБРР
Роснано
Международные фонды
Capital Group
Фонды прямых инвестиций с фокусом на Россию
Размер сделки от 20 до 100 млн. долл. KupiVip, EPAM, Globaltrans, MTV-Russia, МДМдр.
Russia Partners
BVCP
ВТБ Капитал
Mint Capital
Выручка от 20 до 200 млн. долл.
Yandex, Europlan, Gallery Group, Volga Gas,
Медиа и др.
Размер сделки от 20 до 100 млн. долл.
Лента
Выручка от 10 до 100 млн. долл.
Монэ, Столичное коллекторское агентство.
Фруже, Verysell
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011
Стр. 10
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Процесс заключения сделки с инвестором
Этап 1
Этап 2
Поиск инвесторов, Предварительные
подготовка
переговоры,
материалов
согласование
Term Sheet
1-3 месяца
2-4 месяца
Этап 3
Этап 4
Due Diligence
(комплексная
проверка),
корректировки
Окончательные
переговоры,
Подписание
SPA
1-3 месяца
2 -3 месяца +
1-3 месяца – одобрение
регулирующими органами,
если необходимо
Весь процесс занимает 6-12 месяцев
Июнь 2011
Стр. 11
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Сделки M&A на российском рынке, 2010 г.
Объем сделок M&A на российском рынке в 2010 году составил 88.97
млрд. долл.
► Средний объем сделок на данном рынке вырос с $87.9 млн. в 2009 году
до $148.5 млн. в 2010 году
►
Количество объявленных сделок
M&A в России, 2010 г.
500
Распределение стоимости
совершенных сделок M&A в 2010 г.
434
4%
400
4%
2% 1%
1%
Химия
Телек ом и технологии
18%
5%
Нефть и газ
Металлургия
300
7%
200
111
54
100
0
Приобретения
российских
инвесторов в
России
Приобретения
иностранных
инвесторов в
России
Приобретения
российских
инвесторов за
рубежом
Пищевая промышленность
Траспортные услуги
6%
19%
Энергетик а
Недвиж имость и строительство
8%
Финансовые услуги
9%
Розничная торговля
16%
Машиностроение
Медиа и развлечения
Другое
Источник: Данные из открытых источников, оценка
«Эрнст энд Янг»
Июнь 2011
Стр. 12
Источник: Данные из открытых источников, оценка
«Эрнст энд Янг»
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Примеры сделок M&A на рынке России
с участием фондов прямых инвестиций, 2010 – 2011
Приобретаемая компания
Покупатель
Доля
Размер сделки (рассч.),
20%
200
35.4%
110-115
Лаборатория Касперского
General Atlantic LLC
Розничная сеть «Лента»
TPG Capital; ВТБ Капитал
Банк «Восточный экспресс»
Baring Vostok Capital Partners
20%
н.д.
Брансвик Рейл
Mcquarie Renaissance
16%
125
KupiVip.ru
Russia Partners, Balderton
Bessemer Venture Partners
н.д.
55
Rising Star Media
UFG Private Equity Fund
н.д.
30
Геотек Холдинг
Volga Resources
25%
н.д.
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011
Стр. 13
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Примеры сделок M&A на рынке России с участием
иностранных стратегических инвесторов, 2010–2011
Приобретаемая компания
Покупатель
Доля
Размер сделки (рассч.),
12.1%
4,000
Новатек
Total SA
Вимм Билль Данн
PepsiCo Inc.
66%
3,800
Независимая транспортная
компания
UCL Rail BV
100%
561
КАМАЗ
Daimler AG
17.1%
428
Северзолото
Kinross Gold Corporation
н.д.
368
Digital Sky Technologies
Tencent Holdings
10.3%
300
Севералмаз
Rio Tinto plc.
н.д.
250
Трансмашхолдинг
Alstom SA
25%
75
Источник: Данные из открытых источников
Июнь 2011
Стр. 14
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Примеры сделок с участием Эрнст энд Янг в качестве
ведущего консультанта
Информация носит сугубо справочный характер
Информация носит сугубо справочный характер.
This announcement appears as a matter of record only.
Информация носит сугубо справочный характер
Платежная система
«Рапида»
Международный
Аэропорт Алматы
SpareBank 1 NordNorge
Mitsubishi Corporation
Продажа контрольной доли
участия в уставном капитале
платежной системы «Рапида»
Продажа 50% доли в
акционерном капитале АО
«Международный Аэропорт
Алматы»
Приобретение долей в NorthWest 1 Alliance Bank, банке
«Таврический»
Приобретение 40% доли в
компании «Рольф – импорт»
Казахстан 2011
Россия 2010, 2008
Россия 2009
Россия 2011
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
роли эксклюзивного финансового
консультанта продавца
Информация носит сугубо справочный характер
Ernst & Young выступал в роли
эксклюзивного финансового
консультанта
Информация носит сугубо справочный характер
VKO Group
Продажа контрольного пакета
акций совместному
предприятию TUI-Travel и SGroup Capital Management
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
роли эксклюзивного финансового
консультанта покупателя и оказывала
услуги по сопровождению сделки
Информация носит сугубо справочный характер
Информация носит сугубо справочный характер
Столичное
коллекторское
агентство
Волжский
универсальный банк
(ВУБ)
Петровская слобода
Привлечение акционерного
капитала от инвестиционного
фонда Mint Capital
Приобретение 100% акций
ВУБ фондом прямых частных
инвестиций Aurora Russia
Limited
Россия 2008
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
качестве финансового консультанта
продавцов
Июнь 2011
Стр. 15
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
качестве ведущего финансового и
юридического консультанта Столичного
коллекторского агентства
Продажа 100% долей
компании Ecoproject-2000
(торговая марка “Петровская
Слобода”) компании Food
Empire Holdings Limited
(Сингапур)
Россия 2007
Россия 2009
Россия 2009
Ernst & Young выступала в роли
финансового консультанта Mitsubishi
Corporation
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
роли эксклюзивного финансового
консультанта продавца
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Компания «Эрнст энд Янг» выступала в
роли финансового консультанта
продавца
Контактная информация
Екатерина Седова
Старший Менеджер
Офис: +7 (495) 641-2934
Мобильный: +7 (985) 727-6476
E-mail: Ekaterina.Sedova@ru.ey.com
Июнь 2011
Стр. 16
Привлечение инвестиций в капитал компаний
Благодарим за внимание!