слияние

1
ЛЕКЦИЯ 2.10, 2.11
СЛИЯНИЕ ФИРМ И ФОНДОВЫЙ РЫНОК.
ОСНОВНЫЕ ВИДЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Понятие и определение слияний и поглощений
1.1. Понятие и причины слияний и поглощений
Mergers & Acquisitions - «слияния и поглощения» - не вполне корректное для
России в плане юридической терминологии, однако безошибочно
понимаемое участниками корпоративных отношений сочетание терминов.
По общепринятым определениям, слияние – это сделка, в результате
которой происходит дружественное объединение двух или более корпораций
в единую, сопровождающееся конвертацией акций объединяющихся
корпораций и сохранением состава собственников. С правовой точки
зрения слияние предполагает передачу требований и обязательств
нескольких компаний другой. Термин «поглощение» не определен в
российском законодательстве, но как правило под ним понимается
процедура, в результате чего одна компания имеет возможность
контролировать деятельность другой или приобретает ее активы. По
другому, поглощение – сделка, в результате которой происходит переход
прав собственности на акции или активы компании, чаще всего
сопровождающийся заменой ее руководства и изменением ее финансовой и
производственной политики. В последние годы расширение бизнеса
российских корпораций, исчерпавших ресурсы приватизации
государственного имущества, зачастую связано именно с процедурами M&A.
В этот процесс вовлечены уже не только крупнейшие компании, но и «просто
крупные» и средних масштабов. При этом слияния и поглощения не только
служат инструментом экспансии для компаний, реализующих стратегию
внешнего роста. В уже сложившихся интегрированных бизнес-группах M&A
2
– важный этап «расчистки» и консолидации активов, в частности, при
подготовке к проведению IPO. Действительно, слияния и поглощения могут
значительно улучшить положение корпорации на товарных, кредитных и
фондовых рынках, повысить ее финансовую устойчивость, сделать бизнес в
итоге более конкурентоспособным и прибыльным.1
Причины M&A
Причины слияний и поглощений разнообразны, среди которых выделяют
следующие.
1) Поглощения считают следствием недостаточной эффективности
функционирующей корпорации. Т.е. сделки M&A выступают рыночным
регулятором эффективности хозяйственных операций.
2) Возможности операционной синергии. Слияния и поглощения обычно
дает возможности использования преимуществ, связанных с горизонтальной
или вертикальной интеграцией хозяйственных процессов. Вертикальная
интеграция обеспечивает лучшую координацию при использовании
взаимодополняющих высокопроизводительных активов на разных ступенях
производственной работы. Горизонтальная интеграция дает реализовать
экономию на масштабах производства и получить экономию в условно
постоянных расходах.
3) Финансовые синергии. В некоторых случаях простая диверсификация
денежных потоков может обеспечить положительный эффект: если потоки
финансовых ресурсов в двух компаниях не слишком связаны между собой,
слияние может содействовать стабилизации финансовой обстановки слияния
организаций. Соответственно поглощение компаний, агресивно
пользовавшейся финансовым ресурсами или получившая право на налоговые
льготы, позволяет скрывать свои доходы от перечислений налогов,
3
обеспечивая выигрыш на налоговых платежах. Слияние обеспечивает
упрочение финансовой базы денежных операций, а это в свою очередь
повышает конкурентоспособность компании и дает ей претендовать на
привлечение более значимых займов.
4) Спад на отраслевых рынках и диверсификация. Слияния и поглощения
оказались удобными для вывода части капитала из отраслей, особенно с
долгосрочным спадом спроса на их продукцию, натолкнувшейся на спад.
Диверсификация, переноса нагрузки её деятельности на выпуск новых
продуктов и оказания новых услуг, придать развитие реструктуризации
общей хозяйственной стратегии компании.
5) Реструктуризация и перераспределение ресурсов. Реструктуризация
производственных операций в результате перераспределения корпоративного
влияния может столкнуться с перераспределением ресурсов среди
участниками производственных операций, осуществляемых организацией
(stakeholders) – кредиторами, владельцами фирмы, рабочими ,менеджерами и
др. Тем самым перераспределение средств в пользу акционеров может
означать некоторое ограничение монополистической практики на рынках
факторов производства , но вместе с тем может характеризоваться и
усилением монопсонистских тенденций на тех же рынках. Это
сопровождается отказом от убыточных контрактов, связано с ликвидацией
прямых последствий не результативного управления, и, как правило,
обменом облигаций ранее выпущенных, требующих значительных
процентных выплат на акции, привлечением новых рабочих на более
интересных для компании условиях и сокращениями.
6) Стремление к усилению монополистических позиций фирмы. Слияния и
поглощения могут ставить своей целью укрепление монополистических
(олигополистических) позиций фирмы. В частности, стратегия фирмы может
предполагать поглощение корпорации – конкурента.
4
1.2. Типы и цели слияний и поглощений.
В настоящее время на мировых и региональных рынках используются все
существующие типы слияний и поглощений. Попытки понять мотивы,
движущие корпорациями, активно использующими в своей деятельности
стратегии слияний и поглощений, привели к определению трех основных
теорий, объясняющих слияния: синергетическая теория, теория агентских
издержек свободных потоков денежных средств и теория гордыни, основное
содержание которых отражено на рисунке 1.1.
Рис. 1.1. Сочетание теорий, объясняющих слияния
Также принято подразделять все слияния и поглощения на
горизонтальные, вертикальные и конгломеративные. Горизонтальные
слияния и поглощения проводятся между корпорациями, принадлежащими к
5
одной и той же отрасли и специализирующимися на производстве сходной
продукции или предоставлении сходных услуг. Вертикальные слияния и
поглощения проводятся между корпорациями, находящимися в отраслях,
тесно связанных друг с другом по снабженческо-сбытовому признаку. В
вертикальных слияниях корпорация-покупатель пытается расширить свою
операционную деятельность либо на предыдущие производственные стадии
вплоть до поставщиков сырья, либо на последующие производственные
стадии – до конечных потребителей продукции корпорации.
Конгломератные слияния и поглощения происходят между корпорациями,
абсолютно не связанными между собой ни сегментом рынка, ни
производственно-снабженческими связями.
Цели компаний в сделках.
Можно назвать несколько различных групп целей, которые могут ставить
и достигать компании, используя сделки слияний и поглощений, которые
отвечают приведенным выше гипотезам:
A. «Защитные» цели, в которых компании ищут возможности своего роста
за счет:
- приобретений в своем секторе или в другом, приобретения дополняющих
активов;
- усиления позиции на рынке через слияния;
- избавления от конкурентов - путем их покупки и захвата их доли рынка.
B. «Инвестиционные» цели, где компании, их менеджеры и инвесторы
могут преследовать следующие инвестиционные цели:
- размещать свободные средства;
- участвовать в прибыльном бизнесе;
- участвовать в прибыльном бизнесе;
6
- скупать недооцененные активы;
- использовать управленческие навыки;
- инвестировать излишки наличности;
С. «Информационные»: слияния и поглощения могут улучшить
информированность компании:
- о технологиях и затратах;
- о предпочтениях потребителей их продукции. При этом не обязательно
покупать поставщика или дилера, обеспечивающего 100% потребности в
данных услугах для компании. Например, многие оптовые компании на
фармацевтическом рынке имеют несколько аптек для изучения
потребительского спроса и его динамики.
D. «Конкурентной стратегии»: Сделки слияния и поглощения могут быть
использованы как инструмент конкурентной стратегии для создания
устойчивого преимущества, чтобы повысить барьеры для входа на рынок для
потенциальных конкурентов с помощью:
- диверсификации, которая дает больший контроль рисков (ценовых,
валютных и других), стабильность и опыт из других производственных сфер,
недоступный другим компаниям;
- сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества
первого хода;
- сохранения стабильности и емкости рынка. Приобретение существующей
компании дает и нужные производственные мощности, и долю на рынке.
Создание же дополнительных мощностей может создать их избыток и
снизить уровень цен, что может обесценить инвестиции;
- выхода на рынки других стран (примеры: «Лукойл», «Газпром», «Юкос»).
7
E. «Цели акционеров»: отдельные акционеры могут иметь свои интересы и
также использовать сделки слияния и поглощения для:
- создания партнерства или привлечения стратегического инвестора в свою
компанию;
- выделения части бизнеса в отдельную бизнес-единицу или компанию;
- продажи части акций.
Слияния и поглощения - это самый драматический раздел корпоративных
финансов. Сделки могут объявляться и отзываться, длиться месяцами,
превращаться в корпоративные войны. По сути, это инструмент,
используемый в конкурентной борьбе для образования альянсов и новых
компаний в ходе структурных изменений под действием конкуренции и
изменения макроэкономических условий.
Необходимо рассматривать данный инструмент, сделки слияния и
поглощения, как одну из возможностей, которые должны быть постоянно в
арсенале корпоративных менеджеров, постоянно входить как вариант в
стратегические планы компаний. Наряду с внутренними инвестициями они
должны рассматривать совместные с другими фирмами инвестиционные
возможности. Выбор стратегии интеграции, форм и методов объединения и
реструктуризации зависит от структуры рынка, инвестиционных целей
участников сделок и многих других обстоятельств.
Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, технологий,
последствий ответов конкурентов, чтобы обеспечить выгодность сделок
слияния и поглощения. Анализ выгодности должен основываться на
доходности инвестиций, прогнозируемости бизнеса, и не подменять это
целью достижения полного контроля.