Отчет за 4 квартал 2007 г
реклама
ЕЖЕКВАРТАЛЬНЫЙ ОТЧЕТ Общества с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс» (указывается полное фирменное наименование (для некоммерческой организации – наименование) эмитента) Код эмитента: 3 6 0 9 – R 8 за I V квартал 20 06 года Место нахождения эмитента: 141070, Московская область, г. Королев, ул. Пионерская, д. 1 (указывается место нахождения (адрес постоянно действующего исполнительного органа эмитента (иного лица, имеющего право действовать от имени эмитента без доверенности) эмитента) Информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах Генеральный директор Д.С. Тюхтенко (наименование должности руководителя эмитента) Дата “ 12 ” февраля 20 07 г. (подпись) (И.О. Фамилия) (подпись) (И.О. Фамилия) Главный бухгалтер С.Н. Ляшко (наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера эмитента) Дата “ 12 ” февраля 20 07 г. М.П. Контактное лицо: Генеральный директор, Тюхтенко Дмитрий Сергеевич (указываются должность, фамилия, имя, отчество контактного лица эмитента) Телефон: (495) 232-20-08 (указывается номер (номера) телефона контактного лица) Факс: (495) 170-05-75 (указывается номер (номера) факса эмитента) Адрес электронной почты: kzn@raz.ru (указывается адрес электронной почты контактного лица (если имеется)) Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, www.raz.ru на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете Стр. 1 / 72 ОГЛАВЛЕНИЕ Введение............................................................................................................................................................. 5 I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписывающих ежеквартальный отчет......................................................................................................... 5 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента.................................................................... 5 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента ............................................................................................. 5 1.3. Сведения об аудиторе эмитента ........................................................................................................... 7 1.4. Сведения об оценщике эмитента .......................................................................................................... 9 1.5. Сведения о консультантах эмитента .................................................................................................... 9 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет ..................................................... 10 II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента .......................................... 10 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента ..................................................... 10 2.2. Рыночная капитализация эмитента .................................................................................................... 11 2.3. Обязательства эмитента ...................................................................................................................... 11 2.3.1. Кредиторская задолженность ...................................................................................................... 11 2.3.2. Кредитная история эмитента ....................................................................................................... 11 2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам ......................... 12 2.3.4. Прочие обязательства эмитента .................................................................................................. 12 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг....................................................................................................................... 13 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг 13 2.5.1. Отраслевые риски ......................................................................................................................... 13 2.5.2. Страновые и региональные риски............................................................................................... 14 2.5.3. Финансовые риски........................................................................................................................ 16 2.5.4. Правовые риски ............................................................................................................................ 17 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента............................................................................. 18 2.5.6. Банковские риски ......................................................................................................................... 18 III. Подробная информация об эмитенте ...................................................................................................... 18 3.1. История создания и развитие эмитента ............................................................................................. 18 3.1.1. Данные о фирменном наименовании эмитента ......................................................................... 18 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента ................................................................ 19 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента ................................................................................ 19 3.1.4. Контактная информация .............................................................................................................. 20 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика...................................................................... 20 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента .................................................................................... 20 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента.............................................................................. 20 3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента ....................................................................................... 20 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента ...................................................................... 20 3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента ................................................................ 20 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента ..................................................................... 20 3.2.5. Сведения о наличии у эмитента лицензий ................................................................................. 20 3.2.6. Совместная деятельность эмитента ............................................................................................ 20 3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами ............................. 20 3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых............................................................................................................... 20 3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи .............................................................................................................................. 21 3.3. Планы будущей деятельности эмитента ............................................................................................ 21 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях ................................................................................................................................................. 21 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента............................................................. 21 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по Стр. 2 / 72 приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента ....................................................................................................................... 21 3.6.1. Основные средства ....................................................................................................................... 21 IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента ........................................................... 21 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента ...................................................... 21 4.1.1. Прибыль и убытки. ....................................................................................................................... 21 4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности ...... 21 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств ......................................... 21 4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента ............................... 21 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента .................................................. 21 4.3.2. Финансовые вложения эмитента ................................................................................................. 22 4.3.3. Нематериальные активы .............................................................................................................. 22 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований ................................................... 22 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента ......................................... 22 4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента ........................................ 22 4.5.2. Конкуренты эмитента .................................................................................................................. 23 V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента .................................................................................................................................... 23 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента ............................................ 23 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента ...................................... 25 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента .................................................................................................................................. 26 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента ............................................................................................................................ 26 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента ............................................................................................................................ 27 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельность эмитента.................................................................................. 30 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и структуре сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников ........................................... 30 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента ..................... 30 VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность ..................................................................................... 31 6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента.............................................. 31 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций .................................................................... 31 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»).................................................................... 31 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента .......................................... 31 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5% его обыкновенных акций .... 31 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность .................................................................................................................................... 32 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности............................................................................. 32 VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация ............................................... 32 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента .................................................................................... 32 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал ...................................................................................................................................................................... 32 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных года .................... 32 7.4. Сведения об учетной политике эмитента .......................................................................................... 33 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем Стр. 3 / 72 объеме продаж............................................................................................................................................. 33 7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года ........................................................................................................................................ 33 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента .................................. 33 VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах ...... 33 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте............................................................................................. 33 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента ................................................. 33 8.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента .............................................. 33 8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента .................................................................................................................................................. 34 8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания высшего органа управления эмитента 34 8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций.............................................................................................................................. 35 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом ................................................ 35 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента ............................................................................... 38 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента ..................................................................... 38 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций эмитента ....................................................................................................................................................... 38 8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы) .................... 38 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются ................................................... 38 8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт) ................................................................................................................................................... 60 8.4. Сведения о лице (лицах), представивших обеспечение по облигациям выпуска ......................... 60 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска ..................................... 61 8.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием .. 65 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги.......... 65 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам ....... 65 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента ......................................................................................................................... 65 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента ................................................................................................ 70 8.10. Иные сведения.................................................................................................................................... 71 Стр. 4 / 72 Введение. Основание возникновения у эмитента обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета: в отношении ценных бумаг эмитента (облигаций) была осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг. Настоящий ежеквартальный отчет содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и/или действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, и результатов деятельности эмитента, в том числе планов эмитента, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем ежеквартальном отчете. I. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписывающих ежеквартальный отчет 1.1. Лица, входящие в состав органов управления эмитента Совет директоров (наблюдательный совет) уставом эмитента не предусмотрен. Коллегиальный исполнительный орган уставом эмитента не предусмотрен. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа эмитента (генеральном директоре): фамилия, имя, отчество: Тюхтенко Дмитрий Сергеевич; год рождения: 1973. 1.2. Сведения о банковских счетах эмитента Полное фирменное наименование Открытое акционерное общество «БАНК банка: УРАЛСИБ» Сокращенное фирменное ОАО «УРАЛСИБ» наименование: Место нахождения (юридический 119048, г. Москва, ул. Ефремова, д. 8 адрес): Идентификационный номер 0274062111 налогоплательщика №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40701810200770000005 Текущий валютный №40701840500770000005 Транзитный валютный №40701840400770100005 БИК: 044525787 № корреспондентского счета: 30101810100000000787 Полное фирменное наименование Открытое акционерное общество банк «Зенит» банка: Сокращенное фирменное ОАО Банк «Зенит» наименование: Стр. 5 / 72 Место нахождения (юридический 129110, г. Москва, Банный пер., д.9 адрес): Идентификационный номер 7729405872 налогоплательщика №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40702810700000006295 Текущий валютный №40702840000000006295 Транзитный валютный №40702840900003006295 БИК: 044525272 № корреспондентского счета: 30101810000000000272 Полное фирменное наименование Открытое акционерное общество банка: «ТрансКредитБанк» Сокращенное фирменное ОАО «ТрансКредитБанк» наименование: Место нахождения (юридический 119034, г. Москва, Соймоновский пр., д.5 адрес): Идентификационный номер 7722080343 налогоплательщика №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40702810000000006526 Текущий валютный №40702840300000006526 Транзитный валютный №40702840600001006526 БИК: 044525562 № корреспондентского счета: 30101810600000000562 Полное фирменное наименование Акционерный банк газовой промышленности банка: "Газпромбанк" (Закрытое акционерное общество) Сокращенное фирменное АБ "Газпромбанк" (ЗАО) наименование: Место нахождения (юридический 117420, г. Москва, ул.Наметкина, д.16,строение 1 адрес): Идентификационный номер 7744001497 налогоплательщика №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40702810700000003133 Текущий валютный №40702840000000003133 Транзитный валютный №40702840100007003133 БИК: 044525823 № корреспондентского счета: 30101810200000000823 Полное фирменное наименование Акционерный коммерческий банк “Банк Москвы” банка: (открытое акционерное общество) Сокращенное фирменное ОАО “Банк Москвы” наименование: Место нахождения (юридический Адрес отделения/филиала Банка: г. Москва ул. адрес): Академика Скрябина, д.1/58, стр.1 Стр. 6 / 72 Идентификационный номер 7702000406 налогоплательщика №№ и типы счетов: Расчетный (текущий) №40702810900670001124 БИК: 044525219 № корреспондентского счета: 30101810500000000219 1.3. Сведения об аудиторе эмитента Полное и сокращенное фирменные Закрытое акционерное общество «АУДИТОРСКАЯ ФИРМА «РАНГ-АУДИТ», наименования ЗАО «АУДИТОРСКАЯ ФИРМА «РАНГАУДИТ» Место нахождения аудиторской 121596, г.Москва, ул.Горбунова, д.7, корп.2 организации Номер телефона и факса (495) 301-62-29 Адрес электронной почты rang@aha.ru Номер, дата выдачи и срок действия лицензия на осуществление аудиторской лицензии на осуществление деятельности № Е003071 выдана Минфином аудиторской деятельности, орган, России в соответствии с приказом Минфина России от 27 декабря 2002 года № 318 сроком на выдавший указанную лицензию 5 лет Примечание. В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 29.12.2006 N 252-ФЗ «О признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» с 1 июля 2007г. прекращается лицензирование аудиторской деятельности. Финансовый год (годы), за который (за 2003-2005 гг. которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: Согласно статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» №119-ФЗ от 07.02.2001 года, аудит не может осуществляться: 1) аудиторами, являющимися учредителями (участниками) аудируемых лиц, их руководителями, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности; 2) аудиторами, состоящими с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности, в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов); 3) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых являются учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение Стр. 7 / 72 бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности; 4) аудиторскими организациями, руководители и иные должностные лица которых состоят в близком родстве (родители, супруги, братья, сестры, дети, а также братья, сестры, родители и дети супругов) с учредителями (участниками) аудируемых лиц, их должностными лицами, бухгалтерами и иными лицами, несущими ответственность за организацию и ведение бухгалтерского учета и составление финансовой (бухгалтерской) отчетности; 5) аудиторскими организациями в отношении аудируемых лиц, являющихся их учредителями (участниками), в отношении аудируемых лиц, для которых эти аудиторские организации являются учредителями (участниками), в отношении дочерних организаций, филиалов и представительств указанных аудируемых лиц, а также в отношении организаций, имеющих общих с этой аудиторской организацией учредителей (участников); 6) аудиторскими организациями и индивидуальными аудиторами, оказывавшим в течение трех лет, непосредственно предшествовавших проведению аудиторской проверки, услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также по составлению финансовой (бухгалтерской) отчетности физическим и юридическим лицам, - в отношении этих лиц. Наличие данных факторов может оказать влияние на независимость аудитора от эмитента. Существенные интересы, связывающие аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): - наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента – не имеется. - предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом – не имеется. - наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.) – не имеется. - наличие родственных связей – не имеется. - сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором) – таких лиц не имеется. Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: основной мерой, предпринятой эмитентом для снижения влияния указанных факторов, является процесс тщательного рассмотрения кандидатуры аудитора эмитентом на предмет его независимости от эмитента и отсутствия перечисленных факторов. Порядок выбора аудитора эмитентом: выбор аудитора эмитентом производился среди организаций, имеющих лицензию на проведение общего аудита, не связанных имущественными интересами с эмитентом, не являющихся аффилированными лицами эмитента и/или его аффилированных лиц, на основании отбора претендентов по результатам проведенных переговоров с учетом профессионального уровня аудитора и стоимости услуг. Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора: процедура тендера при отборе аудитора места не имела. Процедура выдвижения кандидатуры аудитора: кандидатура аудитора для утверждения общим собранием участников вносилась Генеральным директором эмитента. Работы, проводимые аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: специальных аудиторских заданий не имелось. Порядок определения размера вознаграждения аудитора: размер вознаграждения аудитора определяется договорным путем из расчета времени, затраченного на проведение проверки, и количества сотрудников, занимающихся проверкой отчетности эмитента. Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору: – по итогам 2003 г. – 11 800 руб.; Стр. 8 / 72 – по итогам 2004 г. – 11 800 руб.; – по итогам 2005 г. – 11 800 руб. Отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги: не имеются. 1.4. Сведения об оценщике эмитента Оценщик для целей: определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг и размещенных ценных бумаг, находящихся в обращении (обязательства по которым не исполнены); определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом залога по размещаемым облигациям эмитента с залоговым обеспечением или размещенным облигациям эмитента с залоговым обеспечением, обязательства по которым не исполнены; определения рыночной стоимости основных средств или недвижимого имущества эмитента, в отношении которых эмитентом осуществлялась переоценка стоимости, отраженная в иных разделах ежеквартального отчета; оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в ежеквартальном отчете эмитентом не привлекался. 1.5. Сведения о консультантах эмитента Сведения о финансовом консультанте на рынке ценных бумаг, оказывающем эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшем проспект ценных бумаг, находящихся в обращении: Полное и сокращенное фирменные Открытое акционерное общество «ИНВЕСТИЦИОННАЯ наименования КОМПАНИЯ “ЕВРОФИНАНСЫ», ОАО «ИК «ЕВРОФИНАНСЫ». Место нахождения консультанта 115054, г. Москва, Павелецкая площадь, д.2, стр.1 Номер телефона и факса тел.: (495) 545-35-35, факс: (495) 975-09-34 Адрес страницы в сети Интернет, http://corpfin.eufn.ru/ которая используется финансовым консультантом для раскрытия информации об эмитенте в соответствии с требованиями Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг Номер, дата выдачи и срок Номер лицензии на осуществление брокерской действия лицензии на деятельности: осуществление профессиональной 077-06234-100000. деятельности на рынке ценных Дата выдачи лицензии: 9 сентября 2003 г. бумаг, орган, выдавший указанную Срок действия лицензии: без ограничения срока действия. лицензию Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). Лицензия на осуществление дилерской деятельности номер лицензии: 077-06242-010000 дата выдачи лицензии: 9 сентября 2003 г. срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России). Стр. 9 / 72 Услуги, оказываемые консультантом при эмиссии неконвертируемых документарных процентных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением Услуги, оказанные консультантом при осуществлении эмиссии документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением 1) содействие эмитенту при подготовке проспекта облигаций и других эмиссионных документов (в т.ч. решения о выпуске облигаций и отчета об итогах выпуска облигаций); 2) после надлежащей проверки информации, содержащейся в проспекте облигаций, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком, подписание проспекта облигаций; 3) после надлежащей проверки подписание отчета об итогах выпуска облигаций; 4) предоставление консультаций по вопросам, связанным с подготовкой решения о выпуске, проспекта, отчета об итогах выпуска облигаций, корпоративных решений, иной документации, связанной с выпуском, размещением, организацией обращения облигаций, а также по текущим вопросам в ходе эмиссии облигаций, в том числе по вопросам раскрытия информации. 1) содействие эмитенту при подготовке проспекта облигаций; 2) проверка достоверности и полноты всей информации, содержащейся в проспекте облигаций, за исключением части, подтверждаемой аудитором и/или оценщиком; 3) заверение проспекта облигаций, а также документации, которая может потребоваться эмитенту для организации обращения и, если применимо, размещения облигаций у организаторов торговли; 4) предоставление консультаций по вопросам, связанным с подготовкой решения о выпуске, проспекта, отчета об итогах выпуска облигаций, иной документации, связанной с выпуском, размещением, организацией обращения облигаций, а также по текущим вопросам в ходе эмиссии облигаций; 5) финансовый консультант на рынке ценных бумаг, подписавший проспект, обязан осуществлять контроль за соблюдением требований федеральных законов и иных нормативных правовых актов, в том числе требований к рекламе и порядку раскрытия информации, а также за соблюдением условий размещения, предусмотренных решением о выпуске, при размещении ценных бумаг. 1.6. Сведения об иных лицах, подписавших ежеквартальный отчет Главный бухгалтер эмитента: ФИО: Ляшко Светлана Николаевна; тел. (495) 937-47-87 II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. Стр. 10 / 72 2.2. Рыночная капитализация эмитента В связи с тем, что эмитент является обществом с ограниченной ответственностью, информация о рыночной капитализации не приводится. 2.3. Обязательства эмитента 2.3.1. Кредиторская задолженность В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 2.3.2. Кредитная история эмитента Эмитент своевременно исполнял обязательства (в т.ч. по выплате основной суммы долга и процентов) по действовавшим ранее и действующим на дату окончания 4-го квартала 2006 г. кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату последнего завершенного отчетного квартала, предшествующего заключению соответствующего договора. Информация за 2003-2006 г.г.: Наименование обязательства Наименование кредитора (займодавца) Договор займа ЗАО «Агрокоинвест» C.R.R. B.V. Кредитный договор Договор Овердрафта ОАО ИБ «Траст» Кредитный договор ОАО ИБ «Траст» Кредитный договор АКБ «Банк Москвы» ОАО Сумма основного долга, тыс.руб./ иностр. валюта 15 463 тыс. руб. 1 387 435 тыс.руб./ 50 000 тыс. долл. США 22 981 тыс.руб. Срок кредита (займа) / срок погашения 01.04.05 / 01.04.05 нет 22 500 тыс. долл. США 1 000 000 тыс. руб. 30.03.04 / 29.03.04 нет 24.11.06 / 24.11.06 нет 30.06.06 / 30.06.06 29.03.05/ 29.03.05 Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней нет нет Исполнение эмитентом обязательств по каждому выпуску облигаций, совокупная номинальная стоимость которых составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций, а в случае, если размещение облигаций не завершено или по иным причинам не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах их выпуска, - на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего государственной регистрации выпуска облигаций. Эмитентом осуществлялась эмиссия документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, совокупная номинальная стоимость выпуска которых составляет 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Эмитент своевременно исполнял обязательства по данным облигациям. Эмитентом осуществлялась эмиссия процентных неконвертируемых документарных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, Стр. 11 / 72 совокупная номинальная стоимость выпуска которых составляет 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Эмитент своевременно исполнял обязательства по данным облигациям. Наименование обязательства Наименование кредитора (займодавца) Облигационный займ Облигационный займ Владельцы облигаций Владельцы облигаций Сумма основного долга, тыс.руб./ иностр. валюта 2 000 000 тыс. руб. 2 000 000 тыс. руб. Срок кредита (займа) / срок погашения 02.10.2008 / - Наличие просрочки исполнения обязательства в части выплаты суммы основного долга и/или установленных процентов, срок просрочки, дней нет 27.09.2011 / - нет 2.3.3. Обязательства эмитента из обеспечения, предоставленного третьим лицам Информация об общей сумме обязательств эмитента из предоставленного им обеспечения и общей сумме обязательств третьих лиц, по которым эмитент предоставил третьим лицам обеспечение, в том числе в форме залога или поручительства: на дату окончания отчетного квартала эмитент не имел таких обязательств. Информация о каждом из обязательств эмитента из обеспечения, предоставленного за период с даты начала текущего финансового года и до даты окончания отчетного квартала третьим лицам, в том числе в форме залога или поручительства, составляющем не менее 5 процентов от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного квартала, предшествующего предоставлению обеспечения: в 2006 г. эмитент не имел таких обязательств. 2.3.4. Прочие обязательства эмитента Соглашения эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерском балансе, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах: 1. В соответствии с решением общего собрания участников эмитента от 26 сентября 2005 г. (Протокол № б/н от 26 сентября 2005 г.), эмитент 26 сентября 2005 г. опубликовал оферту, в соответствии с которой эмитент безотзывно обязался покупать неконвертируемые документарные процентные облигации эмитента на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 4-0136098-R от 08.09.2005 г. номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, в количестве до 2 000 000 (Двух миллионов) штук включительно у акцептанта оферты на указанных в оферте условиях «16» апреля 2007 г. Предъявление владельцами к приобретению эмитентом более 50 % облигаций выпуска существенным образом скажется на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах. Факторы, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения: предъявление владельцами к приобретению эмитентом более 50 % облигаций выпуска возможно при существенном росте уровня процентных ставок, а также при возникновении кризиса ликвидности в стране. Эмитент считает предъявления более 50 % облигаций выпуска к приобретению маловероятным в связи с высокой доходностью облигации и включению облигаций в список ценных бумаг, обращающихся на ЗАО «ФБ ММВБ». Причины вступления эмитента в данное соглашение, предполагаемая выгода эмитента от этого соглашения и причины, по которым данное соглашение не отражено на балансе эмитента: принятие эмитентом обязательств по досрочному приобретению облигаций Стр. 12 / 72 обусловлено стремлениями повысить ликвидность облигаций и привлекательность для инвесторов. Перечисленные соглашения не отражены в балансе эмитента, поскольку обязательства перед владельцами облигаций еще не наступили. Случаи, в которых эмитент может понести убытки в связи с указанным соглашением, вероятность наступления указанных случаев и максимальный размер убытков, которые может понести эмитент: эмитент может понести убытки в связи с предъявлением облигаций к приобретению из-за необходимости дополнительного привлечения средств по более высоким процентным ставкам по кредитам. В то же время значительная часть денежных средств, полученных в результате размещения облигационного займа, направлена на инвестиции в сельскохозяйственную отрасль и досрочный возврат денежных средств владельцам облигаций может неблагоприятно сказаться на финансировании текущих проектов. Вероятность наступления указанных случаев является низкой. Максимальный размер убытков составляет произведение совокупной номинальной стоимости облигаций и разницы между процентной ставкой по привлеченным банковским кредитам и процентной ставкой по облигациям. 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг В отчетном квартале эмитент осуществил размещение 2-го выпуска облигаций. Средства, полученные от размещения облигаций, эмитент направил на инвестиции в сельскохозяйственную отрасль, путем выдачи займов компаниям, предоставившим обеспечение в форме поручительства для выпуска облигаций (ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй», ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй») и другим компаниям, являющимся аффилированными с ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных бумаг 2.5.1. Отраслевые риски Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам: с момента создания эмитент осуществляет деятельность по привлечению инвестиций. К числу основных рисков, с которыми может столкнуться эмитент в процессе своей деятельности, относятся: – ухудшение финансового состояния поручителей по облигационному займу (ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй», ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй»), которое негативно отразится на способности эмитента обслуживать долговые обязательства; – несовпадение сроков и стоимости заимствований между выпущенными эмитентом облигациями и заемными средствами, предоставленными компаниям, входящим в группу «Разгуляй». Для снижения указанных рисков эмитент намерен: – размещать средства, полученные путем выпуска облигаций, с доходностью не ниже, чем процентная ставка по облигациям плюс все расходы, связанные с организацией и обслуживанием выпуска облигаций, – в случае необходимости – пересматривать норму доходности вложений, требуемую для исполнения обязательств по облигациям, – установить срок, на который предоставляются заемные средства, меньшим, чем срок обращения облигаций. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: так как эмитент не планирует в будущем осуществлять закупку сырья и услуг, влияние указанных факторов риска на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам минимально. Стр. 13 / 72 Эмитент не планирует осуществлять хозяйственную деятельность на внешнем рынке. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках) и их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам: эмитент не планирует осуществлять производство продукции, в связи с чем риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию, не имеют места. В связи с отсутствием рисков, связанных с возможным изменением цен на продукцию эмитента, их влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам отсутствует. Рискам, связанным с возможным изменением цен на услуги, эмитент не подвержен. Эмитент не планирует вести деятельность на внешнем рынке, следовательно, рисков, связанных с изменениями на внешнем рынке, эмитент не несет. 2.5.2. Страновые и региональные риски Страновые риски составлены с учетом «Прогноза социально-экономического развития Российской Федерации на 2005 год и основных параметров прогноза до 2007 года» (Министерство экономического развития и торговли (www.economy.gov.ru)). В 2005-2007 годах, с учетом ожидаемого снижения мировых цен на нефть и замедления динамики физического объема экспорта с 9,5% в 2004 году до 5-6%, вклад внешнего фактора в рост ВВП уменьшится на 0,5-1,2 п.п. С другой стороны, в результате постепенного повышения неценовой конкурентоспособности отечественных производителей темпы роста физических объемов импорта снизятся с 19,4% в 2004 году до 9-9,5% в год в 2006-2007 годах. Они по-прежнему будут превышать темпы роста экспорта, однако и импорт, и экспорт станут расти медленнее внутреннего спроса, который превратится в ведущий фактор развития российской экономики. В результате среднегодовые темпы роста ВВП при благоприятном сценарии внешнеэкономических условий оцениваются на уровне 6,3 процентов. В случае падения мировых цен и стагнации экспорта нефти темпы роста экономики могут понизиться до 5 и менее процентов. Во всех сценариях экономического развития предполагается сохранение тенденции к опережающему росту реальных доходов населения по сравнению с темпами роста ВВП, при этом инфляция снижается к 2007 году до 5,5-6,5 процентов. При условии адресной поддержки малообеспеченных уровень бедности может сократиться в 2007 г. до 10-11% населения. Риски, связанные с политической, экономической и социальной нестабильностью в России. С 1991 года Россия идет по пути преобразований политической, экономической и социальной систем. В результате масштабных реформ, а также неудач некоторых из этих реформ существующие в настоящий момент системы в области политики, экономики и социальной сферы России остаются уязвимыми. Значительная политическая нестабильность может оказать существенное неблагоприятное влияние на стоимость инвестиций в России, включая стоимость акций эмитента. Со времени распада Советского Союза российская экономика испытала: значительное снижение валового внутреннего продукта; гиперинфляцию; нестабильность валюты; высокий уровень государственного долга по отношению к валовому внутреннему продукту; слабость банковской системы, которая предоставляет российским предприятиям ограниченные объемы ликвидности; высокий процент убыточных предприятий, продолжающих деятельность в связи с отсутствием эффективной процедуры банкротства; Стр. 14 / 72 широкое использование бартера и неликвидных векселей в расчетах по коммерческим сделкам; широкую практику уклонения от налогов; рост теневой экономики; устойчивый отток капиталов; высокий уровень коррупции и проникновения организованной преступности в экономику; значительное повышение полной и частичной безработицы; обнищание значительной части российского населения. Российская экономика испытала несколько резких спадов. В частности, 17 августа 1998 года российское правительство отказалось от исполнения обязательств по своим рублевым облигациям, Центральный банк РФ прекратил поддерживать рубль, а на определенные валютные выплаты был введен временный мораторий. Эти действия привели к немедленной и серьезной девальвации рубля, к резкому ускорению инфляции, к колоссальному падению котировок российских акций и облигаций, а также к неспособности российских эмитентов привлекать средства на международных рынках капитала. Эти проблемы усугублялись системным кризисом российского банковского сектора после событий 17 августа 1998 года, что подтверждается отзывом банковских лицензий у ряда крупнейших российских банков. Такая ситуация еще более снизила возможности банковского сектора по устойчивому предоставлению ликвидности российским компаниям и в ряде случаев привела к потере средств, размещенных в банках. Невыплата государством и многими частными компаниями заработной платы в полном размере и в установленные сроки, а также в целом отставание уровня заработной платы и пособий от быстро растущей стоимости жизни приводили в прошлом и могут привести в будущем к забастовкам и социальной напряженности. Например, в 1998 году шахтеры в ряде регионов России, требуя выплаты задолженности по заработной плате, прибегли к забастовкам, блокируя железнодорожные магистрали. Нельзя гарантировать, что недавние тенденции российской экономики, включая повышение валового внутреннего продукта, относительную стабильность рубля и снижение темпов инфляции, сохранятся в будущем. Кроме того, колебания мировых цен на нефть и газ, укрепление рубля в реальном выражении по отношению к доллару США, а также последствия ослабления денежно-кредитной политики или иные факторы могут в будущем оказать неблагоприятное воздействие на российскую экономику и деятельность Группы «Разгуляй» и эмитента, особенно на планы Группы «Разгуляй» и эмитента по расширению бизнеса. Риски, связанные с неудовлетворительным состоянием инфраструктуры в Российской Федерации. Инфраструктура России была в основном создана в советскую эпоху и последние десятилетия не получала достаточного финансирования и обслуживания. Особенно пострадали железные дороги и автомагистрали, средства выработки и передачи электроэнергии, системы связи, а также фонд зданий и сооружений. Например, зимой 20002001 года дефицит электроэнергии и тепла в Приморском крае на Дальнем Востоке России привел к серьезным нарушениям в экономике данных регионов. В мае 2005 г. авария на электростанции в г. Москве вызвала отключения электричества в нескольких крупных районах г. Москвы на длительный период времени, что привело к значительному ущербу экономике г. Москвы. Состояние дорог по всей России является неудовлетворительным, причем многие дороги не отвечают минимальным требованиям по параметрам стандартов безопасности. Ухудшение состояния инфраструктуры в России наносит вред экономическому развитию, усложняет транспортировку товаров и грузов, увеличивает издержки хозяйственной деятельности в России и может привести к нарушениям в финансовоСтр. 15 / 72 хозяйственной деятельности, тем самым оказывая существенное воздействие на финансовое состояние Группы «Разгуляй» и эмитента. неблагоприятное Риски, связанные с колебаниями мировой экономики. Российская экономика не защищена от рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Как уже случалось в прошлом, финансовые проблемы или обостренное восприятие рисков инвестирования в страны с развивающейся экономикой могут снизить объем иностранных инвестиций в России и оказать отрицательное воздействие на российскую экономику. Кроме того, поскольку Россия производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, российская экономика особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный газ и нефть, а падение цены природного газа и нефти может замедлить или поколебать развитие российской экономики. Эти события могут серьезно ограничить доступ Группы «Разгуляй» и эмитента к капиталу и оказать неблагоприятное воздействие на покупательную способность потребителей продукции, производимой и реализуемой Группой «Разгуляй» и эмитентом. Риски, связанные с налогово-бюджетной политикой Правительства РФ. Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, Группа «Разгуляй» и эмитент являются участниками налоговых отношений. Группа «Разгуляй» и эмитент являются налогоплательщиками в федеральный, региональные и местные бюджеты. В условиях трансформации экономики существует риск изменения налоговых условий функционирования предприятия, налоговое законодательство и особенности налогового учета в России часто меняются и поддаются неоднозначному толкованию. Однако в последнее время принято достаточно либеральное налоговое законодательство, Правительство РФ заявляет о дальнейшем уменьшении налогового давления на бизнес и о постоянстве налогового законодательства на среднесрочный период. Процесс реформирования налогового законодательства еще не завершен, в ходе такой реформы возможны его существенные изменения. 2.5.3. Финансовые риски Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков: обязательства эмитента по выпуску ценных бумаг выражены в валюте Российской Федерации. Эмитент подвержен риску изменения процентных ставок. Подверженность финансового состояния эмитента (его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п.) изменению валютного курса: финансовое состояние, ликвидность, источники финансирования, результаты деятельности эмитента не подвержены изменению валютного курса. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента: подверженность эмитента риску изменения курса обмена иностранных валют, оценивается эмитентом как незначительная, так как все обязательства эмитента выражены в валюте Российской Федерации. Эмитент подвержен риску изменения процентных ставок. В случае увеличения процентных ставок, возрастут затраты по обслуживанию заемных средств. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения процентных ставок на его деятельность: – пересмотр инвестиционной политики в целях сокращения сроков заимствования; – работа с краткосрочными ликвидными активами. При этом следует отметить, что в течение последних лет ставка рефинансирования ЦБ РФ имеет тенденцию к снижению, что позволяет оценить риск увеличения процентных ставок как незначительный. Стр. 16 / 72 Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам: так как облигации эмитента номинированы в национальной валюте (рублях) реальный доход по облигациям подвержен влиянию инфляции. По прогнозу Правительства РФ, темпы инфляции в ближайшей перспективе будут снижаться. Изменение покупательной способности рубля может оказать влияние на доходность по облигациям эмитента и их привлекательность для инвесторов, однако данный риск рассматривается как незначительный. Критическое, по мнению эмитента, значение инфляции: по мнению эмитента, значения инфляции, при которых у него могут возникнуть трудности по исполнению своих обязательств перед владельцами облигаций, лежат значительно выше величины инфляции прогнозируемой на 2007 год и составляют 25-30% годовых. Предполагаемые действия эмитента по уменьшению риска, вызванного инфляцией: в случае если значение инфляции превысит указанные критические значения, эмитент планирует увеличить в своих активах долю краткосрочных финансовых инструментов, провести мероприятия по сокращению внутренних издержек. Показатели финансовой отчетности эмитента, наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных финансовых рисков: выручка, прибыль. Риски, влияющие на указанные показатели финансовой отчетности эмитента и вероятность их возникновения: значительное увеличение процентных ставок и, как следствие, рост затрат на обслуживание облигаций. Вероятность их возникновения оценивается как невысокая. Характер изменений в отчетности: рост расходов, сокращение прибыли. 2.5.4. Правовые риски Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента: Внутренний рынок: Изменение валютного регулирования: риск изменения валютного регулирования на внутреннем рынке не оказывает существенного влияния на деятельность эмитента. Изменение налогового законодательства: в настоящее время Правительство РФ проводит политику снижения налогового бремени на российских налогоплательщиков. В связи с чем, в ближайшее время, не ожидается внесение изменений в налоговое законодательство в части увеличения налоговых ставок. Данный риск рассматривается как незначительный. Изменение правил таможенного контроля и пошлин: правовые риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин на внутреннем рынке, отсутствуют. Изменение требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): возможность изменения требований по лицензированию основной деятельности эмитента рассматривается как незначительная. Изменение судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования): возможность изменения судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), рассматривается как незначительная и не окажет существенного влияния на его деятельность. Внешний рынок: Изменение валютного регулирования: риск изменения валютного регулирования, в том числе изменения доли обязательной продажи экспортной выручки, не оказывает существенного влияния на деятельность эмитента. Изменение налогового законодательства: в настоящее время Правительство РФ проводит политику снижения налогового бремени на российских налогоплательщиков. В связи с чем, в ближайшее время, не ожидается внесение изменений в налоговое законодательство в части увеличения налоговых ставок. Данный риск рассматривается как незначительный. Изменение правил таможенного контроля и пошлин: правовые риски, связанные с Стр. 17 / 72 изменением правил таможенного контроля и пошлин, незначительные. Изменение требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): возможность изменения требований по лицензированию основной деятельности эмитента рассматривается как незначительная. Изменение судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования): возможность изменения судебной практики, связанной с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), рассматривается как незначительная и не окажет существенного влияния на его деятельность. 2.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: с даты государственной регистрации эмитент не участвовал в судебных процессах, которые могли бы существенно отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности, соответственно, риски, связанные с текущими судебными процессами, не могут быть рассмотрены как риски, способные оказать значительное влияние на финансовые показатели деятельности эмитента. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии, отсутствуют, так как эмитент не ведет деятельность, осуществление которой в соответствии с законодательством РФ требует специальных разрешений (лицензий). Эмитент не использует объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам дочерних обществ эмитента отсутствуют, ввиду отсутствия у эмитента самих дочерних обществ. Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц расцениваются как незначительные, т.к. обязательства выдаются за счет предприятий Группы «Разгуляй». Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: У эмитента отсутствуют потребители, на оборот с которыми приходится 10 и более процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг). 2.5.6. Банковские риски Сведения не указываются, т.к. эмитент не является кредитной организацией. III. Подробная информация об эмитенте 3.1. История создания и развитие эмитента 3.1.1. Данные о фирменном наименовании эмитента Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Разгуляй-Финанс» Сокращенное фирменное наименование на английском языке: «Razgulay-Finance» LLC. Полное или сокращенное фирменное наименование эмитента не является схожим с наименованием другого юридического лица. Фирменное наименование эмитента не зарегистрировано как товарный знак или знак Стр. 18 / 72 обслуживания. Сведения об изменении фирменного наименования эмитента: Полное и сокращенное фирменное наименование эмитента Организационноправовая форма Дата утверждения наименования Номер и дата свидетельства о регистрации, решения или иного документа уполномоченного органа исполнительной власти, на основании которого произведена регистрация изменений. Общество с ограниченной Общество с 27 августа 2003 г. Основной государственный ответственностью ограниченной регистрационный номер «Агрокофинанс», ответственностью юридического лица: 1037721031787. Номер бланка ООО «Агрокофинанс», свидетельства 77 № 002600668 «Agrocofinance» LLC от 08 сентября 2003 года Общество с ограниченной Общество с 25 июня 2005 г. Номер бланка свидетельства 77 ответственностью ограниченной № 002607309 от 27 июня 2005 «Разгуляй-Финанс», ответственностью года ООО «Разгуляй-Финанс», «Razguliay-Finance» LLC Общество с ограниченной Общество с 15 ноября 2006 г. Номер бланка свидетельства: 50 ответственностью № 009868304 от 20 ноября 2006 ограниченной «Разгуляй-Финанс», года ответственностью ООО «Разгуляй-Финанс», «Razgulay-Finance» LLC 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1037721031787 Дата регистрации: 08 сентября 2003 г. Наименование регистрирующего органа: Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 21 по Юго-Восточному административному округу г. Москвы. 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента Срок существования эмитента с даты его государственной регистрации: 3 года 4 месяца. Эмитент создан на неопределенный срок. Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс» учреждено компаниями, входящими в группу «Разгуляй» с целью привлечения финансирования. В соответствии с Уставом эмитента основными видами его деятельности являются: - капиталовложения в ценные бумаги; - капиталовложения в собственность; - предоставление займов организациям; - финансовое посредничество; - разработка и осуществление инвестиционных проектов; - оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами, в том числе сельскохозяйственной продукцией и продуктами ее переработки; - производство и переработка продовольственных и непродовольственных товаров, в том числе сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки; - внешнеэкономическая деятельность, включая экспортно-импортные операции; Стр. 19 / 72 - осуществление в РФ и других государствах иных видов услуг и работ, не запрещенных соответствующими законодательствами. 3.1.4. Контактная информация Место нахождения: 141070, Московская область, г. Королев, ул. Пионерская, д. 1 Тел./факс: тел. (495) 232-20-08, факс. (495) 170-05-75 Адрес электронной почты: kzn@raz.ru Адрес страницы в сети «Интернет» для раскрытия информации: w ww.raz.ru Специальное подразделение эмитента по работе с инвесторами эмитента отсутствует. 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 7721262887 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента Эмитент не имеет филиалов и представительств. 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента Коды основных отраслевых направлений деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 65.12, 65.22, 51.70, 52.48, 74.13, 74.14, 74.84. 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Возможные факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг): отсутствуют, т.к. эмитент привлекает ресурсы в интересах компаний группы «Разгуляй». 3.2.5. Сведения о наличии у эмитента лицензий Эмитент не занимается видами деятельности, осуществление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации возможно только на основании специального разрешения (лицензии). 3.2.6. Совместная деятельность эмитента Эмитент не ведет совместную деятельность с другими организациями. 3.2.7. Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами Сведения не приводятся, т.к. эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой, кредитной организацией, ипотечным агентом. 3.2.8. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых Стр. 20 / 72 является добыча полезных ископаемых Сведения не приводятся, т.к. эмитент не занимается добычей полезных ископаемых. 3.2.9. Дополнительные требования к эмитентам, основной деятельностью которых является оказание услуг связи Сведения не приводятся, т.к. эмитент не оказывает услуг связи. 3.3. Планы будущей деятельности эмитента В ближайшее время эмитент планирует продолжать осуществлять деятельность по оказанию финансово-посреднических услуг компаниям группы «Разгуляй», увеличивая объемы привлечения финансовых ресурсов и инвестирования и расширяя перечень возможных инструментов взаимодействия с участниками рынка. 3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских, финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях Юридически эмитент не участвует в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах и ассоциациях. 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента Эмитент не имеет дочерних и зависимых хозяйственных обществ. 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента 3.6.1. Основные средства В данном отчетном периоде информация не предоставляется. IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1.1. Прибыль и убытки. В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.1.2. Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.3. Размер, структура и достаточность капитала и оборотных средств эмитента 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента Стр. 21 / 72 В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.3.2. Финансовые вложения эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.3.3. Нематериальные активы В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Деятельность эмитента не связана с необходимостью активного ведения политики в области научно-технического развития. Эмитент не имеет каких-либо прав на объекты интеллектуальной собственности (патенты, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, товарные знаки и проч.). Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия патентов, лицензий и проч., соответственно, на сегодня отсутствуют. 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность: Основным видом деятельности эмитента является финансовое посредничество. Интенсивное формирование и развитие рынка ценных бумаг и финансового рынка в целом в России началось с момента приватизации предприятий государственной собственности в 1993 году. За прошедшее десятилетие было создано законодательство, регулирующее отношения участников фондового рынка, развивались рыночные механизмы торговли. Финансовый кризис 1998 года, связанный с массовым банкротством крупнейших финансовых институтов России и обесцениванием акций и облигаций российских эмитентов, существенно замедлил развитие фондового рынка России, подорвал доверие зарубежных и российских инвесторов к вложениям в российские ценные бумаги. Однако изменения политической и экономической ситуации в России в 2000-2001 гг. стабилизировали положение фондового рынка и оказали положительное влияние на его развитие. В последние годы появилось значительное количество российских долгосрочных инвесторов, готовых вкладывать средства в отечественную экономику. На рынке заемных средств в последние годы наблюдается снижение процентных ставок и увеличение объемов кредитования. Эмитент полагает, что в долгосрочной и среднесрочной перспективе динамика развития российского финансового рынка будет положительной. Основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли: одним из основных факторов, повлиявших на ситуацию на российском финансовом рынке является присвоение России инвестиционного рейтинга ведущими рейтинговыми агентствами Moody’s и Standard&Poor’s. Также на состояние российского финансового рынка влияют высокие мировые цены на нефть и связанный с этим рекордный размер золотовалютных резервов. 4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента Факторы и условия, влияющие на деятельность эмитента и прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий: на деятельность эмитента на российском финансовом рынке оказывают влияние факторы определяющие развитие рынка в целом. Эмитент предполагает, что действие данных факторов в будущем сохранится. Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий: эмитент планирует и далее расширять свое присутствие на российском финансовом рынке, в Стр. 22 / 72 том числе на рынке корпоративных облигаций для привлечения инвестиций на развитие компаний группы «Разгуляй». Способы, применяемые эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента: эмитент планирует диверсифицировать источники привлечения денежных средств. 4.5.2. Конкуренты эмитента Эмитент осуществляет деятельность по оказанию финансово-посреднических услуг компаниям Группы «Разгуляй». Конкурентами эмитента являются банковские и кредитные учреждения. Основным фактором конкурентоспособности эмитента являются условия оказания финансово-посреднических услуг. Степень влияния данного фактора на конкурентоспособность оказываемых услуг оценивается как высокая. V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента Высшим органом управления эмитента (далее по тексту так же «Общество») является Общее собрание участников. Руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором. Генеральный директор подотчетен Общему собранию участников. Компетенция Общего собрания участников: 1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества; 3) внесение изменений в Учредительный договор; 4) назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества); 9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение результатов аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) принятие решений об открытии филиалов и представительств Общества; 14) предоставление Участнику (Участникам) Общества дополнительных прав, а также принятие решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества; Стр. 23 / 72 15) возложение на всех Участников Общества дополнительных обязанностей, а также их прекращение; 16) принятие решения о внесении вкладов третьими лицами в имущество Общества; 17) решение вопроса о разрешении Участнику Общества заложить свою долю другому Участнику или третьему лицу; 18) установление содержания, порядка и сроков отчетности исполнительного органа Общества о хозяйственной и иной деятельности Общества; 19) установление порядка проведения Общего собрания Участников Общества в части, неурегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества, а также внутренними документами Общества; 20) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества. Компетенция Генерального директора: Генеральный директор: 1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени Общества с учетом ограничений (условий), установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и Положением о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре); 2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) организует выполнение решений Общего собрания участников Общества; 5) организует выполнение указаний Участника, имеющего право давать обязательные указания Обществу; 6) принимает решения по другим вопросам, связанным с деятельностью Общества, не входящим в компетенцию Общего собрания участников; 7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников общества. Генеральный директор может действовать от имени Общества только с согласия Общего собрания участников, в случаях: 1) совершения сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих (российских и зарубежных) организаций; 2) совершения сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки; 3) совершения сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом имущества стоимостью свыше 10 процентов балансовой стоимости активов, определяемой по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату; 4) совершения сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 10 процентов балансовой стоимости активов, определяемой по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату; 5) совершения Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей независимо от суммы сделки. Внутреннего документа, устанавливающего правила корпоративного поведения эмитента, нет. Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов: отсутствуют. Стр. 24 / 72 В отчетном квартале в устав эмитента были внесены изменения (новая редакция устава эмитента была зарегистрирована 20.11.1006). Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента: http://www.raz.ru/. 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента Генеральный директор: фамилия, имя, отчество Тюхтенко Дмитрий Сергеевич год рождения 1973 сведения об образовании Высшее все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 03.12.2001 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Начальник Казначейства 05.05.2003 - 02.04.2004 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») 02.04.2004 - 25.04.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») Начальник Казначейства Вице-президент по корпоративному финансированию – руководитель департамента корпоративного финансирования Финансовый директор 25.04.2005 - 01.02.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») 01.02.2006 - 07.09.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Заместитель генерального (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО директора – финансовый директор «Агрокоинвест») 08.09.2003 - 07.09.2006 ООО «Разгуляй-Финанс» (до Генеральный директор 27.06.2005 г. – ООО (совместительство) «Агрокофинанс») 08.09.2006 - по наст. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Заместитель генерального время (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО директора – финансовый директор «Агрокоинвест») (совместительство) 08.09.2006 - по наст. ООО «Разгуляй-Финанс» (до Генеральный директор время 27.06.2005 г. – ООО «Агрокофинанс») 20.08.2004 - по наст. ЗАО «Зерновая компания Член Совета директоров время «Разгуляй» 30.06.2004 - по наст. ЗАО «Сахарная компания Член Совета директоров время «Разгуляй» 30.06.2005 - по наст. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Член Совета директоров время (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Нет эмитента количество акций эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента Стр. 25 / 72 доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово - хозяйственной деятельностью эмитента сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства Нет Нет Нет Нет Не привлекался Не занимал 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу управления эмитента Сведения не указываются, поскольку функции единоличного исполнительного органа осуществляет физическое лицо, а коллегиальный исполнительный орган и совет директоров (наблюдательный совет) эмитент не имеет. 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента В соответствии с уставом эмитента ревизионная комиссия эмитента в составе трех человек избирается Общим собранием участников эмитента сроком на один год. Ревизионная комиссия эмитента в составе трех человек избирается общим собранием участников эмитента сроком на один год. Ревизионная комиссия эмитента вправе в любое время, в том числе по требованию участника эмитента, проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности эмитента и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности эмитента. По требованию ревизионной комиссии Генеральный директор эмитента, а также работники эмитента обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме и предоставлять информацию в форме и в сроки, определенные ревизионной комиссией эмитента. Ревизионная комиссия эмитента в обязательном порядке проводит проверку годовых и бухгалтерских балансов эмитента до утверждения их общим собранием участников эмитента. Порядок работы ревизионной комиссии эмитента определяется уставом и внутренними документами эмитента. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов эмитента, а также для проверки состояния текущих дел эмитента оно вправе по Стр. 26 / 72 решению общего собрания участников эмитента привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с эмитентом, Генеральным директором и участниками эмитента. По требованию любого участника эмитента аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 20.5 устава эмитента. Сведения о системе внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Служба внутреннего аудита у эмитента отсутствует. Внутренний документ эмитента, устанавливающий правила по предотвращению использования служебной (инсайдерской) информации, отсутствует. 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента Информация о персональном составе ревизионной комиссии эмитента: фамилия, имя, отчество Хромов Александр Алексеевич год рождения 1969 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 11.09.2001 - 30.04.2003 ООО «Разгуляй-Центр» (с Ревизор контрольно-ревизионного 03.12.2001 ЗАО «Разгуляйуправления Центр») 05.05.2003 - 24.04.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Ревизор отдела прямых проверок (до 12.09.2005 - ЗАО контрольно-ревизионного «Агрокоинвест») управления 25.04.2005 - 15.06.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Главный ревизор контрольно(до 12.09.2005 - ЗАО ревизионного управления «Агрокоинвест») 16.06.2005 - 26.10.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Главный ревизор контрольно(до 12.09.2005 - ЗАО ревизионного отдела «Агрокоинвест») Департамента внутреннего контроля и аудита 27.10.2006 - 22.12.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Главный ревизор контрольно(до 12.09.2005 - ЗАО ревизионного управления «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале эмитента Не имеет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Не имеет эмитента количество акций эмитента каждой категории (типа), Не имеет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Не имеет зависимых обществ эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Не имеет дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами) Стр. 27 / 72 количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью эмитента сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства Не имеет Родственные связи отсутствуют Не привлекался Не занимал фамилия, имя, отчество Дереш Вячеслав Геннадьевич год рождения 1978 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 01.08.1995 - 20.11.2003 Служба в Вооруженных Силах Российской Федерации 21.11.2003 - 30.09.2004 ООО «Р.О.С. Аудит» Аудитор 01.10.2004 - 25.04.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») 25.04.2005 - 16.06.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») 16.06.2005 - 26.10.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») 27.10.2006 - по наст. время Контролер-ревизор Отдела прямых проверок Контрольноревизионного управления Главный ревизор Контрольноревизионного управления Главный ревизор Контрольноревизионного отдела Департамента внутреннего контроля и аудита Главный ревизор контрольноревизионного управления ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале эмитента Не имеет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Не имеет эмитента количество акций эмитента каждой категории (типа), Не имеет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента Стр. 28 / 72 доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью эмитента сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства Не имеет Не имеет Не имеет Родственные связи отсутствуют Не привлекался Не занимал фамилия, имя, отчество Качанов Александр Владимирович год рождения 1972 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 01.08.2001 - 01.08.2002 ЗАО «Шугар Трейдинг Старший бухгалтер-ревизор Компани» Ревизионного отделения 01.08.2002 - 24.03.2004 ЗАО «Шугар Трейдинг Старший бухгалтер-ревизор Компани» Контрольно-ревизионного управления 25.03.2004 - 31.12.2004 ООО «Группа Компаний Старший аудитор Контрольно«Русагро» ревизионного управления 17.01.2005 - 16.06.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») 16.06.2005 - 26.10.2006 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 – ЗАО «Агрокоинвест») 27.10.2006 - по наст. время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12.09.2005 - ЗАО «Агрокоинвест») Начальник отдела прямых проверок Контрольноревизионного управления Главный ревизор Контрольноревизионного отдела Департамента внутреннего контроля и аудита Главный ревизор контрольноревизионного управления Стр. 29 / 72 доля участия лица в уставном капитале эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента (для дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами) количество акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью эмитента сведения о привлечении лица к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена одна из процедур банкротства Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Не имеет Родственные связи отсутствуют Не привлекался Не занимал 5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельность эмитента Вознаграждение членам ревизионной комиссии эмитента за 2005 не выплачивалось. Соглашения относительно выплат вознаграждения в 2006 не заключались. 5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и структуре сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента Соглашения или обязательства эмитента, касающиеся возможности участия сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), отсутствуют. Стр. 30 / 72 VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента Общее количество участников эмитента на дату окончания отчетного квартала – 3 участника. 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций Сведения об участниках эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала: Полное и сокращенное фирменные Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» / ОАО «Группа наименования «РАЗГУЛЯЙ» Идентификационный номер налогоплательщика 7721235763 Место нахождения 109428, г. Москва, 2-я Институтская ул., д.6, стр. 64 Доля участника эмитента в уставном капитале 99,8% эмитента Акционеры лица, владеющего не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента, владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала (в соответствии с информацией, имеющейся у эмитента на дату окончания отчетного квартала): JANITAR INVESTMENTS LIMITED, Полное и сокращенное фирменное сокращенное наименование отсутствует наименование Идентификационный номер налогоплательщика Отсутствует (нерезидент) LIMASSOL, 284 MAKARIOS III AVENUE, FORTUNA COURT, BLOCK B, 2ND Место нахождения FLOOR, P.C. 3105, LIMASSOL, CYPRUS 25,64 % Доля в уставном капитале участника Эмитента 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции») Доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента и специальные права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом («золотая акция) отсутствуют. 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента Законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации не установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента. Иных ограничений, связанных с участием в уставном капитале эмитента, нет. 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5% его Стр. 31 / 72 обыкновенных акций Участники эмитента, владевшие не менее чем 5 процентами его уставного капитала: Полное и сокращенное фирменные наименования Открытое акционерное общество юридического лица «Группа «РАЗГУЛЯЙ», ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (ДО 12.09.2005 г. – ЗАО «Агрокоинвест» Доля в уставном капитале эмитента: 99,8 % За все время существования эмитента, состав участников и размер их доли в уставном капитале не менялся. 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Наименование показателя 4 квартал 2006 Общее количество и общий объем в денежном выражении подобные сделки эмитентом совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в не совершались совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб. Количество и объем в денежном выражении совершенных подобные сделки эмитентом эмитентом за отчетный период сделок, в совершении не совершались которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием акционеров эмитента, штук/руб. Количество и объем в денежном выражении совершенных подобные сделки эмитентом эмитентом за отчетный период сделок, в совершении не совершались которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров эмитента, штук/руб. Количество и объем в денежном выражении совершенных подобные сделки эмитентом эмитентом за отчетный период сделок, в совершении не совершались которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента, штук/руб. 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности В данном отчетном периоде информация не предоставляется. VII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация 7.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный Стр. 32 / 72 финансовый год В данном отчетном периоде информация не предоставляется. 7.4. Сведения об учетной политике эмитента В учетную политику, принятую эмитентом на текущий финансовый год, в отчетном квартале изменения не вносились. 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж Эмитент не осуществляет экспорт продукции (товаров, работ, услуг). 7.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года Эмитент не имеет и не имел недвижимого имущества, в том числе на дату окончания отчетного квартала. Приобретение или выбытие по любым основаниям имущества эмитента, балансовая стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов эмитента, после окончания 2005 г. до даты окончания отчетного квартала не имело место. Иных существенных для эмитента изменений, произошедших в составе имущества эмитента после окончания 2005 г. до даты окончания отчетного квартала, не происходило. 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента С даты государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица эмитент не участвовал в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на его хозяйственной деятельности. VIII. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах 8.1. Дополнительные сведения об эмитенте 8.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента Размер уставного капитала эмитента на дату окончания отчетного квартала: 10 000 (Десять тысяч) рублей. Размер долей участников эмитента: 1) Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (прежнее наименование до 12.09.2005 г. – Закрытое акционерное общество «Агрокоинвест») владеет долей, составляющей 99,8% уставного капитала эмитента; 2) Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй» владеет долей, составляющей 0,1% уставного капитала эмитента; 3) Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй» владеет долей, составляющей 0,1% уставного капитала эмитента. 8.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента С момента создания эмитента размер уставного капитала не изменялся. Стр. 33 / 72 8.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента В соответствии со ст. 14 устава эмитента создается резервный фонд в размере 15% уставного капитала эмитента (что составляет 1,5 тыс. руб. на дату окончания отчетного квартала) путем отнесения ежегодно 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера. В дальнейшем отчисления в резервный фонд возобновляются по мере его расходования до полного восстановления. Информация о формировании и использовании резервного фонда эмитента на дату окончания отчетного квартала: Отчетный Размер фонда период на конец отчетного периода, тыс. руб. Размер фонда на конец отчетного периода, в % от УК Размер отчислений в фонд в течение отчетного периода Размер использованных в течение отчетного периода средств IV квартал 2006 г. 15 - - 1,5 Иных фондов, формирующихся за счет чистой прибыли, эмитентом не создавалось. 8.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания высшего органа управления эмитента Высшим органом управления эмитента является общее собрание участников. Порядок уведомления участников о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: общее собрание участников эмитента созывается посредством направления в адрес участников уведомления заказным письмом. В уведомлении указываются дата, время, место проведения и повестка дня общего собрания участников эмитента. Сообщение должно быть направлено участникам не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты проведения общего собрания участников. В случае изменения повестки дня общего собрания участников, участники эмитента должны быть уведомлены о внесенных в повестку дня изменениях не позднее, чем за 10 (Десять) дней до проведения собрания заказным письмом. Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований: внеочередное общее собрание участников эмитента созывается генеральным директором эмитента по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии эмитента, аудитора, а также участников эмитента, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников эмитента. Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: очередное общее собрание участников проводится не реже чем 1 раз в год, но не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, общее собрание участников должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений: любой участник эмитента вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников эмитента дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников эмитента или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников эмитента. Стр. 34 / 72 Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами): к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам эмитента при подготовке общего собрания участников эмитента, относятся годовой отчет эмитента, заключения ревизионной комиссии (ревизора) эмитента и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов эмитента, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы эмитента, совет директоров (наблюдательный совет) эмитента и ревизионную комиссию (ревизоры) эмитента, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы эмитента, или проекты учредительных документов эмитента в новой редакции, проекты внутренних документов эмитента, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом эмитента. Орган или лица, созывающие общее собрание участников эмитента, обязаны направить участникам эмитента информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников эмитента, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников эмитента должны быть предоставлены всем участникам эмитента для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Эмитент обязан по требованию участника эмитента предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Порядок оглашения (доведения до сведения участников эмитента) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования: решения, принятые общим собранием участников эмитента, и итоги голосования оглашаются на общем собрании участников. 8.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций Эмитент на дату окончания отчетного квартала не владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций коммерческих организаций. 8.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом Информация по каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате совершения сделки, совершенной эмитентом в отчетном квартале: Вид и предмет сделки Купля-продажа при размещении документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением (далее Облигации). Выпуск Облигаций зарегистрирован ФСФР России, государственный регистрационный номер 4-02-36098-R от 24.08.2006 г. Содержание сделки, в том числе гражданские права Сделки по купле-продаже Облигаций при и обязанности, на установление, изменение или размещении в ЗАО «Фондовая биржа прекращение которых направлена совершенная ММВБ» по цене 1000 рублей каждая, не сделка включая НКД. При приобретении Стр. 35 / 72 Облигаций их владельцы приобретают права, установленные Решением о выпуске ценных бумаг (регистрационный номер выпуска 4-02-36098-R от 24.08.2006 г.) и Проспектом ценных бумаг. Срок исполнения обязательств по сделке 03.10.2006 г. ООО «Разгуляй-Финанс» (через своего Стороны и выгодоприобретатели по сделке посредника ОАО «Банк Москвы») Контрагент – Участник торгов ФБ ММВБ: ЗАО КБ «Ситибанк» (клиентская сделка). Размер сделки в денежном выражении и в Сумма сделки 500 000 тысяч рублей; 16,37 процентах от стоимости активов эмитента процента от балансовой стоимости активов эмитента Стоимость активов эмитента на дату окончания 3 054 052 000 рублей отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Дата совершения сделки (заключения договора) 03.10.2006 г. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в крупная сделка совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) Орган управления эмитента, принявший решение общее собрание участников эмитента об одобрении сделки Дата принятия решения об одобрении сделки 17 июля 2006 г. Дата составления и номер протокола собрания решение общего собрания участников (заседания) уполномоченного органа управления эмитента №б/н от 17.07.2006 г. эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки Вид и предмет сделки Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка Договор займа Займодавец передает в собственность заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, деньги в размере не более 1 400 000 000 рублей. Процентная ставка за пользование займом - 11,45 % годовых. Срок исполнения обязательств по сделке Срок возврата займа – не позднее 15 апреля 2008 г. Стороны и выгодоприобретатели по сделке ООО «Торговый Дом «РСК» - заемщик, ООО «Разгуляй - Финанс» - займодавец Размер сделки в денежном выражении и в 1 400 000 000 рублей, что составляет 45,84 процентах от стоимости активов эмитента % от стоимости активов эмитента. Стоимость активов эмитента на дату окончания 3 054 052 000 рублей отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Дата совершения сделки (заключения договора) 04.10.2006 г. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в крупная сделка Стр. 36 / 72 совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки Дата принятия решения об одобрении сделки Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки общее собрание участников эмитента 04 октября 2006 г. решение общего собрания участников эмитента №б/н от 04.10.2006 г. Вид и предмет сделки Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка Договор займа Займодавец передает в собственность заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, деньги в размере не более 400 000 000 рублей. Процентная ставка за пользование займом - 11,45 % годовых. Срок исполнения обязательств по сделке Срок возврата займа – не позднее 15 апреля 2008 г. Стороны и выгодоприобретатели по сделке ООО "Торговый дом "Разгуляй Зерно" заемщик, ООО «Разгуляй - Финанс» займодавец. Размер сделки в денежном выражении и в 400 000 000 рублей, что составляет 13,1 % процентах от стоимости активов эмитента от стоимости активов эмитента. Стоимость активов эмитента на дату окончания 3 054 052 000 рублей отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Дата совершения сделки (заключения договора) 05.10.2006 г. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в крупная сделка совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) Орган управления эмитента, принявший решение общее собрание участников эмитента об одобрении сделки Дата принятия решения об одобрении сделки 04 октября 2006 г. Дата составления и номер протокола собрания решение общего собрания участников (заседания) уполномоченного органа управления эмитента №б/н от 04.10.2006 г. эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки Вид и предмет сделки Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка Договор займа Займодавец передает в собственность заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, деньги в размере не более 400 000 000 рублей. Процентная ставка за пользование займом - 11,45 % годовых. Стр. 37 / 72 Срок исполнения обязательств по сделке Срок возврата займа – не позднее 15 апреля 2008 г. Стороны и выгодоприобретатели по сделке ООО "Русская бакалейная компания" заемщик, ООО «Разгуляй - Финанс» займодавец. Размер сделки в денежном выражении и в 400 000 000, что составляет 13,1 % от процентах от стоимости активов эмитента стоимости активов эмитента Стоимость активов эмитента на дату окончания 3 054 052 000 рублей отчетного квартала, предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством РФ Дата совершения сделки (заключения договора) 05.10.2006 г. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в крупная сделка совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента) Орган управления эмитента, принявший решение общее собрание участников эмитента об одобрении сделки Дата принятия решения об одобрении сделки 04 октября 2006 г. Дата составления и номер протокола собрания решение общего собрания участников (заседания) уполномоченного органа управления эмитента №б/н от 04.10.2006 г. эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки 8.1.7. Сведения о кредитных рейтингах эмитента Кредитные рейтинги эмитенту и/или ценным бумагам эмитента не присваивались. 8.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Данный пункт не заполняется, поскольку эмитент является обществом с ограниченной ответственностью. 8.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций эмитента 8.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы) Эмитент не имеет выпусков ценных бумаг, все ценные бумаги которого погашены (аннулированы). 8.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются Эмитент имеет два выпуска ценных бумаг общим объемом по номинальной стоимости 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей, которые находятся в обращении (не погашены). 1. Информация по первому выпуску ценных бумаг: Вид размещаемых ценных бумаг: облигации; серия и/или иные идентификационные признаки: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением без возможности досрочного погашения (далее - «Облигации») со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Стр. 38 / 72 Облигаций; форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-01-36098-R Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 08 сентября 2005 г. Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 27 октября 2005г. Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: ФСФР России. Количество ценных бумаг выпуска: 2 000 000 (Два миллиона) штук. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей. Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Права, закрепленные каждой ценной бумагой выпуска: облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Общества с ограниченной ответственностью «РазгуляйФинанс» (далее – «Эмитент»). Каждая облигация настоящего выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. 1. Владелец облигации имеет право на получение при погашении облигации 02.10.2008 г. номинальной стоимости облигации в размере 1 000 руб. 2. Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода (фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации), порядок определения которого указан в решении о выпуске облигаций и проспекте облигаций. 3. Владелец облигации имеет право требовать приобретения облигации Эмитентом в случаях и на условиях, предусмотренных решением о выпуске облигаций и проспектом облигаций. 4. В случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по облигациям (в том числе дефолт, технический дефолт), согласно п. 12 решения о выпуске облигаций и п. 9.1.2 проспекта облигаций, предусмотрено обеспечение в форме поручительства. Поручители обязуются отвечать перед владельцами облигаций за исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций, составляющей 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей и совокупного купонного дохода по облигациям. Поручители не отвечают за возмещение судебных издержек владельцев по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков владельцев и/или штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и/или купонного дохода по облигациям. Поручитель также обеспечивает исполнение Эмитентом своих обязательств по приобретению облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных решением о выпуске и проспектом облигаций. Владелец облигаций имеет право предъявить ЗАО «Сахарной компании «Разгуляй» и/или ЗАО «Торговый Дом «РСК» (с 13.12.2005 г. – ООО «Торговый дом «РСК») и/или ЗАО «Зерновой компании «Разгуляй» и/или ООО «Разгуляй-Зерно» требование в соответствии с условиями обеспечения, указанными в п. 12 решения о выпуске облигаций и п. 9.1.2. проспекта облигаций. С переходом прав на облигацию к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из поручительства. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной. 5. Владелец облигации имеет право на возврат средств инвестирования в случае признания выпуска облигаций несостоявшимся или недействительным в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6. Кроме перечисленных прав, владелец облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Стр. 39 / 72 Федерации. Информация о депозитарии, осуществляющем обязательное централизованное хранение облигаций: полное и сокращенное фирменные наименования: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр», НДЦ; место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4; номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: лицензия № 177-03431-000100 от 4 декабря 2000 года без ограничения срока действия выдана ФКЦБ России. Порядок и условия погашения ценных бумаг выпуска: Погашение облигаций производится платежным агентом по поручению и за счет Эмитента. Функции Платежного агента при погашении облигаций выполняет Открытое Акционерное Общество «ТрансКредитБанк», зарегистрированное по адресу: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5 и находящийся по адресу: 119034, г. Москва, Соймоновский пр., дом 5. Эмитент может назначать дополнительных и иных платежных агентов и отменять такие назначения. Официальное сообщение Эмитента об указанных действиях публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 решения о выпуске облигаций и п. 2.9. проспекта облигаций. Дата начала погашения: 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска – 02.10.2008 г. Дата окончания погашения: Даты начала и окончания погашения Облигаций совпадают. Предполагается, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы погашения по облигациям. Владельцы облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых сведений и несут все связанные с этим риски. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы погашения по облигациям, не позднее 5 (Пятого) рабочего дня до даты погашения Облигаций, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций. Погашение облигаций производятся в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты погашения облигаций (далее по тексту в настоящем пункте – «Дата составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций"). Исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в Перечень владельцев и/или номинальных держателей облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций. В случае если права на облигации владельца учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение суммы погашения по облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по облигациям подразумевается номинальный держатель. В случае если права на облигации владельца не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение суммы погашения по облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по облигациям подразумевается владелец. Не позднее, чем в 3 (Третий) рабочий день до даты погашения облигаций НДЦ предоставляет Эмитенту и/или платежному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей облигаций, составленный на Дату составления перечня владельцев и/или Стр. 40 / 72 номинальных держателей облигаций, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям. б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям, а именно: номер счета; полное фирменное наименование банка, в котором открыт счет; корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по облигациям; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д., для физических лиц - налоговый резидент/нерезидент). ж) код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода и/или погашение по облигациям. Владельцы облигаций и/или номинальный держатель, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета и иных сведений, предоставленных ими в НДЦ. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления в НДЦ указанных реквизитов и иных сведений, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные Владельцем или Держателем или имеющиеся в Депозитарии реквизиты банковского счета не позволяют платежному агенту эмитента своевременно осуществить по ним перечисление денежных средств, то такая задержка в исполнении обязательств эмитента не может рассматриваться в качестве дефолта, а владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Не позднее двух рабочих дней до даты погашения облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счёт Платёжного агента. На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей облигаций платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по облигациям. В дату погашения облигаций Платёжный агент перечисляет на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, указанных в Перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций необходимые денежные средства. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по облигациям со стороны нескольких владельцев облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу облигаций. Если дата погашения облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Стр. 41 / 72 Размер процентного (купонного) дохода по облигациям, порядок и условия его выплаты: Купонный (процентный) период Дата начала Дата окончания 1-й купон: Дата начала 182-й (Сто размещения восемьдесят второй) Облигаций выпуска. день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Размер купонного (процентного) дохода Размер купонного дохода по каждому купону определяется по следующей формуле: Кj = Cj * Nom * ((Tj - Tj-1)/ 365)/ 100 % где j - порядковый номер купонного периода, j=1-6; Кj - сумма купонной выплаты по каждой Облигации; Nom – номинальная стоимость одной Облигации (руб.); Cj - размер процентной ставки по j-тому купону; Tj-1 - дата начала купонного периода j-того купона; Tj - дата окончания купонного периода j-того купона. Размер купонного дохода по каждому купону определяется с точностью до одной копейки (Округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9). Процентная ставка по первому купону определяется Эмитентом в соответствии с порядком приведенным в п. 9.3. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7 Проспекта ценных бумаг. 2-й купон: 182-й (Сто восемьдесят второй) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 3-й купон: 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 4-й купон: 546-й (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Порядок определения размера купонного дохода по второму купону аналогичен порядку определения купонного дохода по первому купону. 546-й (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Порядок определения размера купонного дохода по третьему купону аналогичен порядку определения купонного дохода по первому купону Процентная ставка по третьему купону определяется в соответствии с порядком приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7. Проспекта ценных бумаг. 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты начала размещения Порядок определения размера купонного дохода по четвертому купону аналогичен порядку определения купонного дохода по первому купону. Процентная ставка по четвертому купону определяется в Процентная ставка по второму купону определяется в соответствии с порядком приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7. Проспекта ценных бумаг. Стр. 42 / 72 5-й купон: 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. 6-й купон: 910-й (Девятьсот десятый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Облигаций выпуска. соответствии с порядком приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7. Проспекта ценных бумаг. 910-й (Девятьсот десятый) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Порядок определения размера купонного дохода по пятому купону аналогичен порядку определения купонного дохода по первому купону. Процентная ставка по пятому купону определяется в соответствии с порядком приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7. Проспекта ценных бумаг 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций выпуска. Порядок определения размера купонного дохода по шестому купону аналогичен порядку определения купонного дохода по первому купону Процентная ставка по шестому купону определяется в соответствии с порядком приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7.Проспекта ценных бумаг Порядок определения процентных ставок по купонам Облигаций: 1) Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций, в соответствии с порядком, предусмотренным п. 8.3 Решения о выпуске и п. 2.7 Проспекта ценных бумаг. Информация о величине процентной ставки по первому купону Облигаций, установленной Эмитентом, раскрывается Эмитентом в порядке раскрытия информации о существенных фактах в соответствии с нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Раскрытие информации происходит в следующие сроки: – не позднее 1 (Одного) дня с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по первому купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт в ленте новостей информационных агентств «АК&M» или «Интерфакс», а также иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг; – не позднее 3 (Трех) дней с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по первому купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт на сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: (http://www.raz.ru) (но при этом после опубликования сообщения в лентах новостей); – не позднее 5 (Пяти) дней с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по первому купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт в газете «ЕЖЕДНЕВНЫЕ НОВОСТИ. ПОДМОСКОВЬЕ» (но при этом после опубликования сообщения в лентах новостей); – в «Приложении к Вестнику ФСФР России» – не позднее 30 (Тридцати) дней с даты принятия уполномоченным органом Банка решения об определении процентной ставки по первому купону. 2) В случае, если одновременно с утверждением даты начала размещения Облигаций, Эмитент не принимает решение о приобретении Облигаций у их владельцев, процентные ставки по второму и всем последующим купонам Облигаций устанавливаются равными процентной ставке по первому купону и фиксируются на весь срок обращения Облигаций. 3) Одновременно с утверждением даты начала размещения Облигаций Эмитент может принять решение о приобретении Облигаций у их владельцев в течение как минимум последних 7 (Семи) дней j-го купонного периода (j=1, 2, 3, 4, 5). В случае если Эмитентом Стр. 43 / 72 принято такое решение, процентные ставки по всем купонам Облигаций, порядковый номер которых меньше или равен j, устанавливаются равными процентной ставке по первому купону. Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым устанавливается равной процентной ставке по первому купону, срок приобретения Облигаций, а также порядковый номер купонного периода (j), в котором владельцы Облигаций могут требовать приобретения Облигаций Эмитентом, доводится до сведения потенциальных приобретателей Облигаций путем публикации в газете «ЕЖЕДНЕВНЫЕ НОВОСТИ. ПОДМОСКОВЬЕ» не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций. Не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия Эмитентом решения о приобретении Облигаций данная информация также раскрывается в лентах новостей информационных агентств «AK&M» и «Интерфакс», а также иных информационных агентств уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг, и не позднее 3 дней (но не ранее раскрытия в лентах новостей) публикуется на сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: (http://www.raz.ru) 4) Процентная ставка по купонам, размер (порядок определения) которых не был установлен Эмитентом (i=(j+1),..,6), определяется Эмитентом в числовом выражении в Дату установления i-го купона, которая наступает не позднее, чем за 10 (Десять) календарных дней до даты окончания j-го купонного периода. Эмитент имеет право определить в Дату установления i-го купона ставки любого количества следующих за i-м купоном неопределенных купонов (при этом k - номер последнего из определяемых купонов). В этом случае размер процентных ставок по определенным Эмитентом купонам доводится Эмитентом до сведения владельцев Облигаций в срок, не позднее, чем за 7 (Семь) дней до даты начала i-го купонного периода по Облигациям, в порядке и сроки, указанные в п.11 Решения о выпуске и п.2.9. Проспекта ценных бумаг. 5) В случае если после объявления процентных ставок купонов (в соответствии с предыдущими подпунктами), у Облигации останутся неопределенными процентные ставки хотя бы одного из последующих купонов, тогда одновременно с сообщением о ставках i-го и других определяемых купонов по Облигациям Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение как минимум последних 7 (Семи) дней k-го купонного периода (в случае если Эмитентом определяется ставка только одного i-го купона, то i=k). Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым определена в Дату установления i-го купона, срок приобретения Облигаций, а также порядковый номер купонного периода (k), в котором будет происходить приобретение Облигаций, доводится до потенциальных приобретателей Облигаций в порядке и сроки, указанные в п.11 Решения о выпуске и п.2.9. Проспекта ценных бумаг. Если дата выплаты купонного дохода по любому из купонов по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. В любой день между датой начала размещения и Датой погашения Облигаций настоящего выпуска величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается по следующей формуле: НКД = Nom * Cj * (T - T(j-1))/(365*100%), где: j - порядковый номер купонного периода, j=1-6; Nom - номинальная стоимость одной Облигации (руб.); Cj - размер процентной ставки j-го купона, в процентах годовых; T - текущая дата; T(j-1) - дата начала j-го купонного периода. Стр. 44 / 72 НКД рассчитывается с точностью до одной копейки (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления, а именно: При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9.). Информация о величине процентной ставки, устанавливаемой уполномоченным органом Эмитента в случаях предусмотренных п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг, раскрывается Эмитентом в порядке раскрытия информации о существенных фактах в соответствии с нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Раскрытие информации происходит в следующие сроки: – не позднее 1 (Одного) дня с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт в ленте новостей информационных агентств «АК&M» или «Интерфакс», а также иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг; – не позднее 3 (Трех) дней с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт на сайте Эмитента в сети Интернет по адресу: (http://www.raz.ru) (но при этом после опубликования сообщения в лентах новостей); – не позднее 5 (Пяти) дней с даты утверждения Эмитентом процентной ставки по купону Облигаций Эмитент публикует данный существенный факт в «Приложении к Вестнику ФСФР России» (но при этом после опубликования сообщения в лентах новостей). Порядок и срок выплаты дохода по облигациям, включая порядок и срок выплаты каждого купона: Купонный (процентный) период Дата начала 1-й купон: Дата начала размещения Облигаций. Срок (дата) выплаты купонного (процентного) дохода Дата составления списка владельцев Облигаций для выплаты купонного (процентного) дохода 182-й (Сто восемьдесят второй) день со дня начала размещения Облигаций. Если дата выплаты купонного дохода по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Выплата дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня Депозитария, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям. Дата окончания 182-й (Сто восемьдесят второй) день с даты начала размещения Облигаций. Стр. 45 / 72 Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок выплаты купонного (процентного) дохода: Выплата купонного дохода по Облигациям производится Платёжным агентом за счет и по поручению Эмитента. Если дата окончания купонного периода по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Выплата дохода по Облигациям производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Предполагается, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы выплат дохода по Облигациям. Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых сведений и несут все связанные с этим риски. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы дохода по Облигациям, не позднее 5 (Пятого) рабочего дня до даты выплаты дохода по Облигациям, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Выплата дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты окончания соответствующего купонного периода (далее по тексту - "Дата составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты дохода"). Исполнение обязательства по отношению к владельцу, включенному в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты дохода, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после даты составления указанного перечня. В случае если права на Облигации владельца учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение суммы дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы дохода по Облигациям подразумевается номинальный держатель. В случае если права на Облигации владельца не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение суммы дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы дохода по Облигациям подразумевается владелец. Не позднее, чем в 3 (Третий) рабочий день до даты выплаты купонного дохода по Облигациям НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платежному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты дохода, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям, а именно: номер счета; наименование банка, в котором открыт счет; корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д., для физических лиц - налоговый резидент/нерезидент). ж) код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода и/или погашение по Облигациям. Стр. 46 / 72 Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность реквизитов банковского счета и иных сведений, предоставленных им в НДЦ. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления в НДЦ указанных реквизитов и иных сведений, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные Владельцем или Держателем или имеющиеся в Депозитарии реквизиты банковского счета не позволяют платежному агенту эмитента своевременно осуществить по ним перечисление денежных средств, то такая задержка в исполнении обязательств эмитента не может рассматриваться в качестве дефолта, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Не позднее, 2 (двух) рабочих дней до даты выплаты купонного дохода по Облигациям Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счёт Платёжного агента. На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм купонных выплат по Облигациям. В дату выплаты купонного дохода по Облигациям Платёжный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по Облигациям, включенных в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм купонного дохода по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. 2-й купон: 182-й (Сто 364-й (Триста 364-й (Триста Выплата дохода по Облигациям восемьдесят второй) шестьдесят шестьдесят четвертый) производится в пользу день со дня начала четвертый) день с день со дня начала владельцев Облигаций, размещения даты начала размещения являющихся таковыми по Облигаций. размещения Облигаций. состоянию на конец Облигаций. Если дата выплаты операционного дня купонного дохода по Депозитария, Облигациям выпадает предшествующего 6 (шестому) на выходной день, рабочему дню до даты выплаты независимо от того, дохода по Облигациям. будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок выплаты купонного (процентного) дохода: Порядок выплаты дохода по второму купону аналогичен порядку выплаты дохода по первому купону. 3-й купон: 364-й (Триста 546-й (Пятьсот 546-й (Пятьсот сорок Выплата дохода по Облигациям шестьдесят сорок шестой) день шестой) день со дня производится в пользу четвертый) день со с даты начала начала размещения владельцев Облигаций, Стр. 47 / 72 дня начала размещения Облигаций. Облигаций. являющихся таковыми по Если дата выплаты состоянию на конец купонного дохода по операционного дня Облигациям выпадает Депозитария, на выходной день, предшествующего 6 (шестому) независимо от того, рабочему дню до даты выплаты будет ли это дохода по Облигациям. государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок выплаты купонного (процентного) дохода: Порядок выплаты дохода по третьему купону аналогичен порядку выплаты дохода по первому купону. 4-й купон: 546-й (Пятьсот сорок 728-й (Семьсот 728-й (Семьсот Выплата дохода по Облигациям шестой) день со дня двадцать восьмой) двадцать восьмой) производится в пользу начала размещения день с даты начала день со дня начала владельцев Облигаций, Облигаций размещения размещения являющихся таковыми по Облигаций. Облигаций. состоянию на конец Если дата выплаты операционного дня купонного дохода по Депозитария, Облигациям выпадает предшествующего 6 (шестому) на выходной день, рабочему дню до даты выплаты независимо от того, дохода по Облигациям. будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. 5-й купон: 728-й (Семьсот размещения Облигаций. 910-й (Девятьсот 910-й (Девятьсот Выплата дохода по Облигациям Стр. 48 / 72 двадцать восьмой) день со дня начала размещения Облигаций. 6-й купон: 910-й (Девятьсот десятый) день со дня начала размещения Облигаций. десятый) день с даты начала размещения Облигаций. десятый) день со дня начала размещения Облигаций. Если дата выплаты купонного дохода по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня Депозитария, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты дохода по Облигациям. 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций. 1092-й (Одна тысяча Выплата дохода по Облигациям девяносто второй) производится в пользу день со дня начала владельцев Облигаций, размещения являющихся таковыми по Облигаций. состоянию на конец Если дата выплаты операционного дня купонного дохода по Депозитария, Облигациям выпадает предшествующего 6 (шестому) на выходной день, рабочему дню до даты выплаты независимо от того, дохода по Облигациям. будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Порядок выплаты купонного (процентного) дохода: Порядок выплаты дохода по шестому купону аналогичен порядку выплаты дохода по первому купону. Стр. 49 / 72 Для целей выплаты дохода по шестому купону используется перечень Владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составляемый для целей погашения Облигаций. Доход по шестому купону выплачивается одновременно с погашением Облигаций. Вид предоставленного обеспечения по облигациям: поручительство. 2. Информация по второму выпуску ценных бумаг: Вид размещаемых ценных бумаг: облигации; серия и/или иные идентификационные признаки: неконвертируемые документарные процентные облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением без возможности досрочного погашения (далее - «Облигации») со сроком погашения в 1 820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций; форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-02-36098-R Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 24.08.2006 г. Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 31.10.2006 г. Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и государственную регистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг: ФСФР России. Количество ценных бумаг выпуска: 2 000 000 (Два миллиона) штук. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей. Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей. Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Общества с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Финанс» (далее – «Эмитент») и предоставляют следующие права владельцу Облигации: 1. владелец Облигации имеет право на получение в предусмотренный Облигацией срок номинальной стоимости Облигации; 2. владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигации) по окончании каждого купонного периода; 3. в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или выплате купонного дохода (в том числе дефолт и/или технический дефолт) владельцы Облигаций вправе требовать исполнения обязательств от лиц, предоставивших обеспечение по выпуску Облигаций, в соответствии с условиями обеспечения, указанными в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг; 4. владелец Облигации имеет право на возврат средств инвестирования в случае признания выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным; 5. владелец имеет право требовать приобретения Эмитентом всех или части принадлежащих ему Облигаций в случаях и в порядке, предусмотренном п. 10 Решения о выпуске и п. 9.1.2 г) Проспекта ценных бумаг; 6. кроме перечисленных прав, владелец Облигации вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Сведения о депозитарии, который будет осуществлять обязательное централизованное хранение: полное и сокращенное фирменные наименования: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр», НДЦ; Стр. 50 / 72 место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4; номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: лицензия № 177-03431-000100 от 4 декабря 2000 года без ограничения срока действия выдана ФКЦБ России. Порядок определения даты погашения Облигаций: Облигации погашаются по номинальной стоимости в 1 820 (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с даты начала размещения Облигаций. Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, - то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку платежа. Порядок определения даты, на которую составляется список владельцев облигаций для целей их погашения: погашение Облигаций производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты погашения Облигаций (далее по тексту – «Дата составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций»). Иные условия и порядок погашения облигаций: Погашение Облигаций производится Платёжным агентом, сведения о котором приводятся в п. 9.6. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. д) Проспекта ценных бумаг, по поручению и за счет Эмитента. Погашение Облигаций производится в валюте Российской Федерации в безналичном порядке лицам, уполномоченным на получение сумм погашения по Облигациям. В случае если права владельца на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, понимается номинальный держатель. В случае если права владельцев на Облигации не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы погашения по Облигациям, понимается владелец. Исполнение Эмитентом обязательств по погашению Облигаций производится на основании перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленного НДЦ (далее по тексту – «Перечень владельцев и/или номинальных держателей»). Исполнение обязательств по отношению к владельцу, включенному в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Презюмируется, что номинальные держатели уполномочены получать суммы погашения по Облигациям. Депозитарий, не уполномоченный своими клиентами получать суммы погашения по Облигациям, не позднее 5 (Пятого) рабочего дня до даты погашения Облигаций, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Перечне владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Не позднее, чем в 3 (третий) рабочий день до даты погашения Облигаций НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платёжному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (Ф.И.О. – для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счетах депо лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; Стр. 51 / 72 в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; г) реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно: – номер счета; – наименование банка, в котором открыт счет; – корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; – банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет. д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; е) указание на налоговый статус владельца и лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; ж) код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода и/или погашение по Облигациям. Дополнительно к указанным сведениям номинальный держатель обязан передать в НДЦ, а НДЦ обязан включить в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты сумм погашения, следующую информацию относительно физических лиц и юридических лиц –- нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо от того, уполномочен номинальный держатель получать суммы погашения по Облигациям или нет: а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент: – индивидуальный идентификационный номер (ИИН) – при наличии; б) в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо: – вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца, наименование органа, выдавшего документ; – число, месяц и год рождения владельца; – место регистрации и почтовый адрес, включая индекс, владельца; – налоговый статус владельца; – номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца (при его наличии); – ИНН владельца (при его наличии). Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, обязаны своевременно предоставлять необходимые сведения в НДЦ и самостоятельно отслеживать полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений, и несут все риски, связанные с непредоставлением/несвоевременным предоставлением сведений. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления в НДЦ информации, необходимой для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ. В этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в НДЦ реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Эмитент в случаях, предусмотренных договором с НДЦ, имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на Облигации. Стр. 52 / 72 Не позднее, чем во 2 (второй) рабочий день до даты погашения Облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счет Платежного агента. На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счете депо владельца и/или номинального держателя. В дату погашения Облигаций Платёжный агент перечисляет на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, необходимые денежные средства. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Если дата погашения Облигаций приходится на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Купонный (процентный) период Размер купонного (процентного) дохода Дата начала Дата окончания 1-й купон: Процентная ставка по первому купону - С(1) - определяется путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций. Порядок и условия конкурса приведены в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7, п. 9.1.1 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по первому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: первого купона первого купона К(1) = C(1) * N * (T(1) - T(0)) / 365/ 100 %, где является дата начала является 182-й (Сто K(1) - сумма выплат по первому купону в расчете на размещения восемьдесят второй) одну Облигацию, руб.; Облигаций. день с даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации, руб.; размещения C(1) - размер процентной ставки по первому купону, Облигаций. процентов годовых; T(0) - дата начала первого купонного периода; T(1) - дата окончания первого купонного периода. 2-й купон: Процентная ставка по второму купону - С(2) - равна процентной ставке по первому купону. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по второму купону расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: второго купона второго купона К(2) = C(2) * N * (T(2) - T(1)) / 365/ 100 %, является 182-й (Сто является 364-й где восемьдесят второй) (Триста шестьдесят K(2) - сумма выплат по второму купону в расчете на день с даты начала четвертый) день с одну Облигацию; размещения даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации; Облигаций. размещения C(2) - размер процентной ставки по второму купону; Облигаций. T(1) - дата начала второго купонного периода; T(2) - дата окончания второго купонного периода. 3-й купон: Процентная ставка по третьему купону - С(3) - равна процентной ставке по первому купону. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по третьему купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: третьего купона третьего купона К(3) = C(3) * N * (T(3) - T(2)) / 365/ 100 %, является 364-й является 546-й где (Триста шестьдесят (Пятьсот сорок K(3) - сумма выплат по третьему купону в расчете на четвертый) день с шестой) день с даты одну Облигацию; даты начала начала размещения N - номинальная стоимость одной Облигации; Стр. 53 / 72 размещения Облигаций. Облигаций. C(3) - размер процентной ставки по третьему купону; T(2) - дата начала третьего купонного периода; T(3) - дата окончания третьего купонного периода. 4-й купон: Процентная ставка по четвертому купону - С(4) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по четвертому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: четвертого купона четвертого купона К(4) = C(4) * N * (T(4) - T(3)) / 365/ 100 %, является 546-й является 728-й где (Пятьсот сорок (Семьсот двадцать K(4) - сумма выплат по четвертому купону в расчете на шестой) день с даты восьмой) день с одну Облигацию; начала размещения даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации; Облигаций. размещения C(4) - размер процентной ставки по четвертому купону; Облигаций. T(3) - дата начала четвертого купонного периода; T(4) - дата окончания четвертого купонного периода. 5-й купон: Процентная ставка по пятому купону - С(5) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по пятому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: пятого купона пятого купона К(5) = C(5) * N * (T(5) - T(4)) / 365/ 100 %, является 728-й является 910-й где (Семьсот двадцать (Девятьсот десятый) K(5) - сумма выплат по пятому купону в расчете на восьмой) день с даты день с даты начала одну Облигацию; начала размещения размещения N - номинальная стоимость одной Облигации; Облигаций. Облигаций. C(5) - размер процентной ставки по пятому купону; T(4) - дата начала пятого купонного периода; T(5) - дата окончания пятого купонного периода. 6-й купон: Процентная ставка по шестому купону - С(6) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по шестому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: шестого купона шестого купона К(6) = C(6) * N * (T(6) - T(5)) / 365/ 100 %, является 910-й является 1092-й где (Девятьсот десятый) (Одна тысяча K(6) - сумма выплат по шестому купону в расчете на день с даты начала девяносто второй) одну Облигацию; размещения день с даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации; Облигаций. размещения C(6) - размер процентной ставки по шестому купону; Облигаций. T(5) - дата начала шестого купонного периода; T(6) - дата окончания шестого купонного периода. 7-й купон: Процентная ставка по седьмому купону - С(7) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по седьмому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: седьмого купона седьмого купона К(7) = C(7) * N * (T(7) - T(6)) / 365/ 100 %, является 1092-й является 1274 (Одна где (Одна тысяча тысяча двести K(7) - сумма выплат по седьмому купону в расчете на девяносто второй) семьдесят одну Облигацию; день с даты начала четвертый) день с N - номинальная стоимость одной Облигации; размещения даты начала C(7) - размер процентной ставки по седьмому купону; Облигаций. размещения T(6) - дата начала седьмого купонного периода; Облигаций. T(7) - дата окончания седьмого купонного периода. 8-й купон: Процентная ставка по восьмому купону - С(8) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по восьмому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: Стр. 54 / 72 восьмого купона является 1274 (Одна тысяча двести семьдесят четвертый) день с даты начала размещения Облигаций. восьмого купона является 1456 (Одна тысяча четыреста пятьдесят шестой) день с даты начала размещения Облигаций. К(8) = C(8) * N * (T(8) - T(7)) / 365/ 100 %, где K(8) - сумма выплат по восьмому купону в расчете на одну Облигацию; N - номинальная стоимость одной Облигации; C(8) - размер процентной ставки по восьмому купону; T(7) - дата начала восьмого купонного периода; T(8) - дата окончания восьмого купонного периода. 9-й купон: Процентная ставка по девятому купону - С(9) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по девятому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: девятого купона девятого купона К(9) = C(9) * N * (T(9) - T(8)) / 365/ 100 %, является 1456 (Одна является 1638 (Одна где тысяча четыреста тысяча шестьсот K(9) - сумма выплат по девятому купону в расчете на пятьдесят шестой) тридцать восьмой) одну Облигацию; день с даты начала день с даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации; размещения размещения C(9) - размер процентной ставки по девятому купону; Облигаций. Облигаций. T(8) - дата начала девятого купонного периода; T(9) - дата окончания девятого купонного периода. 10-й купон: Процентная ставка по десятому купону - С(10) - определяется в соответствии с порядком, приведенным в п. 9.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2 Проспекта ценных бумаг. Датой начала Датой окончания Сумма выплат по десятому купону в расчете на одну купонного периода купонного периода Облигацию определяется по формуле: десятого купона десятого купона К(10) = C(10) * N * (T(10) - T(9)) / 365/ 100 %, является 1638 (Одна является 1820 (Одна где тысяча шестьсот тысяча восемьсот K(10) - сумма выплат по десятому купону в расчете на тридцать восьмой) двадцатый) день с одну Облигацию; день с даты начала даты начала N - номинальная стоимость одной Облигации; размещения размещения C(10) - размер процентной ставки по десятому купону; Облигаций. Облигаций. T(9) - дата начала десятого купонного периода; T(10) - дата окончания десятого купонного периода. Порядок определения процентной ставки по купонам 1) Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения конкурса среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций. Порядок и условия конкурса приведены в п. 8.3 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.7, п. 9.1.1 Проспекта ценных бумаг. 2) Одновременно с определением даты начала размещения облигаций Эмитент может принять решение о приобретении Облигаций у их владельцев в течение последних 5 (Пяти) дней j-го купонного периода (j=3,4,5,6,7,8,9). В случае если такое решение Эмитентом не принято процентные ставки по четвертому, пятому, шестому, седьмому, восьмому, девятому и десятому купонам устанавливается равной процентной ставке по первому купону. В случае если Эмитент принимает такое решение, процентные ставки по купонам, порядковый номер которых меньше или равен j, устанавливаются равными процентной ставке по первому купону. Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым устанавливается равной процентной ставке по первому купону, а также порядковый номер купонного периода (j), в котором владельцы Облигаций могут требовать приобретения Облигаций Эмитентом, доводится до потенциальных приобретателей Облигаций путем раскрытия информации в соответствии с порядком, определенным Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, указанном в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Стр. 55 / 72 Проспекта ценных бумаг. 3) Процентная ставка по купонам, размер (порядок определения) которых не был установлен Эмитентом до даты начала размещения Облигаций (i=(j+1),..,10), определяется Эмитентом в числовом выражении после регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг в Дату установления i-го купона, которая наступает не позднее, чем за 10 (Десять) календарных дней до даты выплаты (i-1)-го купона. Эмитент имеет право определить в Дату установления i-го купона ставки любого количества следующих за i-м купоном неопределенных купонов (при этом k – номер последнего из определяемых купонов). Размер процентной ставки по i-му купону доводится Эмитентом до сведения владельцев Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг. В случае если после объявления ставок купонов у Облигации останутся неопределенными ставки хотя бы одного из последующих купонов, тогда одновременно с сообщением о ставках i-го и других определяемых купонов по Облигациям Эмитент обязан обеспечить право владельцев Облигаций требовать от Эмитента приобретения Облигаций в течение последних 5 (Пяти) дней k-го купонного периода (в случае если Эмитентом определяется ставка только одного i-го купона, i=k). Указанная информация, включая порядковые номера купонов, процентная ставка по которым определена в Дату установления i-го купона, а также порядковый номер купонного периода (k), в котором будет происходить приобретение Облигаций, доводится до потенциальных приобретателей Облигаций путем публикации в порядке и сроки, предусмотренные п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9 Проспекта ценных бумаг. Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, не позднее, чем за 10 (Десять) дней до даты окончания (j-1)-го купонного периода (периода, в котором определяется процентная ставка по j-тому и последующим купонам). Сумма выплаты по любому из купонов в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна 5 - 9). Порядок определения дат выплаты каждого купона по Облигациям, порядок определения дат, на которые составляются списки владельцев Облигаций для целей выплаты каждого купона по Облигациям, а также порядок выплаты каждого купона по Облигациям: Первый купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 182-й (Сто восемьдесят второй) день с даты Выплата купонного дохода по Облигациям начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купонного дохода по Облигациям производится Платёжным агентом, сведения о котором приводятся в п. 9.6 Решения о выпуске и п. 9.1.2. д) Проспекта ценных бумаг, по поручению и за счет Эмитента. Если дата окончания купонного периода по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Выплата дохода по Облигациям производится в валюте Российской Федерации в безналичном Стр. 56 / 72 порядке лицам, уполномоченным на получение купонного дохода по Облигациям. В случае если права владельцев на Облигации учитываются номинальным держателем и номинальный держатель уполномочен на получение суммы купонного дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы купонного дохода по Облигациям понимается номинальный держатель. В случае если права владельцев на Облигации не учитываются номинальным держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение суммы купонного дохода по Облигациям, то под лицом, уполномоченным получать суммы купонного дохода по Облигациям понимается Владелец. Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность представляемых в НДЦ сведений и несут все риски, связанные с непредоставлением / несвоевременным предоставлением сведений. В случае непредставления (несвоевременного представления) в НДЦ информации, необходимой для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. В том случае, если предоставленные владельцем или номинальным держателем или имеющиеся в НДЦ реквизиты банковского счета и иная информация, необходимая для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, не позволяют Платежному агенту своевременно осуществить перечисление денежных средств, то такая задержка не может рассматриваться в качестве просрочки исполнения обязательств по Облигациям, а владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Эмитент в случаях, предусмотренных договором с НДЦ, имеет право требовать подтверждения таких данных данными об учете прав на Облигации. Исполнение Эмитентом обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям производится на основании перечня владельцев и/или номинальных держателей, предоставленного НДЦ (далее по тексту – «Перечень владельцев и/или номинальных держателей»). Выплата купонного дохода по Облигациям производятся в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по Облигациям (далее по тексту – «Дата составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций»). Исполнение обязательства по отношению к владельцу Облигаций, включенному в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Презюмируется, что номинальные держатели уполномочены на получения сумм купонного дохода по Облигациям. Депозитарий, не уполномоченный своими клиентами получать суммы купонного дохода по Облигациям, не позднее 5 (Пятого) рабочего дня до даты выплаты купонного дохода по Облигациям, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже для Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Не позднее, чем в 3 (третий) рабочий день до даты выплаты купонного дохода по Облигациям НДЦ предоставляет Эмитенту и/или Платежному агенту Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующие данные: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям (Ф.И.О. – для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям; г) реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям, а именно: – номер счета; – наименование банка, в котором открыт счет; – корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; Стр. 57 / 72 – банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет. д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям; е) указание на налоговый статус владельца и лица, уполномоченного получать суммы купонного дохода по Облигациям; ж) код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы дохода и/или погашение по Облигациям. Дополнительно к указанным сведениям номинальный держатель обязан передать в НДЦ, а НДЦ обязан включить в перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для выплаты купонного дохода, следующую информацию относительно физических лиц и юридических лиц нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Облигаций, независимо от того уполномочен номинальный держатель получать суммы от выплаты дохода по Облигациям или нет: а) в случае если владельцем Облигаций является юридическое лицо-нерезидент: – индивидуальный идентификационный номер (ИИН) – при наличии; б) в случае если владельцем Облигаций является физическое лицо: – вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца, наименование органа, выдавшего документ; – число, месяц и год рождения владельца; – место регистрации и почтовый адрес, включая индекс, владельца; – налоговый статус владельца; – номер свидетельства государственного пенсионного страхования владельца (при его наличии); – ИНН владельца (при его наличии). На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Платёжный агент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, включенных в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, исходя из количества Облигаций, учитываемых на счете депо держателя, а также суммы накопленного купонного дохода на дату выплаты купонного дохода. Не позднее, чем во 2 (второй) рабочий день до даты выплаты суммы купонного дохода по Облигациям Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счет Платежного агента. В дату выплаты купонного дохода по Облигациям Платежный агент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм купонного дохода по Облигациям, в пользу владельцев Облигаций. В случае если одно лицо уполномочено на получение суммы купонного дохода по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Второй купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 364-й (Триста шестьдесят четвертый) день с даты Выплата купонного дохода по Облигациям начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Третий купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 546-й (Пятьсот сорок шестой) день с даты начала Выплата купонного дохода по Облигациям размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Стр. 58 / 72 Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Четвертый купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с даты Выплата купонного дохода по Облигациям начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Пятый купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 910-й (Девятьсот десятый) день с даты начала Выплата купонного дохода по Облигациям размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Шестой купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с Выплата купонного дохода по Облигациям даты начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Седьмой купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 1274-й (Одна тысяча двести семьдесят четвертый) Выплата купонного дохода по Облигациям день с даты начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Восьмой купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 1456-й (Одна тысяча четыреста пятьдесят Выплата купонного дохода по Облигациям шестой) день с даты начала размещения производится в пользу владельцев Облигаций, Облигаций. являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до Стр. 59 / 72 даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Девятый купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 1638-й (Одна тысяча шестьсот тридцать восьмой) Выплата купонного дохода по Облигациям день с даты начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Десятый купон Дата составления списка владельцев Облигаций Дата выплаты купона для выплаты купона 1820-й (Одна тысяча восемьсот двадцатый) день с Выплата купонного дохода по Облигациям даты начала размещения Облигаций. производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на окончание операционного дня НДЦ, предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до даты выплаты купонного дохода по облигациям. Порядок выплаты купона Выплата купона по Облигациям производится в порядке, установленном для выплаты первого купона. Вид предоставленного обеспечения по облигациям: поручительство. 8.3.3. Сведения о выпусках, обязательства эмитента по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт) Эмитент не имеет ценных бумаг, по которым, при наличии наступившего срока исполнения каких-либо обязательств по ценным бумагам, такие обязательства эмитентом не исполнены или исполнены ненадлежащим образом (дефолт). 8.4. Сведения о лице (лицах), представивших обеспечение по облигациям выпуска Эмитент разместил 2 выпуска облигаций с обеспечением, обязательства по которым еще не исполнены. Сведения о лицах, предоставивших обеспечение по размещенным облигациям 1 выпуска: 1) Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Разгуляй-Зерно»; сокращенное фирменное наименование: ООО «Разгуляй-Зерно»; место нахождения поручителя: г. Москва, ул. 2-я Институтская д.6, стр.64. 2) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй»; сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй»; место нахождения поручителя: 109428, г. Москва, Рязанский проспект, д. 24, стр. 1. 3) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Торговый Дом «РСК» (с 13 декабря 2005 года – Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РСК»); сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Торговый Дом «РСК»; место нахождения поручителя: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Стр. 60 / 72 Дзержинского, д. 8 «Б». 4) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй»; сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй»; место нахождения поручителя: 141075, Московская область, г. Королев, ул.Дзержинского, д.8 «Б». Сведения о лицах, предоставивших обеспечение по размещенным облигациям 2 выпуска: 1) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Зерновая компания «Разгуляй»; сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй»; место нахождения: 141075, Московская область, г. Королев, ул. Дзержинского, д. 8 «Б»; номер телефона и факса: (495) 956-92-12; 2) Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Сахарная компания «Разгуляй»; сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй»; место нахождения: 109428, г. Москва, Рязанский проспект, д. 24, стр. 1. номер телефона и факса: (495) 775-73-05. 8.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска 1) Эмитент разместил облигации 01 выпуска с обеспечением в форме поручительства, обязательства по которым еще не исполнены. Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство Размер обеспечения (руб.): 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, а также совокупный купонный доход по 2 000 000 (Двум миллионам) Облигаций. Условия обеспечения и порядок реализации прав владельцев облигаций по предоставленному обеспечению: Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной. Приобретение Облигаций означает заключение приобретателем Облигаций договора, в соответствии с которым предоставляется обеспечение выпуска Облигаций. С переходом прав на облигацию приобретателю переходят права по указанному договору в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на облигацию. Поручители обязуются отвечать за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости всех выпущенных Облигаций, а также совокупного купонного дохода по Облигациям, определяемого в соответствии с условиями решения о размещении, принятого Общим собранием участников эмитента 20 июля 2005 г., решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Поручители не отвечают за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с эмитента задолженности и других убытков Владельцев, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по ним. Поручители также обеспечивают исполнение эмитентом своих обязательств по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг. Поручители несут солидарную с эмитентом ответственность за неисполнение и/или Стр. 61 / 72 ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств, указанных в настоящем пункте. Порядок реализации прав владельцев Облигаций по предоставленному обеспечению: Если в дату, в которую в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг эмитент должен осуществить соответствующие выплаты Владельцам (далее - "Дата Выплат") не получил причитающихся ему денежных средств в полном объеме от эмитента, он вправе предъявить письменное требование о выплате этих средств непосредственно к Поручителям (далее - Требование). В Требовании к Поручителю должно содержаться заявление Владельца о том, что сумма причитающихся ему выплат по Облигациям не была им получена от эмитента, а также должно быть указано: (а) сумма неисполненных обязательств эмитента перед Владельцем; (б) полное фирменное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать исполнение по Облигациям (в случае назначения такового); (в) место нахождения (место жительства) Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям; (г) для физического лица - серия и номер паспорта, кем и когда выдан; (д) для физического лица - указание страны, в которой данное лицо является налоговым резидентом; (е) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производится выплаты; и (ё) реквизиты банковского счета Владельца или лица, уполномоченного Владельцем получать выплаты по Облигациям. Если в качестве Владельца выступает юридическое лицо, указанное Требование подписывается его руководителем и главным бухгалтером и скрепляется печатью Владельца. Если в качестве Владельца выступает физическое лицо, подлинность подписи Владельца на Требовании подлежит нотариальному удостоверению. Требование представляется лично либо нарочным с проставлением в обоих случаях отметки Поручителя о его получении либо заказным письмом с уведомлением о вручении. Документы, выданные за пределами РФ, должны представляться легализованными или с проставлением на них апостиля в установленном порядке, с их нотариально заверенным переводом на русский язык. К Требованию должны прилагаться: копия выписки по счету депо Владельца, заверенная НДЦ или иным депозитарием, в котором открыт счет депо Владельца, по состоянию на Дату составления списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты купонного дохода по Облигациям. В случае предъявления требования, предполагающего погашение Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении. в случае предъявления Требования представителем Владельца, оформленные в соответствии с нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование от имени Владельца; Для Владельца - юридического лица - нотариально заверенные копии учредительных документов, и документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего Требование; Для Владельца - физического лица - копия паспорта, заверенная подписью Владельца. Поручитель также принимает от соответствующих лиц любые документы, подтверждающие наличие у тех или иных Владельцев Налоговых Льгот, в случае их представления непосредственно Поручителю. Налоговая Льгота означает любую налоговую льготу или иное основание, подтвержденное в порядке, установленном законодательством РФ, позволяющее не производить при осуществлении платежей по Облигациям удержание налогов полностью или частично. Требования о выплатах по Облигациям не могут быть предъявлены Владельцами к Стр. 62 / 72 Поручителям после истечения двух месяцев с даты выплат. Поручитель перечисляет суммы, причитающиеся Владельцу, на счет, указанный в Требовании, не позднее тридцати рабочих дней с момента получения от Владельцев Требования, надлежаще оформленного и поданного в соответствии требованиями, установленными Стандартной форме договора присоединения о предоставлении обеспечения для целей выпуска облигаций. В отношении Облигаций, в погашении которых отказано, Поручитель направляет информацию об отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф.И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ. Порядок уведомления об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное): В случае изменения условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев Облигаций (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное) информация о таком событии раскрывается эмитентом в следующие сроки: – в лентах новостей информационных агентств «АК&M» или «Интерфакс», а также иных информационных агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг на раскрытие информации на рынке ценных бумаг, а также на сайте эмитента в сети Интернет по адресу: http://www.raz.ru (после опубликования сообщения в лентах новостей)- в течение 5 (Пяти) дней с даты наступления соответствующего события. 2) Эмитент разместил облигации 02 выпуска с обеспечением в форме поручительства, обязательства по которым еще не исполнены. Положения эмиссионных документов являются предложением каждого из Поручителей (ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» и ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй») заключить договор поручительства на изложенных ниже условиях (далее – «Оферта»). ОФЕРТА Настоящим Поручитель обязуется в целях обеспечения надлежащего исполнения эмитентом обязательств по Облигациям отвечать солидарно с эмитентом перед владельцами Облигаций (далее – Владельцы) за исполнение эмитентом своих обязательств по выплате общей суммы номинальной стоимости Облигаций при погашении Облигаций, составляющей 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, по выплате совокупного купонного дохода по Облигациям (далее – «Обязательства») и приобретению эмитентом облигаций в сроки и в порядке, установленном в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. Поручитель не отвечает за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с эмитента задолженности и других убытков Владельцев и/или штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по Облигациям. Поручитель отвечает за исполнение Обязательств эмитентом при наличии одновременно следующих условий: – Владелец или надлежащим образом уполномоченное Владельцем лицо предъявили Поручителю требование об исполнении соответствующего Обязательства (далее – «Требование»); – Требование содержит: (а) описание характера неисполненных Обязательств эмитента перед Владельцем; (б) размер неисполненных Обязательств эмитента перед Владельцем; (в) полное фирменное наименование (Ф.И.О. - для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам (в случае назначения такового); (г) место нахождения (место жительства) Владельца и лица, уполномоченного получать Стр. 63 / 72 выплаты по Облигациям (в случае назначения такового); (д) для физического лица - серию и номер паспорта, кем и когда выдан; (е) указание страны, в которой Владелец является налоговым резидентом; (ж) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производиться выплаты; (з) реквизиты банковского счета (номера расчетного и корреспондентского счетов, наименование банка, город банка, БИК) Владельца или лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам. – к Требованию приложены: (а) копия выписки по счету депо Владельца, заверенная Депозитарием, осуществляющим учет и удостоверение прав по Облигациям, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Владельцу; В случае предъявления Требования об Исполнении Обязательств, связанного с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, к Требованию об Исполнении Обязательств также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении; (б) в случае предъявления Требования представителем Владельца, оформленные в соответствии с действующими нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование; – Требование подписано Владельцем или лицом, уполномоченным предъявить Требование (в случае назначения такого). Если Требование предъявляется юридическим лицом, оно должно быть скреплено печатью этого юридического лица (при наличии). Требования могут быть предъявлены Поручителю в срок, не превышающий трех месяцев с даты погашения Облигаций, установленной в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. Поручитель производит соответствующие выплаты не позднее 30 (Тридцати) дней со дня получения Требования, на счет, указанный в Требовании. В случае если Поручитель отказывает в удовлетворении Требований об Исполнении Обязательств, связанных с неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по погашению Облигаций, Поручитель направляет информацию об отказе в удовлетворении Требования об Исполнении Обязательств (с указанием наименования (Ф.И.О.) Владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ. Приобретение Облигаций означает акцепт Оферты, а именно, заключение Владельцем Облигаций договора поручительства с Поручителем на изложенных выше условиях. Указанный договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого Владельца Облигаций прав на Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. С переходом прав на Облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору поручительства в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из указанного договора поручительства, без передачи прав на Облигацию является недействительной. Данная Оферта является безотзывной. Все споры, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы или суде общей юрисдикции по месту нахождения ответчика. Правоотношения, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, регулируются законодательством РФ. Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Стр. 64 / 72 эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением (реорганизация, ликвидация или банкротство лица, предоставившего обеспечение, иное): – на ленте новостей («АКМ» или «Интерфакс») – не позднее 5 (Пяти) дней с момента наступления события; – дополнительно эмитент публикует указанное сообщение в «Приложении к Вестнику ФСФР» не позднее 30 (Тридцати) дней с момента наступления события. 8.5.1. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием Данный пункт не заполняется, поскольку эмитент не размещал облигации с ипотечным покрытием. 8.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью и не осуществлял эмиссию именных ценных бумаг. В обращении находятся документарные ценные бумаги эмитента с обязательным централизованным хранением. Сведения о депозитарии, который осуществляет обязательное централизованное хранение: полное и сокращенное фирменные наименования: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр», НДЦ; место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, строение 4; номер и дата выдачи, срок действия и орган, выдавший лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: лицензия № 177-03431-000100 от 4 декабря 2000 года без ограничения срока действия выдана ФКЦБ России. 8.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам Названия и реквизиты законодательных актов Российской Федерации, действующих на дату окончания отчетного квартала, которые регулируют вопросы импорта и экспорта капитала и могут повлиять на выплату процентов и других платежей, причитающихся нерезидентам - владельцам ценных бумаг эмитента. – Федеральный закон от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»; – «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 № 146-ФЗ; – «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 05.08.2000 № 117-ФЗ; – Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; – Федеральный закон от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)»; – Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; – Федеральный закон от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»; – Инструкция ЦБ РФ от 15.06.2004 № 117-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок». 8.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым Стр. 65 / 72 эмиссионным ценным бумагам эмитента Налогообложение доходов по размещаемым эмиссионным ценным бумагам эмитента регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации (далее – «НК»), а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации. Налоговые ставки Юридические лица Физические лица Вид дохода Резиденты Нерезиденты Резиденты Нерезиденты Купонный 24% 20% 13% 30% доход Доход реализации 24% 20% 13% 30% ценных бумаг Порядок налогообложения физических лиц Вид налога – налог на доходы физических лиц. К доходам от источников в Российской Федерации относятся: – дивиденды и проценты, полученные от российской организации, а также проценты, полученные от российских индивидуальных предпринимателей и (или) иностранной организации в связи с деятельностью ее постоянного представительства в РФ; – доходы от реализации в РФ акций или иных ценных бумаг, а также долей участия в уставном капитале организаций. Налоговая база: Доходом налогоплательщика, полученным в виде материальной выгоды, является материальная выгода, полученная от приобретения ценных бумаг. Налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг, определяемой с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг, над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. Порядок определения рыночной цены ценных бумаг и предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг устанавливается федеральным органом, осуществляющим регулирование рынка ценных бумаг. При определении налоговой базы по доходам по операциям с ценными бумагами учитываются доходы, полученные по следующим операциям: – купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг; – купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг определяется как разница между суммами доходов, полученными от реализации ценных бумаг, и документально подтвержденными расходами на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг, фактически произведенными налогоплательщиком, принимаемыми в уменьшение доходов от сделки купли - продажи. К указанным расходам относятся: – суммы, уплачиваемые продавцу в соответствии с договором; – оплата услуг, оказываемых депозитарием; – комиссионные отчисления профессиональным участникам рынка ценных бумаг, скидка, уплачиваемая (возмещаемая) управляющей компании паевого инвестиционного фонда при продаже (погашении) инвестором инвестиционного пая паевого инвестиционного фонда, определяемая в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации об инвестиционных фондах; – биржевой сбор (комиссия); – оплата услуг регистратора; Стр. 66 / 72 – другие расходы, непосредственно связанные с куплей, продажей и хранением ценных бумаг, произведенные за услуги, оказываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках их профессиональной деятельности. Доход (убыток) по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, уменьшается (увеличивается) на сумму процентов, уплаченных за пользование денежными средствами, привлеченными для совершения сделки купли - продажи ценных бумаг, в пределах сумм, рассчитанных исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. По операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, размер убытка определяется с учетом предельной границы колебаний рыночной цены ценных бумаг. К ценным бумагам, обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, относятся ценные бумаги, допущенные к обращению у организаторов торговли, имеющих лицензию федерального органа, осуществляющего регулирование рынка ценных бумаг. Под рыночной котировкой ценной бумаги, обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, в понимается средневзвешенная цена ценной бумаги по сделкам, совершенным в течение торгового дня через организатора торговли. Если по одной и той же ценной бумаге сделки совершались через двух и более организаторов торговли, налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать рыночную котировку ценной бумаги, сложившуюся у одного из организаторов торговли. В случае если средневзвешенная цена организатором торговли не рассчитывается, за средневзвешенную цену принимается половина суммы максимальной и минимальной цен сделок, совершенных в течение торгового дня через этого организатора торговли. Если расходы налогоплательщика на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг не могут быть отнесены непосредственно к расходам на приобретение, реализацию и хранение конкретных ценных бумаг, указанные расходы распределяются пропорционально стоимостной оценке ценных бумаг, на долю которых относятся указанные расходы. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется на дату осуществления этих расходов. При реализации до 1 января 2007 г. ценных бумаг, в случае если расходы налогоплательщика не могут быть подтверждены документально, он вправе воспользоваться имущественным налоговым вычетом, предусмотренным абзацем первым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 НК. Вместе с этим следует иметь в виду, что в соответствии с изменениями, внесенными Федеральным законом от 06.06.2005 N 58-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах" в ст. ст. 214.1 и 220 Кодекса, в отношении доходов, полученных от реализации ценных бумаг после 1 января 2007 г., налоговая база рассчитывается без применения имущественного налогового вычета. Таким образом, в случае реализации ценных бумаг после 1 января 2007 г. налоговая база по полученным доходам может быть уменьшена в соответствии с п. 3 ст. 214.1 Кодекса только на сумму документально подтвержденных расходов на приобретение, реализацию и хранение ценных бумаг. Убыток по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученный по результатам указанных операций, совершенных в налоговом периоде, уменьшает налоговую базу по операциям купли - продажи ценных бумаг данной категории. Доход по операциям купли - продажи ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, которые на момент их приобретения отвечали требованиям, установленным для ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, может быть уменьшен на сумму убытка, полученного в налоговом периоде, по операциям купли - продажи ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Дата фактического получения дохода: Стр. 67 / 72 – день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц - при получении доходов в денежной форме; – день приобретения ценных бумаг. Налоговая база по операциям купли - продажи ценных бумаг и операциям с финансовыми инструментами срочных сделок определяется по окончании налогового периода. Расчет и уплата суммы налога осуществляются налоговым агентом по окончании налогового периода или при осуществлении им выплаты денежных средств налогоплательщику до истечения очередного налогового периода. Согласно ст.214.1 Кодекса налоговыми агентами признаются брокеры, доверительные управляющие, управляющие компаний, осуществляющих доверительное управление имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, или иные лица, совершающие операции по договору поручения или иному договору в пользу налогоплательщика. Если организацией заключен договор на брокерское обслуживание с физическим лицом, то такая организация признается налоговым агентом и на основании п.1 ст.226 Кодекса обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и перечислить в бюджет сумму НДФЛ. Если же профессиональный посредник в сделке не участвует, налогоплательщик должен самостоятельно исчислить сумму НДФЛ и до 30 апреля года следующего за отчетным, подать в налоговую инспекцию налоговую декларацию с указанием всех доходов, полученных в налоговом периоде. Уплатить налог, в этом случае, налогоплательщик обязан не позднее 15 июля года, следующего за истекшим налоговым периодом. При осуществлении выплаты денежных средств налоговым агентом до истечения очередного налогового периода налог уплачивается с доли дохода, определяемого в соответствии с настоящей статьей, соответствующей фактической сумме выплачиваемых денежных средств. Доля дохода определяется как произведение общей суммы дохода на отношение суммы выплаты к стоимостной оценке ценных бумаг, определяемой на дату выплаты денежных средств, по которым налоговый агент выступает в качестве брокера. При осуществлении выплаты денежных средств налогоплательщику более одного раза в течение налогового периода расчет суммы налога производится нарастающим итогом с зачетом ранее уплаченных сумм налога. Стоимостная оценка ценных бумаг определяется исходя из фактически произведенных и документально подтвержденных расходов на их приобретение. Под выплатой денежных средств понимаются выплата наличных денежных средств, перечисление денежных средств на банковский счет физического лица или на счет третьего лица по требованию физического лица. При невозможности удержать у налогоплательщика исчисленную сумму налога источником выплаты дохода налоговый агент (брокер, доверительный управляющий или иное лицо, совершающее операции по договору поручения, договору комиссии, иному договору в пользу налогоплательщика) в течение одного месяца с момента возникновения этого обстоятельства в письменной форме уведомляет налоговый орган по месту своего учета о невозможности указанного удержания и сумме задолженности налогоплательщика. Уплата налога в этом случае производится в соответствии со статьей 228 НК. Порядок налогообложения юридических лиц Вид налога – налог на прибыль. К доходам относятся: – выручка от реализации имущественных прав (доходы от реализации); – внереализационные доходы в виде процентов по ценным бумагам и другим долговым обязательствам и/или от долевого участия в других организациях. Налоговая база: Доходы налогоплательщика от операций по реализации или иного выбытия ценных бумаг (в том числе погашения) определяются исходя из цены реализации или иного выбытия Стр. 68 / 72 ценной бумаги, а также суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной покупателем налогоплательщику, и суммы процентного (купонного) дохода, выплаченной налогоплательщику Эмитентом. При этом в доход налогоплательщика от реализации или иного выбытия ценных бумаг не включаются суммы процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Расходы при реализации (или ином выбытии) ценных бумаг определяются исходя из цены приобретения ценной бумаги (включая расходы на ее приобретение), затрат на ее реализацию, размера скидок с расчетной стоимости инвестиционных паев, суммы накопленного процентного (купонного) дохода, уплаченной налогоплательщиком продавцу ценной бумаги. При этом в расход не включаются суммы накопленного процентного (купонного) дохода, ранее учтенные при налогообложении. Ценные бумаги признаются обращающимися на организованном рынке ценных бумаг только при одновременном соблюдении следующих условий: 1) если они допущены к обращению хотя бы одним организатором торговли, имеющим на это право в соответствии с национальным законодательством; 2) если информация об их ценах (котировках) публикуется в средствах массовой информации (в том числе электронных) либо может быть представлена организатором торговли или иным уполномоченным лицом любому заинтересованному лицу в течение трех лет после даты совершения операций с ценными бумагами; 3) если по ним рассчитывается рыночная котировка, когда это предусмотрено соответствующим национальным законодательством. Рыночной ценой ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения признается фактическая цена реализации или иного выбытия ценных бумаг, если эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами сделок (интервал цен) с указанной ценной бумагой, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения соответствующей сделки. В случае реализации ценных бумаг, обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, по цене ниже минимальной цены сделок на организованном рынке ценных бумаг при определении финансового результата принимается минимальная цена сделки на организованном рынке ценных бумаг. Под накопленным процентным (купонным) доходом понимается часть процентного (купонного) дохода, выплата которого предусмотрена условиями выпуска такой ценной бумаги, рассчитываемая пропорционально количеству дней, прошедших от даты выпуска ценной бумаги или даты выплаты предшествующего купонного дохода до даты совершения сделки (даты передачи ценной бумаги). В отношении ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, для целей налогообложения принимается фактическая цена реализации или иного выбытия данных ценных бумаг при выполнении хотя бы одного из следующих условий: 1) если фактическая цена соответствующей сделки находится в интервале цен по аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаге, зарегистрированной организатором торговли на рынке ценных бумаг на дату совершения сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев; 2) если отклонение фактической цены соответствующей сделки находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от средневзвешенной цены аналогичной (идентичной, однородной) ценной бумаги, рассчитанной организатором торговли на рынке ценных бумаг в соответствии с установленными им правилами по итогам торгов на дату заключения такой сделки или на дату ближайших торгов, состоявшихся до дня совершения соответствующей сделки, если торги по этим ценным бумагам проводились у организатора торговли хотя бы один раз в течение последних 12 месяцев. В случае отсутствия информации о результатах торгов по аналогичным (идентичным, Стр. 69 / 72 однородным) ценным бумагам фактическая цена сделки принимается для целей налогообложения, если указанная цена отличается не более чем на 20 процентов от расчетной цены этой ценной бумаги, которая может быть определена на дату заключения сделки с ценной бумагой с учетом конкретных условий заключенной сделки, особенностей обращения и цены ценной бумаги и иных показателей, информация о которых может служить основанием для такого расчета. Для определения расчетной цены акции налогоплательщиком самостоятельно или с привлечением оценщика должны использоваться методы оценки стоимости, предусмотренные законодательством Российской Федерации, для определения расчетной цены долговой ценной бумаги может быть использована ставка рефинансирования Центрального банка Российской Федерации. В случае, когда налогоплательщик определяет расчетную цену акции самостоятельно, используемый метод оценки стоимости должен быть закреплен в учетной политике налогоплательщика. Налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно, за исключением налоговой базы по операциям с ценными бумагами, определяемой профессиональными участниками рынка ценных бумаг. При этом налогоплательщики (за исключением профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих дилерскую деятельность) определяют налоговую базу по операциям с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, отдельно от налоговой базы по операциям с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг. При реализации или ином выбытии ценных бумаг налогоплательщик самостоятельно в соответствии с принятой в целях налогообложения учетной политикой выбирает один из следующих методов списания на расходы стоимости выбывших ценных бумаг: 1) по стоимости первых по времени приобретений (ФИФО); 2) по стоимости последних по времени приобретений (ЛИФО); 3) по стоимости единицы. Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде или в предыдущие налоговые периоды, вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее) в порядке и на условиях, которые установлены статьей 283 НК. При этом убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами, определенной в отчетном (налоговом) периоде. Убытки от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, полученные в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), могут быть отнесены на уменьшение налоговой базы от операций по реализации данной категории ценных бумаг. В течение налогового периода перенос на будущее убытков, понесенных в соответствующем отчетном периоде от операций с ценными бумагами, обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, и ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке ценных бумаг, осуществляется раздельно по указанным категориям ценных бумаг соответственно в пределах прибыли, полученной от операций с такими ценными бумагами. 8.9. Сведения об объявленных (начисленных) и выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента Эмитент является обществом с ограниченной ответственностью, поэтому информация о дивидендах по акциям не указывается. Эмитент осуществил размещение облигаций 01 выпуска в 2005 г. Доход по облигациям в 2005 г. не выплачивался. Стр. 70 / 72 Информация о выплате доходам по облигациям в 2006 г.: вид размещенных ценных бумаг: облигации; форма размещенных ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением; серия и/или иные идентификационные признаки: документарные процентные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением без возможности досрочного погашения со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения Облигаций; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 4-01-36098-R; дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 08 сентября 2005 г; дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 27 октября 2005 г.; количество ценных бумаг выпуска: 2 000 000 (Два миллиона) шт.; номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 руб.; объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 2 000 000 000 руб.; вид дохода, выплаченного по облигациям выпуска: процент (купон) за 1–й купонный период (с 06.10.2005 г. по 06.04.2006 г.). размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию: 57 руб. 34 коп.; размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в совокупности по всем облигациям выпуска: 114 678 152 руб.; срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска: 06 апреля 2006 г.; форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска: доход выплачен платежным агентом эмитента в денежной форме в валюте Российской Федерации; вид дохода, выплаченного по облигациям выпуска: процент (купон) за 2–й купонный период (с 06.04.2006 г. по 05.10.2006 г.). размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в расчете на одну облигацию: 57 руб. 34 коп.; размер дохода, подлежавшего выплате по облигациям выпуска, в денежном выражении, в совокупности по всем облигациям выпуска: 114 680 000 руб.; срок, отведенный для выплаты доходов по облигациям выпуска: 05 октября 2006 г.; форма и иные условия выплаты дохода по облигациям выпуска: доход выплачен платежным агентом эмитента в денежной форме в валюте Российской Федерации; Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям выпуска по каждому периоду, за который такой доход выплачивался: 229 358 152 руб. 8.10. Иные сведения 1. Облигации допускаются к свободному обращению на биржевом и внебиржевом рынках. Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Российской Федерации. Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается в первый календарный день, следующий за датой регистрации Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг Отчета об итогах выпуска ценных бумаг, и завершается в дату погашения Облигаций. На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций. На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг. 2. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода при обращении Облигаций. В любой день i-того купонного периода (j=1,2,...,10) покупатель при приобретении Стр. 71 / 72 Облигаций уплачивает накопленный купонный доход (далее - НКД) по Облигациям, при этом величина НКД по Облигации рассчитывается по формуле: НКД = Cj * Nom * (Т - Tj)/ 365/ 100 %, где: Nom- номинальная стоимость одной Облигации, руб.; Cj – размер процентной ставки соответствующего купонного периода, в процентах годовых; Tj – дата начала j-того купонного периода; Т – текущая дата. j – порядковый номер соответствующего купонного периода - 1-10; Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9). Стр. 72 / 72
