Сообщение о существенном факте - о решениях, принятых Советом директоров

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых Советом директоров
1. Общие сведения
1.1.
Полное фирменное
наименование Публичное акционерное общество "Красноярская
эмитента
ГЭС"
1.2. Сокращенное фирменное наименование ПАО "Красноярская ГЭС"
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
663090, Российская Федерация, Красноярский
край, г. Дивногорск
1.4. ОГРН эмитента
1022401253016
1.5. ИНН эмитента
2446000322
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 40102-F
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2446000322
используемой эмитентом для раскрытия http://www.kges.ru/
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о
принятии решений:
В заседании приняли участие 6 из 7 избранных членов Совета директоров.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
Результаты голосования: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
2.2.1. «На основании требования от 30.06.2015 акционерного общества «ЕвроСибЭнерго»,
являющегося владельцем более 10 % голосующих акций ПАО «Красноярская ГЭС», изменить ранее
утвержденный проект решения по вопросу № 1 внеочередного общего собрания акционеров ПАО
«Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. и утвердить проекты решений по вопросам повестки дня
внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. в новой
редакции».
2.2.2. «Определить, что Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № П-5817-1 от 18
июня 2015 г. между ПАО «Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России» увеличивает цену Договора
на 10 000 000 (десять миллионов) рублей.
Предельная цена Договора поручительства № П-5817-1 от 18 июня 2015 г. между ПАО
«Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России» с учетом Дополнительного соглашения № 1 к нему
составляет сумму кредита и комиссий за его использование в размере 90 210 000 000 (девяносто
миллиардов двести десять миллионов) рублей, а также проценты за его использование которые
рассчитываются следующим образом:
Процентная ставка: Совокупная процентная ставка, которая включает в себя Текущую
процентную ставку и Капитализируемую процентную ставку, со следующими размерами для каждого
периода времени действия Кредитного договора № 5817:
Период действия
Договора
С «18» июня 2015 г. по
«27» декабря 2015 г. (обе
даты включительно)
С «28» декабря 2015 г. по
«27» июня 2016 г.
(обе даты включительно)
С «28» июня 2016 г. по
дату окончательного
погашения кредита,
указанную в п. 6.1
Договора (обе даты
включительно)
Совокупная процентная
ставка
Ключевая ставка Банка
России плюс 1,5 (Одна
целая пять десятых)
процента годовых
Ключевая ставка Банка
России плюс 1,5 (Одна
целая пять десятых)
процента годовых
Текущая процентная
ставка
1,8 (Одна целая восемь
десятых) процента годовых
3,6 (Три целых шесть
десятых) процента годовых
Ключевая ставка Банка России плюс 1,5 (Одна целая
пять десятых) процента годовых
Капитализируемая
процентная ставка
Совокупная
процентная ставка
минус Текущая
процентная ставка
0 (Ноль) процентов
годовых
При этом, в случае, если сумма начисленных, но неуплаченных Заемщиком Отложенных
процентов превысит следующие значения:
за период с «18» июня 2015 г. по «27» декабря 2015 г. (обе даты включительно) 5 000 000
000 (Пять миллиардов) рублей,
за период с «28» декабря 2015 г. по «27» июня 2016 г. (обе даты включительно) 4 000 000
000 (Четыре миллиарда) рублей,
начиная с даты превышения указанных пороговых значений (включительно) по дату окончания
соответствующего периода, Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом в размере
Ключевая ставка Банка России плюс 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых.
При этом Отложенные проценты и начисленные на них проценты могут быть уплачены
Заемщиком Кредитору в любую Дату уплаты процентов, но не позднее даты полного погашения
кредита. За период с «28» июня 2016 г. по дату полного погашения кредита (включая обе даты),
проценты по Договору начисляются и уплачиваются Заемщиком в Даты уплаты процентов по
Совокупной процентной ставке».
2.2.3. «Определить, что Дополнительное соглашение № 1 к Договору поручительства № П-5818-1 от 18
июня 2015 г. между ПАО «Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России» увеличивает цену Договора
на 10 000 000 (десять миллионов) рублей.
Предельная цена Договора поручительства № П-5818-1 от 18 июня 2015 г. между ПАО
«Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России» с учетом Дополнительного соглашения № 1 к нему
составляет сумму кредита и комиссий за его использование в размере 1 500 200 000 (один миллиард
пятьсот миллионов двести тысяч) долларов США, а также проценты за его использование которые
рассчитываются следующим образом:
Процентная ставка по Кредитному договору №5818: Совокупная процентная ставка в размере 8,5
(Восемь целых пять десятых) процентов годовых.
При этом Совокупная процентная ставка складывается из двух составляющих: Текущей
процентной ставки и Капитализируемой процентной ставки, со следующими размерами для каждого
периода времени действия Договора:
Период действия
Совокупная процентная
Текущая процентная
Договора
ставка
ставка
С «18» июня 2015 г. по
8,5 (Восемь целых пять
1,8 (Одна целая восемь
«27» декабря 2015 г. (обе
десятых) процентов годовых десятых) процента годовых
даты включительно)
С «28» декабря 2015 г. по
8,5 (Восемь целых пять
3,6 (Три целых шесть
«27» июня 2016 г.
десятых) процентов годовых десятых) процента годовых
(обе даты включительно)
С «28» июня 2016 г. по
дату окончательного
погашения кредита,
8,5 (Восемь целых пять десятых) процентов годовых
указанную в п. 6.1
Договора (обе даты
включительно)
Капитализируемая
процентная ставка
Совокупная
процентная ставка
минус Текущая
процентная ставка
0 (Ноль) процентов
годовых
Сумма процентов, начисленных в период с «18» июня 2015 г. по «27» июня 2016 г. (включая обе
даты) в размере Капитализируемой процентной ставки, но не уплаченных Заемщиком Кредитору в
Дату уплаты процентов полностью или частично, является Отложенными процентами. На сумму
Отложенных процентов начисляются проценты в размере Совокупной процентной ставке,
действующей на Дату уплаты процентов.
Отложенные проценты и начисленные на них по Совокупной процентной ставке проценты могут
быть уплачены Заемщиком Кредитору в любую Дату уплаты процентов, но не позднее даты полного
погашения кредита.
За период с «28» июня 2016 г. по дату полного погашения кредита (включая обе даты) проценты
по Договору начисляются и уплачиваются Заемщиком в Даты уплаты процентов по Совокупной
процентной ставке».
2.2.4. «В связи с дополнением проекта решения по вопросу № 1 повестки дня внеочередного общего
собрания акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. п.п. 1.3. рекомендовать
внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. одобрить
заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного
соглашения № 1 к Договору поручительства № П-5817-1 от 18 июня 2015 г. между ПАО
«Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны: Поручитель: ПАО «Красноярская ГЭС»; Кредитор: ОАО «Сбербанк России»;
Выгодоприобретатель: Заемщик - АО «ЕвроСибЭнерго».
Предмет: Стороны пришли к соглашению внести в Договор поручительства № П-5817-1 от 18
июня 2015 г. (далее – Договор), заключенный между ними, следующие изменения:
1. Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго», место нахождения: 663091,
Российская Федерация, Красноярский край, г. Дивногорск, ИНН 7706697347, ОГРН 5087746073817),
именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5817 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 18 июня 2015 г. со всеми изменениями и дополнениями к нему по состоянию на
«___» ___________ 2015 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком (он
же Кредитор) и Заемщиком.».
2
2. Изложить п. 1.3.1 Договора в следующей редакции:
«1.3.1. Лимит кредитной линии:
Период действия лимита
с 18 июня 2015г. по 27 декабря 2015г.
(обе даты включительно)
Сумма лимита
87 550 000 000 (Восемьдесят семь
миллиардов пятьсот пятьдесят миллионов) рублей
Выдача кредита производится по 27 декабря 2015 г. включительно (далее по тексту – Дата
окончания периода доступности).».
3. Дополнить пп. 1.3.3.3 Договора абзацем следующего содержания:
«В случае нарушения Заемщиком обязательства, установленного п. 8.2.44 Кредитного договора,
начиная с 01 декабря 2015 г. (включительно) по дату полного устранения указанного нарушения
(включительно) размеры Совокупной и Текущей процентных ставок, установленные для
соответствующих периодов времени действия Кредитного договора в соответствии с таблицей,
приведенной в подпункте 4.1.1.3 Кредитного договора, увеличиваются на 3 (Три) процента годовых.».
Условия пункта 8.2.44 Кредитного договора приведены в Приложении №1 (Условия Договора
№5817 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015г. с изменениями и
дополнениями в части п. 8.2.44 Кредитного договора).
4. Поручитель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения Дополнительного
соглашения Поручитель не отвечает признакам неплатежеспособности и/или недостаточности
имущества (как эти термины определены в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)»), а также, что заключение Дополнительного соглашения не повлечет
ущемление каких-либо интересов кредиторов Поручителя и/или иных третьих лиц.».
Существенные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания
Сторонами. Все пункты и условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют
свою силу».
2.2.5. «В связи с дополнением проекта решения по вопросу № 1 повестки дня внеочередного общего
собрания акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. п.п. 1.4. рекомендовать
внеочередному общему собранию акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. одобрить
заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения
№ 1 к Договору поручительства № П-5818-1 от 18 июня 2015 г. между ПАО «Красноярская ГЭС» и
ОАО «Сбербанк России» на следующих условиях:
Стороны: Поручитель: ПАО «Красноярская ГЭС»; Кредитор: ОАО «Сбербанк России»;
Выгодоприобретатель: Заемщик - АО «ЕвроСибЭнерго».
Предмет: Стороны пришли к соглашению внести в Договор поручительства № П-5818-1 от 18
июня 2015 г. (далее – Договор), заключенный между ними, следующие изменения:
1. Изложить п. 1.1 Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с Договором Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение
Акционерным обществом «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго», место нахождения: 663091,
Российская Федерация, Красноярский край, г. Дивногорск, ИНН 7706697347, ОГРН 5087746073817),
именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору № 5818 об открытии невозобновляемой
кредитной линии от 18 июня 2015 г. со всеми изменениями и дополнениями к нему по состоянию на
«___» ___________ 2015 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком (он
же Кредитор) и Заемщиком.».
2. Изложить п. 1.3.1 Договора в следующей редакции:
«1.3.1. Лимит кредитной линии:
Период действия лимита
с 18 июня 2015г. по 27 декабря 2015г.
(обе даты включительно)
Сумма лимита
1 410 000 000 (Один миллиард четыреста
десять миллионов) долларов США
Выдача кредита производится по 27 декабря 2015 г. включительно (далее по тексту – Дата
окончания периода доступности).».
3. Дополнить пп. 1.3.3.2 Договора абзацем следующего содержания:
«В случае нарушения Заемщиком обязательства, установленного п. 8.2.44 Кредитного договора,
начиная с 01 декабря 2015 г. (включительно) по дату полного устранения указанного нарушения
(включительно) размеры Совокупной и Текущей процентных ставок, установленные для
соответствующих периодов времени действия Кредитного договора в соответствии с таблицей,
приведенной в п. 4.1.2 Кредитного договора, увеличиваются на 3 (Три) процента годовых.».
Условия пункта 8.2.44 Кредитного договора приведены в Приложении №2 (Условия Договора
№5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015г. с изменениями и
дополнениями в части п. 8.2.44 Кредитного договора).
4. Поручитель подтверждает и гарантирует, что на дату заключения Дополнительного
соглашения Поручитель не отвечает признакам неплатежеспособности и/или недостаточности
имущества (как эти термины определены в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)»), а также, что заключение Дополнительного соглашения не повлечет
3
ущемление каких-либо интересов кредиторов Поручителя и/или иных третьих лиц.».
Существенные условия: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания
Сторонами. Все пункты и условия Договора, не измененные Дополнительным соглашением, сохраняют
свою силу».
2.2.6. «Дополнить утвержденный решением Совета директоров ПАО «Красноярская ГЭС» 03.07.2015
(протокол № 2 от 03.07.2015) и дополненный решением Совета директоров ПАО «Красноярская ГЭС»
10.07.2015 (протокол № 3 от 10.07.2015) перечень информации (материалов), подлежащей
предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания
акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. следующей информацией:
1. Условия Договора №5817 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015г.
с изменениями и дополнениями к нему в части п. 8.2.44 Кредитного договора;
2. Условия Договора №5818 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18 июня 2015г.
с изменениями и дополнениями к нему в части п. 8.2.44 Кредитного договора;
3. Проект Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № П-5817-1 от 18
июня 2015 г. между ПАО «Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России»;
4. Проект Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № П-5818-1 от 18
июня 2015 г. между ПАО «Красноярская ГЭС» и ОАО «Сбербанк России».
2.2.7. «В связи с изменением проекта решения по вопросу № 1 внеочередного общего собрания
акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа 2015 г. утвердить форму и текст бюллетеня №1
для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Красноярская ГЭС» 14 августа
2015 г. в новой редакции».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты решения:
17.07.2015 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором
приняты решения: 17.07.2015 г., № 5.
3.1. Генеральный директор
3.2. Дата «20» июля 2015 г.
3. Подпись
______________ С.Н. Каминский
(подпись)
М.П.
4