Сообщение о решениях внеочередного общего собрания

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Публичное акционерное общество «РАО
Энергетические системы Востока»
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ПАО «РАО ЭС Востока»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Хабаровский край, г. Хабаровск
1.4. ОГРН эмитента
1087760000052
1.5. ИНН эмитента
2801133630
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
55384-Е
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
http://www.eиспользуемой эмитентом для раскрытия
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13497
информации
http://www.rao-esv.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие)
или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения Общего собрания акционеров эмитента: 12 ноября 2015 г.;
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 109544, Россия,
г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр. 1, АО «СТАТУС».
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании по вопросам № 1, 3 повестки дня Общего собрания: 45 433 972 298
голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам № 1, 3 повестки
дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н): 45 433 972 298 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросам
№ 1, 3 повестки дня Общего собрания: 42 652 462 487 голосов, что составляет 93,8779 % от числа
голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.
Число голосов, которыми по вопросам № 2, 4, 5 повестки дня Общего собрания обладали все
лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, не
заинтересованные в совершении Обществом сделки: 6 270 708 879 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам № 2, 4, 5
повестки дня Общего собрания, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в
совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о
дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров (утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н): 6 270 708 879 голосов.
Число голосов, которыми по вопросам № 2, 4, 5 повестки дня Общего собрания обладали
лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем
собрании: 4 310 214 016 голосов, что составляет 68,7357% от числа голосов, приходившихся на
голосующие акции Общества.
В соответствии с требованиями ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №
208-ФЗ и Устава ПАО «РАО ЭС Востока» кворум имеется, собрание правомочно принимать
решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении взаимосвязанных сделок, совершаемых при размещении облигаций ПАО
«РАО ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.
2. Об одобрении соглашения о предоставлении поручительства, заключаемого ПАО «РАО
ЭС Востока» с ПАО «РусГидро» в обеспечение исполнения обязательств по облигациям,
являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Об одобрении договора о предоставлении государственной гарантии Российской
Федерации, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» в обеспечение исполнения обязательств по
облигациям, являющегося крупной сделкой.
4. Об одобрении соглашения о предоставлении поручительства, заключаемого ПАО «РАО
ЭС Востока» с ПАО «РусГидро» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «РАО ЭС Востока»
перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющегося
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. Об одобрении договора поручительства, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» с АКБ
«ПЕРЕСВЕТ» (АО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по
которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента
по указанным вопросам:
1.
Об одобрении взаимосвязанных сделок, совершаемых при размещении облигаций ПАО «РАО
ЭС Востока», являющихся крупной сделкой.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«За»
«Против»
42 628 041 375 (99,9427%)
23 561 246 (0,0552%)
«Воздержался»
416 509 (0,0010%)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить взаимосвязанные сделки, совершаемые ПАО «РАО ЭС Востока» (далее – Общество)
при размещении облигаций Общества, являющихся крупной сделкой, на следующих существенных
условиях:
Стороны взаимосвязанных сделок:
Эмитент – ПАО «РАО ЭС Востока»,
Покупатель – юридические и/или физические лица.
Предмет взаимосвязанных сделок:
Размещение Обществом на организованных торгах, проводимых ЗАО «ФБ ММВБ», путем
открытой подписки документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя с
обязательным централизованным хранением серии 01 (далее – Облигации серии 01),
общим количеством не более 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной
стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85
000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей,
со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала
размещения Облигаций серии 01 и возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента
и по требованию их владельцев,
с купонным периодом, равным 182 (Сто восемьдесят два) дня,
с максимальным совокупным размером выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии
01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01,
каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает
ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для
ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой
ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным
организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине
каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по
состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке
определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в
зависимости от усмотрения Эмитента),
с ценой размещения 1 000 (Одна тысяча) рублей за 1 (Одну) Облигацию серии 01 с уплатой
Покупателем накопленного купонного дохода по Облигациям серии 01 (далее - «НКД»), начиная со
второго дня размещения Облигаций серии 01, определяемого по формуле: НКД = Nom * C * ((T - T0) /
365)/ 100%, где
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации серии 01, руб.;
С - размер процентной ставки купонного дохода на первый купонный период, проценты
годовых;
T - дата размещения Облигаций серии 01;
T0 - дата начала размещения Облигаций серии 01.
Цена взаимосвязанных сделок:
Предельная цена взаимосвязанных сделок определяется как сумма цены размещения всех
Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей и максимального
совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по Облигациям серии 01, который
рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения Облигаций серии 01, каждая из которых
не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных пункта превышает ключевую ставку Банка
России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком России для ценообразования операций
рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для
определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской
Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в
случае принятия решения о фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату
фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки
купона в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от
усмотрения Эмитента).
2. Об одобрении соглашения о предоставлении поручительства, заключаемого ПАО «РАО ЭС
Востока» с ПАО «РусГидро» в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, являющегося
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«За»
«Против»
«Воздержался»
4 285 698 523 (68,3447%)
23 543 630 (0,3755%)
427 673 (0,0068%)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить заключение между ПАО «РАО ЭС Востока» и ПАО «РусГидро» соглашения о
предоставлении поручительства (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Поручитель – ПАО «РусГидро»;
Эмитент (Выгодоприобретатель) – ПАО «РАО ЭС Востока».
Предмет Соглашения:
Предоставление ПАО «РусГидро» поручительства на следующих существенных условиях:
Поручитель обязывается перед владельцами облигаций Эмитента (Кредиторы) солидарно
отвечать за исполнение Эмитентом всех обязательств, вытекающих из Решения о выпуске ценных
бумаг и Проспекта ценных бумаг (в том числе по уплате номинальной стоимости облигаций при их
выкупе или погашении, уплате совокупного купонного дохода по облигациям, обязательств,
возникающих у Эмитента перед Кредиторами в связи с предъявлением ими требования о досрочном
погашении облигаций либо их выкупе, включая возмещение убытков, причиненных держателям
облигаций действиями Эмитента), в отношении размещаемых Эмитентом путем открытой подписки
облигаций документарных неконвертируемых процентных на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук
номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на общую сумму по номинальной
стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со сроком погашения на 4 368-й
(Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения с возможностью
досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию их владельцев (далее – Облигации
серии 01).
Срок поручительства: 13 лет.
Цена поручительства: Предельная цена поручительства определяется как сумма номинальной
стоимости всех Облигаций серии 01 Эмитента в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять
миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по
Облигациям серии 01 Эмитента, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период
обращения Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых)
процентных пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку,
устанавливаемую Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством
сделок РЕПО, в случае отмены ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий
предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на
дату принятия решения (решений) о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о
фиксированной величине ставки купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей
ставки купона (в случае принятия решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с
переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента), а также
возможной ответственности Эмитента перед владельцами Облигаций серии 01.
Иные существенные условия Поручительства: Договор поручительства считается заключенным с
момента возникновения у первого владельца прав на Облигации Эмитента. При этом письменная
форма договора поручительства считается соблюденной.
Цена Соглашения:
Поручительство предоставляется безвозмездно.
К Поручителю, исполнившему обязательство Эмитента, переходят права Кредитора по этому
обязательству и права, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора.
Предельная сумма регрессных обязательств Эмитента перед Поручителем определяется как
сумма номинальной стоимости всех Облигаций серии 01 в размере 85 000 000 000 (Восемьдесят пять
миллиардов) рублей и максимального совокупного размера выплачиваемого купонного дохода по
Облигациям серии 01, который рассчитывается по ставкам купонов за весь период обращения
Облигаций серии 01, каждая из которых не более чем на 3,3 (Три целых и три десятых) процентных
пункта превышает ключевую ставку Банка России (или аналогичную ставку, устанавливаемую Банком
России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО, в случае отмены
ключевой ставки Банка России для определения ценовых условий предоставления финансирования
кредитным организациям Российской Федерации) по состоянию на дату принятия решения (решений)
о величине каждой ставки купона (в случае принятия решения о фиксированной величине ставки
купона) либо по состоянию на дату фиксации соответствующей ставки купона (в случае принятия
решения о порядке определения ставки купона в виде формулы с переменными, значения которых не
могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента), а также возможной ответственности
Эмитента перед владельцами Облигаций серии 01.
3.
Об одобрении договора о предоставлении государственной гарантии Российской
Федерации, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» в обеспечение исполнения обязательств по
облигациям, являющегося крупной сделкой.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«За»
«Против»
«Воздержался»
42 628 023 621 (99,9427%)
23 527 486 (0,0552%)
420 015 (0,0010%)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить заключение договора о предоставлении государственной гарантии Российской
Федерации (далее – Договор) в обеспечение исполнения обязательств по размещаемым ПАО «РАО ЭС
Востока» путем открытой подписки облигациям документарным неконвертируемым процентным на
предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85 000 000
(Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая на
общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов) рублей со
сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала
размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию их
владельцев (далее – Облигации серии 01), являющегося крупной сделкой, на следующих
существенных условиях:
Стороны Договора:
Гарант - Российская Федерация;
Принципал - ПАО «РАО ЭС Востока»;
Бенефициар, выгодоприобретатель - физические и юридические лица, которым облигации
принадлежат на праве собственности или ином вещном праве;
Агент Правительства Российской Федерации - Государственная корпорация «Банк развития и
внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Предмет Договора:
Предоставление государственной гарантии Российской Федерации (далее – Гарантия) на
следующих существенных условиях:
Сумма Гарантии по Облигациям серии 01 - 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот
миллионов) рублей.
Срок Гарантии по Облигациям серии 01 определяется исходя из установленного условиями
облигационного займа срока исполнения обеспечиваемых ею обязательств, увеличенного на 90
(Девяносто) календарных дней.
Обязательства Принципала, обеспечиваемые Гарантией - обязательства перед владельцами
Облигаций серии 01 по выплате 50 % номинальной стоимости Облигаций серии 01 при их погашении
на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты начала размещения Облигаций
серии 01.
Определение гарантийного случая осуществляется в соответствии с решениями Правительства
Российской Федерации и/или Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с
Правительством Российской Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.
Основания для выдачи Гарантии, вступление в силу Гарантии, порядок исполнения Гарантом
обязательств по Гарантии, порядок и условия сокращения предельной суммы Гарантии при
исполнении Гарантии и/или исполнения обязательств Принципала, обеспеченных Гарантией, а также
все иные необходимые условия определяются решениями Правительства Российской Федерации и/или
Министерства финансов Российской Федерации или по согласованию с Правительством Российской
Федерации и/или Министерством финансов Российской Федерации.
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций серии 01 по
обязательствам Принципала, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии по Облигациям
серии 01.
Исполнение Гарантом в полном объеме или в какой-либо части обязательств по Гарантии ведет к
возникновению права Гаранта требовать от Принципала в порядке регресса денежных средств,
уплаченных Гарантом по Гарантии.
Цена Договора:
Гарантия по Облигациям серии 01 предоставляется без уплаты вознаграждения Гаранту.
Предельная сумма регрессных обязательств Принципала перед Гарантом составляет
42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
4.
Об одобрении соглашения о предоставлении поручительства, заключаемого ПАО «РАО ЭС
Востока» с ПАО «РусГидро» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «РАО ЭС Востока»
перед Российской Федерацией по государственной гарантии Российской Федерации, являющегося
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«За»
«Против»
«Воздержался»
4 285 566 192 (68,3426%)
23 573 762 (0,3759%)
417 991 (0,0067%)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить заключение между ПАО «РАО ЭС Востока» и ПАО «РусГидро» соглашения о
предоставлении поручительства (далее – Соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой
имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Поручитель – ПАО «РусГидро»;
Должник (Выгодоприобретатель) – ПАО «РАО ЭС Востока».
Предмет Соглашения:
Предоставление ПАО «РусГидро» поручительства на следующих существенных условиях:
Поручитель обязывается солидарно отвечать перед Российской Федерацией (Кредитор) по
обязательствам Должника возместить Кредитору денежные суммы, которые могут быть выплачены в
соответствии с условиями государственной гарантии Российской Федерации, выдаваемой в
обеспечение исполнения обязательств Должника по выплате 50 % от номинальной стоимости
размещаемых Должником путем открытой подписки облигаций документарных неконвертируемых
процентных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 85
000 000 (Восемьдесят пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей
каждая на общую сумму по номинальной стоимости 85 000 000 000 (Восемьдесят пять миллиардов)
рублей со сроком погашения на 4 368-й (Четыре тысячи триста шестьдесят восьмой) день с даты
начала размещения с возможностью досрочного погашения по усмотрению эмитента и по требованию
их владельцев (Облигации серии 01).
Срок поручительства: 13 лет.
Цена поручительства: Предельная цена договора поручительства за исполнение ПАО «РАО ЭС
Востока» своих обязательств перед Российской Федерацией по возмещению денежных сумм,
выплаченных в соответствии с условиями государственной гарантии Российской Федерации,
составляет 42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Цена Соглашения:
Поручительство предоставляется безвозмездно.
К Поручителю, исполнившему обязательство Должника, переходят права Кредитора по этому
обязательству и права, в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требование Кредитора.
Предельная сумма регрессных обязательств Должника перед Поручителем составляет
42 500 000 000 (Сорок два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
5. Об одобрении договора поручительства, заключаемого ПАО «РАО ЭС Востока» с АКБ
«ПЕРЕСВЕТ» (АО), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«За»
«Против»
«Воздержался»
4 285 657 838 (68,3441%)
23 702 569 (0,3780%)
407 617 (0,0065%)
По результатам голосования принято решение:
Одобрить заключение между ПАО «РАО ЭС Востока» и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) договора
поручительства (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Поручитель - ПАО «РАО ЭС Востока»;
Банк - АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО).
Предмет Договора:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Восток-Финанс»
(Принципал) всех его обязательств, возникших из Договора о выдаче Банком Принципалу банковской
гарантии.
Условия обеспечиваемого обязательства:
Объем банковской гарантии - до 2 110 000 000 (Два миллиарда сто десять миллионов) рублей;
Срок действия банковской гарантии - до 7 месяцев;
Цель банковской гарантии - обеспечение обязательств ООО «Восток-Финанс» уплатить прежним
владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения ООО «ВостокФинанс», направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые
ценные бумаги в соответствии со статьей 84.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах».
Вознаграждение банка-гаранта - не более 0,5% годовых от суммы банковской гарантии.
Срок Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
Договор прекращает свое действие по истечении 3 (трех) лет с даты наступления срока
исполнения обязательств по Договору о выдаче банковской гарантии, либо по исполнении
Поручителем принятых на себя обязательств.
Цена Договора:
Размер обязательств Поручителя по Договору составляет не более 2 116 154 167 (Два миллиарда
сто шестнадцать миллионов сто пятьдесят четыре тысячи сто шестьдесят семь) рублей, в том числе:
2 110 000 000 (Два миллиарда сто десять миллионов) рублей – объем банковской гарантии,
6 154 167 (Шесть миллионов сто пятьдесят четыре тысячи сто шестьдесят семь) рублей –
вознаграждение банка-гаранта.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 12 от
17 ноября 2015г.
3. Подпись
Директор по корпоративному управлению
ПАО «РАО ЭС Востока» (на основании
доверенности № 772 от 15.01.2015г.)
С.С. Коптяков
(подпись)
3.2. Дата “ 17 ”
ноября
20 15
г.