Техническая спецификация по закупкам услуг юридического сопровождения по вопросам, связанным с приобретением программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ 1. Настоящая техническая спецификация предназначена для определения целей и задач закупки услуг юридического сопровождения по вопросам, связанным с приобретением программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели АО «Банк Развития Казахстана» (далее – Заказчик/Банк) у поставщика, соответствующего требованиям, установленным технической спецификацией (далее – Поставщик). 2. ПОЛНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ УСЛУГ 2. Закупка услуг юридического сопровождения по вопросам, связанным с приобретением программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели Банка (далее – Услуги). 3. Информация, связанная с оказанием Услуг: 1) в 2012 году между Банком и «McGraw-Hill International (UK) Limited» (S&P) было заключено Генеральное соглашение о предоставлении услуг (Великобритания) (Master Service Agreement/ MSA); 2) согласно MSA, S&P предоставил Банку методологию для внутренней рейтинговой модели Банка, которая легла в основу рейтинговой методологии Банка; 3) MSA заключен в соответствии с законодательством Англии и Уэльса в качестве применимого законодательства и юрисдикции Лондонского международного третейского суда в качестве места разрешения споров; 4) срок действия MSA - не оговорен либо бессрочен. MSA содержит условия авторских, патентных прав на интеллектуальную собственность, а также условия конфиденциальности переданных Банку методик рейтинговой модели; 5) Банк планирует провести закупки программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели. В качестве потенциального поставщика программного обеспечения помимо иных поставщиков, рассматриваются компании нерезиденты: S&P и «Moodys’s Analytics UK Limited» (далее - Moody's). 3. ПЕРЕЧЕНЬ И СПЕЦИФИКАЦИЯ УСЛУГ 4. Услуги, оказываемые Банку: Этапы 1 2 3 Перечень Услуг Срок оказания Услуг Результат оказания Услуг 5 (пять) рабочих дней с Предоставление в Банк даты заключения Договора заключения Поставщика в трех экземплярах на русском языке, а также на электронном носителе в виде файла формата PDF. Юридическая экспертиза Генерального соглашения о предоставлении услуг (Великобритания) от 07.09.2012г. (далее - Master Service Agreement/ MSA) заключенного между Банком и «McGraw-Hill International (UK) Limited» (далее - S&P). Правовой анализ внутренних 5 (пять) рабочих дней с актов Банка по вопросам даты заключения Договора закупок Сопровождение и представление интересов Банка при переговорах, а также при согласовании проекта договора о закупках До подписания Договора о закупках программного обеспечения, но не более чем 120 (сто двадцать) календарных дней с даты Отчет о проведенных мероприятиях направленных на согласование проекта Договора о закупках программного обеспечения. заключения Договора программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели между Банком и Поставщиком программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели. Договор о закупках программного обеспечения должен быть составлен как на русском, так и на английском языках. 5. Спецификация Перечня услуг: 5.1. Юридическая экспертиза MSA, заключенного между Банком и S&P: 1) проведение правового анализа MSA с целью определения условий, существенно ограничивающих права Банка на передачу или раскрытие информации о рейтинговой методологии Банка третьим лицам с учетом положений английского законодательства; 2) проведение правового анализа MSA с учетом положений английского законодательства с целью определения будет ли являться нарушением условий конфиденциальности по MSA передача информации, документов рейтинговой модели Банка (разработанной S&P) третьей стороне (иному поставщику программного обеспечения) для внедрения документов рейтинговой модели Банка (разработанной S&P) в программное обеспечение иного поставщика. Анализ возможных правовых и иных рисков, связанных с передачей информации, документов рейтинговой модели Банка (разработанной S&P) третьей стороне (иному поставщику программного обеспечения); 3) проведение правового анализа MSA с учетом положений английского законодательства с целью определения возможных процедур расторжения MSA с детальным описанием необходимых действий, сроков, правовых и иных рисков; 4) проведение правового анализа MSA с учетом положений английского законодательства с целью определения возможности либо невозможности заключения дополнительных соглашений к MSA в целях изменения ряда его условий (пример: ограничение срока действия MSA, др.); 5) проведение правового анализа MSA с учетом положений английского законодательства и предоставление рекомендаций и выводов, каким образом MSA повлияет на заключение договора о закупках программного обеспечения с: S&P или иными поставщиками; 6) принимая во внимание наличия обязательств у Банка в рамках MSA, необходимо оценить возможные правовые и иные риски в случае заключения Банком договора с новым поставщиком программного обеспечения для внутренней рейтинговой модели; 7) проведение правового анализа MSA на предмет наличия пунктов MSA, которые противоречат требованиям действующих внутренних актов Банка по вопросам закупок. 5.2. Анализ внутренних актов Банка по вопросам закупок: 5.2.1. Анализ внутренних актов Банка по вопросам закупок на предмет возможности заключения договора о закупках между Банком и потенциальным поставщиком нерезидентом Республики Казахстан, с учетом требований потенциального Поставщика программного обеспечения к проекту Договора. 5.3. Сопровождение и представление интересов Банка при переговорах, а также при согласовании проекта договора о закупках программного обеспечения. 4. ТРЕБОВАНИЯ К ПОСТАВЩИКУ и ПОРЯДКУ ОКАЗАНИЯ УСЛУГ 6. Поставщик должен иметь специалистов, соответствовующих следующим требованиям: 1) наличие не менее двух квалифицированных специалистов, имеющих: а) высшее юридическое образование, подтвержденное нотариально засвидетельствованными копиями дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств; б) не менее пяти лет опыта работы по юридическому консалтингу, в т.ч. по юридическому консалтингу для не менее двух организаций квазигосударственного сектора, подтвержденного: - нотариально засвидетельствованными копиями трудовых договоров; - оригиналами и (или) нотариально засвидетельствованными копиями соответствующих актов, подтверждающих прием-передачу оказанных услуг по юридической экспертизе (правовому аудиту), отзывами и (или) рекомендательными письмами заказчиков (с указанием контактных данных); - резюме специалистов, заверенных подписью и печатью Поставщика; 2) наличие не менее двух квалифицированных специалистов, имеющих: а) высшее юридическое образование, подтвержденное нотариально засвидетельствованными копиями дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств; б) опыт оказания консалтинговых услуг связанных с рассмотрением не менее двух проектов и (или) договоров и (или) сделок применимым правом по которым выступало английское законодательство подтвержденного: - нотариально засвидетельствованными копиями трудовых договоров; - оригиналами и (или) нотариально засвидетельствованными копиями соответствующих актов, подтверждающих прием-передачу оказанных услуг по юридической экспертизе (правовому аудиту), отзывами и (или) рекомендательными письмами заказчиков (с указанием контактных данных); - резюме специалистов, заверенных подписью и печатью Поставщика; в) не менее пяти лет опыта работы по юридическому консалтингу, подтвержденного: - нотариально засвидетельствованными копиями трудовых договоров; - оригиналами и (или) нотариально засвидетельствованными копиями соответствующих актов, подтверждающих прием-передачу оказанных услуг по юридической экспертизе (правовому аудиту), отзывами и (или) рекомендательными письмами заказчиков (с указанием контактных данных); - резюме специалистов, заверенных подписью и печатью Поставщика; 3) наличие не менее одного квалифицированного специалиста: а) имеющего высшее юридическое образование, подтвержденное нотариально засвидетельствованными копиями дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств; б) постоянно находящегося в Соединённом Королевстве Великобритании и Северной Ирландии, подтвержденное соответствующими документами; в) свободно владеющим английским языком, что должно подтверждаться дипломом международного образца об окончании программ бакалавриата или магистратуры учебного заведения, где языком обучения являлся английский язык или сертификатом «IELTS» с баллом не менее 6,0 либо аналогичным сертификатом TOEFL, а также письмом Поставщика о наличии необходимой квалификации работника; г) имеющего не менее пяти лет опыта работы по юридическому консалтингу, подтвержденного: - нотариально засвидетельствованными копиями трудовых договоров; - оригиналами и (или) нотариально засвидетельствованными копиями соответствующих актов, подтверждающих прием-передачу оказанных услуг по юридической экспертизе (правовому аудиту), отзывами и (или) рекомендательными письмами заказчиков (с указанием контактных данных); - резюме специалиста, заверенным подписью и печатью Поставщика; 7. Резюме заявленных работников должны содержать описание опыта работы по годам с указанием наименований проектов, исследований, компаний и других сведений согласно пункту 4 настоящей технической спецификации. Соответствие заявленных работников каждому из вышеперечисленных требований определяется по отдельности: соответствие одного и того же работника Поставщика двум или более из вышеперечисленных требований рассматривается как соответствие только одному из требований. 8. Поставщик должен представить документы, подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 6 настоящей технической спецификации, а для подтверждения опыта работы по юридическому консалтингу документы, подтверждающие наличие опыта в течение последних пяти лет. В случае невозможности представления копий трудовых договоров, указанных в пункте 6 допускается предоставление документов, подтверждающих трудовую деятельность в соответствии с Трудовым кодексом Республики Казахстан либо законодательством страны, резидентом которой являлся работодатель специалиста на дату оказания соответствующих услуг. 9. В целях оказания Услуг Поставщик определит состав группы своих работников из заявленных специалистов соответствующих требованиям, установленным в пункте 4 настоящей технической спецификации, которые будут оказывать Услуги. Один из работников Поставщика должен быть наделен полномочиями руководителя группы (далее – Руководитель), и будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей группы, а также за взаимодействие ее членов с Банком. 10. Услуги должны быть оказаны Поставщиком в срок и в формате согласно пункту 4 настоящей технической спецификации. 11. Банком будут своевременно предоставляться документы, материалы и пояснения (в устной и письменной форме), необходимые для оказания Услуг.