ОПРЕДЕЛЕНИЕ 30 июня 2011 года г. Тула Пролетарский районный суд г

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
30 июня 2011 года г. Тула
Пролетарский районный суд г. Тулы в составе:
председательствующего Чариной Е.В.,
при секретаре Сухиной М.В.,
с участием представителя истца по первоначальному иску – ответчика по встречному иску
Крапивенцева А.В. по доверенности Трошкина А.В.,
ответчика по первоначальному иску – истца по встречному иску Семенова Н.И.,
представителя ответчика по первоначальному иску – истца по встречному иску Семенова Н.И. по
заявлению Грачева Д.А.,
представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно
предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» - генерального
директора Тихонова А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Пролетарского районного суда г. Тулы
гражданское дело № 2-977/11 по иску Крапивенцева А.В. к Семенову Н.И. о взыскании долга по
договору купли-продажи доли в уставном капитале и по встречному иску Семенова Н.И. к
Крапивенцеву А.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале
недействительным,
установил:
Крапивенцев А.В. обратился в суд с иском к Семенову Н.И. о взыскании долга по договору куплипродажи доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ним (истцом) и
ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью «Агро-Трейд» (далее по тексту – ООО «Агро-Трейд»), согласно
которому Семенов Н.И. приобрел 20 % доли уставного капитала Общества, принадлежащие ему
(Крапивенцеву А.В.) на праве собственности согласно учредительным документам. Названная
доля продана ответчику за 2220000 рублей, которые Семенов Н.И. обязался выплатить в срок д.
XXX.09.2008 года. Поскольку срок исполнения обязательства истек, ответчик обусловленную
сумму не выплатил, просил суд взыскать с ответчика Семенова Н.И. в его (Крапивенцева А.В.)
пользу указанную сумму.
Ответчик Семенов Н.И. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Крапивенцеву А.В. о
признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, мотивируя его
тем, что из направленной судом в его (ответчика) адрес копии искового заявления Крапивенцева
А.В. ему (Семенову Н.И.) стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и Крапивенцевым А.В. был
заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агро-Трейд» в размере 20 %,
согласно которому стоимость передаваемой доли составляла 2220000 рублей, в то время как они
(стороны) договаривались о продаже доли за ее номинальную стоимость – 2000 рублей. Полагая
заключение указанного договора недействительной сделкой в силу того, что он (Семенов Н.И.) не
заключал спорный договор на представленных условиях и не подписывал его, договор был
сфальсифицирован Крапивенцевым А.В., просил признать указанный договор купли-продажи
доли в уставном капитале ООО «Агро-Трейд» в размере 20% уставного капитала Общества
недействительным.
В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску – истца по встречному
иску Семенова Н.И. по заявлению Грачев Д.А. заявил ходатайство о прекращении производства по
делу как не подлежащего рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского
судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ,
ссылаясь на то, что данный спор относится к подведомственности арбитражного суда, поскольку в
связи с совершением сделки купли-продажи доли в уставном капитале изменился состав
участников общества с ограниченной ответственностью «Агро-Трейд»; спор возник между
участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на
участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную
деятельность.
Ответчик по первоначальному иску – истец по встречному иску Семенов Н.И., представитель
третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, генеральный директор ООО «Агро-Трейд» Тихонов А.Е. поддержали правовую позицию Грачева
Д.А.
Представитель истца по первоначальному иску – ответчика по встречному иску Крапивенцева А.В.
по доверенности Трошкин А.В. в судебном заседании возражал против удовлетворения
заявленного ходатайства, пояснив, что спор сторон, связанный с заключением договора куплипродажи доли в уставном капитале общества, подлежит разрешению в порядке гражданского
судопроизводства, отношения сторон по его заключению и исполнению не носят экономического
характера, требование о взыскании денежных средств по договору купли-продажи не является
корпоративным спором.
Выслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, Суд
считает, что производство по данному делу подлежит прекращению ввиду неподведомственности
как первоначальных, так и встречных исковых требований суду общей юрисдикции исходя из
следующего.
Согласно абзацу 2 статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не
подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства по
основаниям, предусмотренным пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии заявления в
случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского
судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном
порядке.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации никто не может быть
лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно
отнесено законом.
Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим
спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической
деятельности.
Специальная подведомственность дел арбитражным судам предусмотрена статьей 33 АПК РФ, в
соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье
225.1 настоящего Кодекса.
В силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам,
связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных
обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и
реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности
депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в
связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов,
включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и
товариществ, паи членов кооперативов.
Иными словами, к подведомственности арбитражного суда относятся споры, касающиеся
разногласий, возникших между участниками хозяйственных (экономических) отношений в
процессе хозяйственной (экономической) деятельности между ними. К экономическим спорам, в
частности, относятся споры о разногласиях по договору, о расторжении договоров, о
неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств, о возмещении убытков.
Как следует из материалов дела, Крапивенцев А.В. обратился в Пролетарский районный суд г.
Тулы с иском о взыскании с Семенова Н.И. 2220000 рублей долга по договору купли-продажи
доли в уставном капитале ООО «Агро-Трейд» от ДД.ММ.ГГГГ. В качестве оснований иска
Крапивенцевым А.В. (продавцом) указаны обстоятельства, связанные с неисполнением
Семеновым Н.И. (покупателем) обязанности по оплате приобретенной доли.
Между тем, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет
собой имущественное право обязательственного характера, имеющее количественное выражение
в виде номинальной стоимости, а также долевого соотношения (в виде процентов или дроби)
относительно размера уставного капитала общества, владение которым наделяет лицо статусом
участника общества и, как следствие, комплексом прав (имущественного и личного
неимущественного характера) и обязанностей по отношению к обществу и другим участникам.
Так, участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, принимать участие в
распределении прибыли, влиять на экономическую деятельность общества, получать
информацию о деятельности общества, выйти из общества, присутствовать на общем собрании
общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии
решений, при этом к исключительной компетенции общего собрания участников общества
относится, в том числе, определение основных направлений деятельности общества (пункт 1
статьи 8, пункт 1 статьи 32, подпункт 1 пункта 2 статьи 33 федерального закона от 08.02.1998 года
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Участник общества в определенных
случаях вправе обжаловать решение общего собрания участников общества и совершение
последним крупной сделки; участник общества обязан вносить вклады в уставный капитал
общества (пункт 1 статьи 9, пункт 1 статьи 43, пункт 5 статьи 46 названного Закона).
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или иным
образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким
участникам данного общества в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и
Уставом общества.
В силу норм названного Закона при отчуждении доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к покупателю переходят и
права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с
предпринимательской и иной экономической деятельностью общества. Таким образом, при
совершении сделки купли-продажи происходит замена стороны не только в договорном, но и в
корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).
В данном случае спор возник между участниками ООО «Агро-Трейд» относительно сделки,
предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного
общества, осуществляющего хозяйственную деятельность. Объектом договора купли-продажи
является доля в уставном капитале общества. В связи с совершением указанной сделки изменился
состав участников ООО «Агро-Трейд». Неисполнение обязанностей по оплате доли может
повлиять на наличие прав и обязанностей участников общества. На момент рассмотрения спора
стороны являются участниками данного общества, а требования истца обоснованы нарушениями
договора, заключенного в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью».
При разрешении спора о взыскании с ответчика (покупателя) стоимости доли в уставном капитале
общества суду необходимо установить право истца (продавца) на спорную долю; момент, с
которого прекращено право истца на данное имущество, а также иные обстоятельства, связанные
с отчуждением доли (прекращением и возникновением прав на нее). Выяснение указанных
обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.
Одновременно во встречном иске ответчик Семенов Н.И. оспорил подлинность его подписи на
договоре купли-продажи доли в уставном капитале, заключенном ДД.ММ.ГГГГ с истцом
Крапивенцевым А.В., полагая, что подпись на оспариваемом договоре сделана не им
(ответчиком), а другим лицом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных
правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не
предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 6 статьи 21 федерального закона «об обществах с ограниченной ответственностью» для
сделок по передаче доли в уставном капитале общества предусмотрена простая письменная
форма. Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность.
Поскольку в судебном заседании Семенов Н.И. отрицал принадлежность ему подписи на
оспариваемом договоре купли-продажи и сам факт заключения представленного договора, он,
тем самым, фактически оспаривал договор о приобретении у истца Крапивенцева А.В. доли в
уставном капитале коммерческой организации ООО «Агро-Трейд», переход права собственности
на долю в уставном капитале, и, как следствие, переход к нему прав и обязанностей участника
Общества, свое участие в юридическом лице, в силу чего данный спор, связанный с
принадлежностью доли в уставном капитале хозяйственного общества, в соответствии с
вышеназванными положениями ст. 225.1 АПК РФ подпадает под категорию корпоративных
споров и относится к ведению Арбитражного суда Тульской области.
Сделка, предметом которой является передача доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью, приводит к переходу от участника общества к другому лицу прав
и обязанностей, а, следовательно, спор между гражданами, участниками хозяйственного
общества, о праве собственности на доли в уставном капитале не может не затрагивать сферы
предпринимательской и иной экономической деятельности общества, о доле которого идет спор.
При таких обстоятельствах исковые требования Крапивенцева А.В. к Семенову Н.И. о взыскании
долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале и встречные исковые требования
Семенова Н.И. к Крапивенцеву А.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном
капитале недействительным подлежат рассмотрению арбитражным судом.
В соответствии с частью 2 статьи 33 АПК РФ указанные дела рассматриваются арбитражным судом
независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или
требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и
граждане, в связи с чем подлежат отклонению доводы представителя истца по первоначальному
иску – ответчика по встречному иску Крапивенцева А.В. по доверенности Трошкина А.В. о том, что
настоящий спор неподведомственен арбитражному суду, поскольку сторонами спора являются
физические лица.
Согласно части 1 статьи 144 ГПК РФ обеспечение иска может быть отменено тем же судьей или
судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда.
Обеспечительные меры, приняты определением Пролетарского районного суда г. Тулы от
15.06.2011 года в виде наложения ареста на ? доли в праве общей долевой собственности на
нежилое здание (склад) общей площадью <данные изъяты> кв. м, лит. Б, расположенное по
адресу: <адрес>; ? доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (мастерская)
общей площадью <данные изъяты> кв. м, лит. А2, расположенное по адресу: <адрес>; ? доли в
праве общей долевой собственности на нежилое здание (склад) общей площадью <данные
изъяты> кв. м, с сушилкой лит. Г3, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащие ответчику
Семенову Н.И., в пределах цены иска – 2220000 рублей, сохраняют свое действие до вступления в
законную силу настоящего определения суда. Следовательно, после вступления определения в
законную силу ответчик Семенов Н.И. не может быть ограничен в правах собственника по
владению, пользованию и распоряжению принадлежащим имуществом.
На основании изложенного, руководствуясь абзацем 2 статьи 220, пунктом 1 части 1 статьи 134,
статьями 144, 224, 225 ГПК РФ, суд
определил:
производство по делу по иску Крапивенцева А.В. к Семенову Н.И. о взыскании долга по договору
купли-продажи доли в уставном капитале и по встречному иску Семенова Н.И. к Крапивенцеву
А.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным
прекратить.
Обеспечительные меры в виде наложения ареста на ? доли в праве общей долевой собственности
на нежилое здание (склад) общей площадью <данные изъяты> кв. м, лит. Б, расположенное по
адресу: <адрес>; ? доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание (мастерская)
общей площадью <данные изъяты> кв. м, лит. А2, расположенное по адресу: <адрес>; ? доли в
праве общей долевой собственности на нежилое здание (склад) общей площадью <данные
изъяты> кв. м, с сушилкой лит. Г3, расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащие ответчику
Семенову Н.И., принятые на основании определения Пролетарского районного суда г. Тулы от 15
июня 2011 года, отменить по вступлении настоящего определения в законную силу.
Определение может быть обжаловано в Тульский областной суд через Пролетарский районный
суд г. Тулы в течение десяти дней.
Председательствующий /подпись/ Е.В. Чарина