СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ о решениях, принятых одним участником

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
о решениях, принятых одним участником
(лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента:
1.3. Место нахождения эмитента:
1.4. ОГРН эмитента:
1.5. ИНН эмитента:
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом:
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для
раскрытия информации:
Закрытое акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ"
(далее именуемое: ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ" или
"Общество" или "акционерное общество" или "эмитент").
ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ".
Россия, 188530, Ленинградская область, Ломоносовский район,
дер. Пеники, ул. Центральная, д. 2Г.
1027810333121
7826059025
12372-J
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12531
http://www.baltbereg.com/
2. Содержание сообщения
Фамилия, имя, отчество или полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения,
присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН) (если применимо) и основной
государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре юридических лиц внесена запись о создании
юридического лица, (далее - ОГРН) (если применимо) одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
Полное фирменное наименование лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Компания с ограниченной ответственностью
"ЭЛЬКАМО ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД".
Место нахождения лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: Посейдонос, 1, "ЛЕДРА БИЗНЭС СЭНТА" (LEDRA
BUSINESS CENTRE) Эгкоми, 2406, Никосия, Кипр.
Присвоенный налоговыми органами ИНН (если применимо) лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: не применимо.
ОГРН (если применимо) лица, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: не применимо.
Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
№ 1.
"Одобрить сделку Общества - заключение дополнительного соглашения № 5 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 01621-117412 от 09 ноября 2012 г. между Обществом и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее: "Договор"), которым
изменяются условия Договора, а именно:
- Договор дополняется пунктом 3.6 следующего содержания:
"3.6. Выдача кредита производится по "___" декабря 2014 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату
окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии
закрывается.";
- пункт 4.4 Договора излагается в следующей редакции:
"4.4. С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от
свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора.
Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Договора (не включая эту дату), по Дату окончания
периода доступности (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты
процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.";
- пункт 8.2.21 Договора излагается в следующей редакции:
"8.2.21. Заемщик обязан ежеквартально в течение срока действия Договора соблюдать:
- соотношение долг/EBITDA на уровне не более 6,0 (Шесть) ежеквартально, с 01.01.2017 не более 5,75 (Пять целых семьдесят пять сотых)
ежеквартально.
Показатель Долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности "Бухгалтерский баланс" (далее ф.№1) на
последнюю отчетную дату, "Отчет о финансовых результатах" (далее ф.№2) за последние 4 отчетных квартала, а также "Приложение к
бухгалтерскому балансу" (далее ф.№5) за последний отчетный год, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в
соответствии со следующей формулой: Финансовый долг (стр. 1410 + 1510, ф.1 + остаток долга по финансовому лизингу) / прибыль/убыток от
продаж (стр.2200 ф.2) за последние 4 квартала + амортизация материальных и нематериальных активов+ прочие операционные доходы за последние
4 квартала -прочие операционные расходы + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
- соотношение заемных к собственным средствам на уровне не выше 11,7 (Одиннадцать целых семь десятых), а с 01.01.2017 не более 9,5 (Девять
целых пять десятых) ежеквартально.";
- пункт 12.3 Договора излагается в следующей редакции:
"12.3. Заемщик обязан не осуществлять без письменного согласования с Кредитором:
- любые заимствования денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных
средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц на общую сумму
более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- предоставление любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением "без
оборота на меня" на общую сумму более 3 400 000 000 (Три миллиарда четыреста миллионов) рублей.
Сумма любого заимствования и/или предоставленных поручительств/гарантий (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования
векселей, за исключением "без оборота на меня"), в валюте, отличной от валюты кредита по Договору, которое будет привлечено Заемщиком после
даты подписания Договора, пересчитывается в валюту кредита по Договору по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного
квартала.
Привлечение Заемщиком кредитов у Кредитора, предоставление любого поручительства/гарантии в пользу Кредитора не учитывается при
определении общей суммы заимствований/предоставления поручительства/гарантии в соответствии с настоящим пунктом.";
- пункт 12.9 Договора излагается в следующей редакции:
"12.9. Заемщик обязан согласовывать с Кредитором финансовые вложения, в случае, если совокупная сумма финансовых вложений превысит 1
104 218 000 (Один миллиард сто четыре миллиона двести восемнадцать тысяч)".
Проект дополнительного соглашения № 5 к Договору является приложением № 1 к настоящему решению".
№ 2.
"Одобрить сделку Общества - заключение дополнительного соглашения № 6 к договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 01621-102512 от 18 мая 2012 г. между Обществом и Открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (далее: "Договор"), которым изменяются
условия Договора, а именно:
- Договор дополняется пунктом 3.5 следующего содержания:
"3.5. Выдача кредита производится по "___" декабря 2014 г. (далее по тексту – Дата окончания периода доступности). В случае, если в Дату
окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии
закрывается.";
- пункт 4.4 Договора излагается в следующей редакции:
"4.4. С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов годовых от
свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.1 Договора.
Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита, указанной в п. 1.1 Договора (не включая эту дату), по Дату окончания
периода доступности (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты
процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.";
- пункт 8.2.21 Договора излагается в следующей редакции:
"8.2.21. Заемщик обязан ежеквартально в течение срока действия Договора соблюдать:
- соотношение долг/EBITDA на уровне не более 6,0 (Шесть) ежеквартально, с 01.01.17 не более 5,75 (Пять целых семьдесят пять сотых)
ежеквартально.
Показатель Долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности "Бухгалтерский баланс" (далее ф.№1) на
последнюю отчетную дату, "Отчет о финансовых результатах" (далее ф.№2) за последние 4 отчетных квартала, а также "Приложение к
бухгалтерскому балансу" (далее ф.№5) за последний отчетный год, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в
соответствии со следующей формулой: Финансовый долг (стр. 1410 + 1510, ф.1 + остаток долга по финансовому лизингу) / прибыль/убыток от
продаж (стр.2200 ф.2) за последние 4 квартала + амортизация материальных и нематериальных активов+ прочие операционные доходы за последние
4 квартала -прочие операционные расходы + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
- соотношение заемных к собственным средствам на уровне не выше 11,7 (Одиннадцать целых семь десятых), а с 01.01.2017 не более 9,5 (Девять
целых пять десятых) ежеквартально.";
- пункт 12.6 Договора излагается в следующей редакции:
"12.6. Заемщик обязан согласовывать с Кредитором финансовые вложения, в случае, если совокупная сумма финансовых вложений превысит
1 104 218 000 (Один миллиард сто четыре миллиона двести восемнадцать тысяч) рублей. В случае нарушения данного условий Кредитор имеет право
прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за
пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные
требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество.";
- пункт 12.8 Договора излагается в следующей редакции:
"12.8. Заемщик обязан не осуществлять без письменного согласования с Кредитором:
- любые заимствования денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных
средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц на общую сумму
более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей;
- предоставление любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением "без
оборота на меня" на общую сумму более 3 400 000 000 (Три миллиарда четыреста миллионов) рублей.
Сумма любого заимствования и/или предоставленных поручительств/гарантий (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования
векселей, за исключением "без оборота на меня"), в валюте, отличной от валюты кредита по Договору, которое будет привлечено Заемщиком после
даты подписания Договора, пересчитывается в валюту кредита по Договору по курсу Банка России на последнюю дату истекшего календарного
квартала.
Привлечение Заемщиком кредитов у Кредитора, предоставление любого поручительства/гарантии в пользу Кредитора не учитывается при
определении общей суммы заимствований/предоставления поручительства/гарантии в соответствии с настоящим пунктом.
В случае нарушения данного обязательства, выдача кредитных средств в рамках в рамках Договора прекращается с момента выявления
указанного обстоятельства до момента устранения нарушения".
Проект дополнительного соглашения № 6 к Договору является приложением № 2 к настоящему решению".
Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
Дата единоличного принятия решений лицом, которому принадлежат все голосующие акции эмитента: 08 декабря 2014 г.
Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые одним участником (лицом,
которому принадлежат все голосующие акции) эмитента.
Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично принятые лицом, которому принадлежат все
голосующие акции эмитента: 08 декабря 2014 г.; № 08/12/14; решение единственного акционера ЗАО "БАЛТИЙСКИЙ БЕРЕГ".
3. Подпись
М.Н. Бобров
3.1. Генеральный директор Общества
(подпись)
3.2. Дата 08 декабря 2014 г.
М.П.