Типовая форма № 117АД-1420/2013 СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ г. Москва «___» _____________ 201_ г. Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), зарегистрированный в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739207462, с местом нахождения по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, именуемый в дальнейшем «Организатор аукциона», действующий от имени Открытого акционерного общества «Баминвест», зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1022801228581, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 676280, Амурская область, г. Тында, ул. Привокзальная, д. 2, именуемого в дальнейшем «Продавец», на основании заключенного между Продавцом и Организатором аукциона Агентского договора от 06 августа 2015 года №5846, а также поручения на организацию и проведение Аукциона от 10 августа 2015 года №1 и доверенности от 10 августа 2015 года №1, в лице заместителя Президента-Председателя Правления ______________________________________________________________, действующего на основании Доверенности от «___» __________ 20___ года №_______, с одной стороны, и _____________, зарегистрированное(ый, ая) в соответствии с законодательством [являющийся гражданином] _____________, ОГРН (иной регистрационный номер) [вид и реквизиты документа, удостоверяющего личность]______________, с местом нахождения [имеющий место жительства] по адресу: _____________________ (далее – «Претендент»), в лице _________, действующего(ей) на основании ________________________, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящее «Соглашение» о нижеследующем: 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1.1 В настоящем Соглашении следующие слова и выражения имеют следующие значения: Аукцион означает открытый аукцион на право заключения договора купли-продажи 1 000 (одной тысячи) обыкновенных именных акций Общества, что составляет 25,03 (двадцать пять целых и три сотых) процента его уставного капитала, принадлежащих Продавцу, на условиях, предусмотренных документацией о проведении Аукциона; Аффилированные лица имеет значение, указанное в Законе РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» от 22 марта 1991 года № 948-1 (с учетом последующих изменений); Группа Претендента означает Претендента и Аффилированных лиц Претендента, а также их соответствующих должностных лиц, служащих, сотрудников, партнеров, консультантов, агентов или представителей, а также любых иных лиц, которые получили доступ в Информационную комнату на основании запроса Претендента; Информационная комната означает информационный ресурс, содержащий совокупность информации и документов в отношении Общества и его Аффилированных лиц, организованный в электронной форме и обслуживаемый ООО «Р.Р. Доннелли», доступ к которому предоставляется через сеть Интернет; Конфиденциальная информация означает любые документы, данные, отчеты, переводы, прогнозы и записи, в устной, письменной или любой иной форме, содержащие или иным образом отражающие информацию об Обществе, Продавце и их Аффилированных лицах, предоставляемые Продавцом в лице Организатора аукциона Претенденту, в рамках Типовая форма № 117АД-1420/2013 организации и проведения Аукциона или в связи с ним, включая, но не ограничиваясь информацией, содержащейся в Информационной комнате; и Общество означает Открытое акционерное общество «РЖД-Развитие вокзалов», зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, с местом нахождения по адресу: Российская Федерация, 115114, город Москва, Павелецкая площадь, дом 1А, стр.1 (ИНН 7709832072, ОГРН 1097746366080). 1.2 В связи с планируемым участием в Аукционе Претендент выразил желание получить определенную Конфиденциальную информацию, а Продавец и Общество согласились предоставить соответствующую Конфиденциальную информацию. 1.3 Организатор аукциона проводит Аукцион от имени Продавца и в рамках проведения Аукциона вправе предоставить Претенденту доступ к Конфиденциальной информации. 1.4 Настоящее Соглашение не предоставляет Претенденту и (или) любому лицу, входящему в Группу Претендента, никаких прав в отношении Конфиденциальной информации, кроме права использования такой информации (анализ, оценка) для целей участия в Аукционе. 2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОБЛЮДЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 2.1 Претендент настоящим обязуется: (а) признавать и соблюдать конфиденциальный характер полученной в ходе участия в Аукционе Конфиденциальной информации; (б) не использовать Конфиденциальную информацию каким-либо другим образом, кроме как для целей участия в Аукционе; (в) принимать меры по охране полученной Конфиденциальной информации с такой же степенью заботливости, с какой он охраняет собственную конфиденциальную информацию; (г) раскрывать полученную Конфиденциальную информацию лицам, входящим в Группу Претендента, а также лицам, рассматривающим возможность предоставления финансирования Претенденту на приобретение акций Общества, только в той степени, в которой это, по разумно обоснованному мнению Претендента, необходимо для целей подготовки к участию в Аукционе или проведения анализа, переговоров и консультаций, связанных с участием Претендента в Аукционе; и (д) не раскрывать полученную Конфиденциальную информацию третьим лицам (и обязуется обеспечить соблюдение этого обязательства всеми лицами Группы Претендента), без предварительного письменного согласия Продавца на такое раскрытие. При этом Продавец в лице Организатора аукциона или самостоятельно вправе заключить с одобренными им третьими лицами отдельные соглашения о конфиденциальности в отношении Конфиденциальной информации. 2.2 Претендент обязан обеспечить, чтобы любое лицо, входящее в Группу Претендента, получающее какую-либо Конфиденциальную информацию, было ознакомлено с содержанием настоящего Соглашения и приняло на себя обязательство соблюдать его условия. По требованию Организатора аукциона, Претендент обязан предоставить имена/наименования всех лиц, входящих в Группу Претендента и не являющихся должностными лицами, служащими или сотрудниками Претендента, получивших доступ к Конфиденциальной информации. Типовая форма № 117АД-1420/2013 2.3 По письменному требованию Продавца или Организатора аукциона Претендент обязан возвратить Конфиденциальную информацию, полученную им в письменной форме. Претендент обязан обеспечить хранение или уничтожить в соответствии с условиями настоящего Соглашения: (а) любые документы и исследования, подготовленные Претендентом или лицами, входящими в Группу Претендента, содержащие или иным образом отражающие Конфиденциальную информацию; (б) Конфиденциальную информацию, полученную в устной форме или по электронной почте; и (в) Конфиденциальную информацию, полученную в письменной истребованную Продавцом или Организатором аукциона. 3. ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО СОБЛЮДЕНИЮ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ форме, не 3.1 Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, не применяются к Конфиденциальной информации, которая: (а) находилась в публичном доступе до даты заключения Соглашения, или которая становится общедоступной после даты заключения Соглашения (кроме как в результате нарушения Претендентом или лицами, входящими в Группу Претендента, настоящего Соглашения); и (б) предоставлена Претенденту на законном основании лицами иными, чем Продавец, Общество, Организатор аукциона, их Аффилированные лица, консультанты или агенты, и Претенденту не известно (и разумно не должно быть известно), что такое третье лицо несет перед Организатором аукциона, Продавцом, Обществом или кемлибо из их Аффилированных лиц обязательства по соблюдению конфиденциальности в отношении такой информации. 3.2 Ограничения, указанные в статье 2 настоящего Соглашения, также не применяются к Конфиденциальной информации, которую Претендент обязан раскрыть по требованию уполномоченных государственных органов Российской Федерации в соответствии с действующим законодательством. При этом Претендент, предоставляющий указанным лицам Конфиденциальную информацию, обязан: (а) незамедлительно требования; уведомить Организатора аукциона о получении такого (б) предоставить уполномоченным государственным органам Российской Федерации минимально требуемый объем Конфиденциальной информации; и (в) сообщить соответствующим лицам о конфиденциальном характере передаваемой Конфиденциальной информации. 4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН 4.1 В случае нарушения Претендентом положений настоящего Соглашения, Претендент несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в полном объеме. 4.2 Претендент несет ответственность за раскрытие Конфиденциальной информации любым лицом, входящим в Группу Претендента, в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением. 4.3 Требования настоящего Соглашения имеют обязательную силу для Сторон, их правопреемников и цессионариев. Типовая форма № 117АД-1420/2013 5. ИЗМЕНЕНИЕ И СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ 5.1 Настоящее Соглашение вступает в силу в день подписания его Сторонами и действует в течение 2 (двух) лет. 5.2 Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при условии, что они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами. 6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 6.1 Настоящее Соглашение регулируется и подлежит толкованию в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 6.2 Все споры и разногласия, возникающие в связи с исполнением настоящего Соглашения, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации. В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕСКАЗАННОГО, Стороны подписали настоящее Соглашение в двух имеющих одинаковую юридическую силу экземплярах, по одному для каждой из Сторон в указанную выше дату. ОРГАНИЗАТОР АУКЦИОНА от имени Продавца ПРЕТЕНДЕНТ _________________________ _________________________ __________________, заместитель Президента – Председателя Правления ВТБ 24 (ПАО) (ФИО, должность)