Открытое акционерное общество «Металлургический завод им
реклама
Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова» протокол б/нот «05 » мая 2006 г. УТВЕРЖДЕН Советом директоров Протокол от «27 » марта 2006г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «Металлургический завод им. А.К. Серова» ЗА 2005 ГОД Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К. Серова» Код эмитента: 31254-D Место нахождения: город Серов Свердловской области Российской Федерации Почтовый адрес: 624992, г.Серов, ул.Агломератчиков,6 Информация, содержащаяся в настоящем годовом отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах Генеральный директор управляющей организации ООО «УГМК-Сталь» А.М. Полянский ____________________ (подпись) Главный бухгалтер ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» - Тарасенко Е.Н. __________________ (подпись) (М.П.) Контактное лицо: Томшина Наталья Константиновна и.о. начальника юридического отдела Тел: (34315) 5-34-12 Факс: 6-94-74 Адрес электронной почты: property @ serovmet.ru 1 1. Положение акционерного общества в отрасли Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» завод спецсталей, работающий в отрасли производителей сортового проката и низко и среднелегированных сталей. Прошедший год был годом серьезных испытаний для мировой черной металлургии. После длительного периода сверхприбылей и заоблачных цен на сталь в 2003-2004 годах, наступил период резкого ухудшения конъюнктуры рынка. Следствие этого - явное снижение ценового тренда на сталь в 2005 году. Сокращение производства на многих металлургических заводах, к сожалению, не смогло остановить это падение, а тем более, привести к росту цен. Новый рекорд, который установила мировая черная металлургия в производстве стали, перешагнув рубеж в 1,1 млрд тонн, нельзя назвать победоносным. Российскую металлургию в прошлом году также характеризовало замедление в темпах производства металла. Это явилось прямым следствием ухудшения экспортной конъюнктуры, увеличения складских запасов и низкой деловой активности во многих регионах мира. Заметное снижение рентабельности российской металлургии вызвано ростом издержек на сырье при стагнации объемов производства. Однако снижение мировых цен активизировало позитивную тенденцию большего внимания российской металлургии к внутреннему рынку. Кроме того, в 2005 году продолжились процессы реформирования металлургии и горнодобывающей базы отрасли. По информации Федерального агентства по статистике РФ, производство в черной металлургии за 2005 год выросло на 2,2% по сравнению с прошлым годом. Причем декабрьское производство характеризуется ростом в 8,6% по сравнению с уровнем декабря 2004 г. Однако по отдельным подотраслям и видам продукции горно-металлургического комплекса ситуация заметно различается. Данные официальной статистики за декабрь и 12 месяцев прошедшего года: - годовое производство главной продукции - готового проката в РФ составило 54575,5 тыс. тонн, что на 1,6% выше, чем в 2004 году; - производство стали осталось практически на уровне 2004 года, на 10,6% увеличен выпуск стальных труб; - практически нерентабельное (из-за роста цен сырья) производство чугуна снизилось на 4%. За прошедший год наблюдались изменения в технологической составляющей производства российской стали: доля электростали выросла с 17,64% до 20,41%, 2 кислородно-конверторная осталась на прошлогоднем уровне - около 60%, а доля мартеновской стали снизилась с 22,28% до 20,39%. Производство стальной заготовки с МНЛЗ выросло на 9,6%. Несмотря на освоение отдельных видов новой продукции, основная структура выпускаемого проката в РФ изменилась незначительно. 3 Доля листового проката чуть увеличилась (с 42,9% до 43,24%), а доля сортового проката - уменьшилась (с 56,1% до 55,78%). Отмечено также увеличение на 6,6% производства листа и жести с покрытием, но уменьшение на 2,8% производства холоднокатаного листа и еще большее – х/к полосы и ленты. В производстве ферросплавов увеличился выпуск ферросилиция на 2,4%, производство феррохрома – на 27,4%. Производство феррованадия уменьшилось на 5,9%. В метизном производстве уменьшено производство стальной холоднокатаной ленты на 17,2%. Вместе с тем увеличено производство стальной проволоки из углеродистых и легированных марок стали на 8,9%, металлокорда - на 20,2%, стальной проволоки обыкновенного качества – на 2,6%, сварочных электродов - на 1,6 %, сетки стальной - на 7,6%. Практически на уровне 2004 года осталось производство огнеупорных изделий. Производство стали и проката на крупнейших металлургических предприятиях России за прошедший год осталось близким к уровню предыдущего и даже немного увеличилось, хотя, безусловно, есть исключения из общей тенденции. Формально российским лидером по производству стали и проката остается Магнитогорский МК. Однако при 1% прироста годового выпуска стали, его выпуск проката снизился на 3,8%. В сумме активов, включая зарубежные, лидерами по объемам производства являются Северсталь-групп и Евразгрупп, однако показатели отдельных предприятий этих холдингов весьма различны. Череповецкий МК (Северсталь) и ОЭМК уверенно нарастили производство всех основных видов продукции, НЛМК и ЧМК («Мечел») – заметно сократили его. Неплохую динамику (особенно по выпуску проката) показала «Уральская сталь». Среди заводов Евраз-групп наилучшие показатели имеет НТМК, хуже показатели Запсиба и НКМК (рост производства стали на 17,6%, но спад выпуска проката на 10,9%). В целом холдинг по итогам 2005 г. в сравнении с предшествующим годом увеличил производство стали на 1,2% - до 13,852 млн т, проката - на 0,6% - до 12,226 млн т. Среди средних и малых метпредприятий РФ более распространена тенденция заметного роста производств. Большая группа предприятий, включающая МЗ им. Серова, 4 Златоустовский МЗ, «Красный Октябрь», Ашинский МЗ, ВИЗ-сталь, Ижсталь, ЭМЗ «Электросталь», Омутнинский МЗ и АК Лысьвенский МЗ увеличили выпуск годовой продукции на 5-40%. Однако рентабельность многих из них остается под сомнением. Большие проблемы в 2005 году возникли у производителей чугуна (Тулачермет, Косогорский МЗ и МЗ «Свободный Сокол»), а также у малых металлургических заводов. Падение стальных цен при росте издержек прямо отразилось на финансовых показателях российских металлургических компаний в течение 2005 года. К примеру, если еще в 1 квартале рентабельность «Мечела» (ЧМК) составляла 26%, то к III кварталу она упала до 15%. Рентабельность НЛМК, который является прибыльной металлургической компанией в России, в I квартале была на уровне 51%, в III – снизилась до 49%, а к концу года может сократиться до 47%, рентабельность Магнитогорского МК по итогам года составила 40% по сравнению с 51% в 2004 г. Тем не менее, финансовые эксперты считают, что в целом год для металлургов выдался более чем неплохим, т. к. убыток из крупных металлургических холдингов не показал никто. Более того, по итогам года ряд специалистов назвал российскую металлургию самой прибыльной отраслью индустрии. По основным предприятиям черной металлургии Российской Федерации отгрузка продукции в стоимостном выражении по предварительным данным в январе-декабре 2005 года возросла против соответствующего периода 2004 года на 17,5% при росте цен на 15,3% и росте индекса производства продукции (по тоннажу) на 1,9%. 5 При спаде рыночных цен на металлопродукцию в РФ на 10% российским меткомбинатам удалось удержать вполне приемлемые отпускные цены. Это означает, что часть финансовых потерь от ухудшения конъюнктуры рынка в 2005 году взяла на себя российская металлоторговля. По традиции наши меткомбинаты не спешат публиковать данные о чистой прибыли за год, поэтому оценка возможных показателей на основе данных за III кв. 2005 года и тенденций конца года выглядит следующим образом: Вышеуказанная оценка является весьма ориентировочной, однако вполне позволяет проанализировать финансовые ресурсы наших крупнейших предприятий. Спад чистой прибыли «большой тройки» российской черной металлургии составит около 15%, однако итог для каждого превысит $1 млрд. Этот уровень аналогичен мировому лидеру по продажам – корпорации Arcelor (чистая прибыль за 2005 г. - €3,8 млрд), с учетом того что мощности последнего в 4 раза выше. К примеру, годовой уровень чистых прибылей Mittal Steel ($3,37 млрд) заметно ниже, чем у наших лидеров, учитывая, что его объемы производства выше в 5 раз. Однако тенденция западноевропейской Arcelor – рост чистой прибыли за год на 66%, нашими металлургами не поддержана. В среднем нашей металлургии оказалась ближе тенденция Mittal Steel – спад прибыли за год на 28%. Причина аналогична: опережающий спад мирового рынка низкопередельной и низкокачественной стальной продукции. 6 Предприятия ЕвразГрупп (НТМК, ЗСМК, НкМК) по статистике снизили свои показатели весьма значительно. Фактически это не так. Во-первых, заметная часть прибылей металлургов сконцентрирована в ТД «Евразхолдинг» и в других управляющих структурах группы. Во-вторых в 2005 г. заметны доходы ее горнорудного сектора (КГОК, ВГОК). В итоге чистая прибыль холдинга за первое полугодие заметно выросла и составила $729 млн. В III-IV кв. результаты были заметно хуже, однако по итогам года чистая прибыль ЕвразГрупп оценивается в $1,1-1,2 млрд. Схожа ситуация (но ниже доходы) у группы «Мечел» (ЧМК, БМК и др.), которую ряд СМИ переименовал в «угольную». Кроме ведущей тройки (Северсталь, НЛМК, ММК), отличную динамику прибылей показали Оскольский ЭМК и Выксунский МЗ. В целом по трубным предприятиям финансовые результаты 2005 года много лучше, чем в предыдущий год. ПНТЗ и ВТЗ – лидеры по этой динамике с ростом чистой прибыли в несколько раз. Практически все метизные предприятия РФ (объединенные в ММК-метиз и Северсталь-метиз), остались в 2005 году убыточными. Заметное исключение – успешный Белорецкий МК (группа «Мечел»). Для крупнейших предприятий и холдингов черной металлургии в 2005 году характерна выплата значительных дивидендов акционерам, достигшая уровня в 25-30% от прибыли и заметно превысившая прямые инвестиции в модернизацию производств. Тем не менее в 2005 году «денег хронически не хватало». Поэтому новым и заметным событием года стал выход компаний на западные фондовые биржи. В ходе проведения IPO «Евраз» за 8,3% своих акций выручил $422 млн, а НЛМК за 7% акций получил $609 млн. Результаты размещений чуть хуже прогнозируемых отечественными экспертами («Евраз» планировал привлечь $500 млн, а НЛМК – до $640 млн), но лучше, чем оценки западных аналитиков. После долгого процесса полной консолидации российских металлургических активов их хозяева в 2005 году решили чуть «поделиться суверенитетом» с западными миноритарными акционерами. Эту тенденцию обещают продолжить ММК, ТМК и другие крупнейшие холдинги. 2. Приоритетные направления деятельности акционерного общества Объем реализованной металлопродукции в натуральном выражении за 2005 год составил 481 611 тонн, обеспечив прирост к 2004 году в размере 0,4%: Цех Стан 850 Стан 450 Стан 320 Калибр. цех Общий итог 2004 год 188 707 125 544 84 651 80 511 479 413 2005 год 186 986 142 184 67 779 84 661 481 611 Прирост, тн -1 763 16 666 -16 879 4 119 2 145 Прирост, % 0,9% 13,3% -19,9% 5,1% 0,4% Динамика реализации продукции за 2004 и 2005 гг, тонн 50 000 45 000 40 000 2004 35 000 2005 30 000 25 000 20 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 7 На настоящий момент ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова» присутствует на следующих рынках: 1) российский рынок калиброванного проката, Завод занимает второе место, уступая ОАО «ЧСПЗ»: Производитель ОАО «ЧСПЗ» ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова» ЗАО ММЗ «Серп и Молот» ОАО «МКЗ» ОАО «ОСПАЗ» ОАО «Златоустовский МЗ» ОАО «Ижсталь» ВСЕГО Объем, тонн 105 165 Доля, % 37,5% 67 329 24,0% 10 423 26 328 22 403 3,7% 9,4% 8,0% 29 337 19 478 280 463 10,5% 6,9% Отрасль характеризуется превышением имеющихся мощностей над существующей потребностью минимум в 4 раза. По своей природе мощности не эффективны, но их вывод практически не осуществляется по причине высокой стоимости и потенциальной возможностью для завода выйти на данный рынок при неблагоприятной конъюнктуре на остальных рынках. На некоторых предприятиях производственные мощности вообще не используются (ЗАО ВМЗ «Красный Октябрь», ОАО «Омутнинский МЗ»). В связи с низким качеством и/или высокой ценой российской калиброванной стали на внешнем рынке отечественные предприятия практически не присутствуют. При «оживлении» спроса на рынок вступают новые игроки, либо вводятся простаивающее мощности, что держит цену предложения со стабильным уровнем рентабельности (10-13%) и исключает получение сверхприбыли при конъюнктурных всплесках. В 2005 году производителям калибровки удалось сохранить достаточно высокий уровень отпускных цен, несмотря на ухудшение конъюнктуры рынка сортового проката. 2) российский рынок сортового проката из конструкционной стали, Завод нацелен на внутренний рынок, конъюнктуру которого определяют уровень экспорта крупными комбинатами (ММК, Северсталь, Мечел). При высоких мировых ценах и отсутствии прессинга антидемпинговых санкций львиная доля металла этих предприятий уходит на экспорт, уменьшая предложение с их стороны на внутренний рынок. При создавшемся дефиците предложения крупных комбинатов, на внутреннем рынке идет поднятие цен, что позволяет с нормального уровня рентабельности перейти на высокий. Но даже при частичном свертывании внешнего рынка (допустим выплескивание на внутренний рынок даже дополнительных 0,5 - 1,5 млн.тн/год) понижение внутренних цен за счет роста предложения крупных комбинатов может вывести работу по реализации сортового проката Общества до нулевой рентабельности. Тогда как комбинаты будут иметь 15-20% рентабельность за счет низкой себестоимости проката из-за масштабности производства. При существующей структуре производства сортового проката предприятиями спец.металлургии и металлургическими комбинатами и объемах производства сорта, завод занимает десятую часть рынка. Рынок является перспективным при реализации программы тех.перевооружения, нацеленной на снижение себестоимости производства продукции. 3) сталь буровая пустотелая, В России производителями буровой пустотелой стали являются наш завод и ОАО «Красный Октябрь», незначительная часть импортируется. При развитии технологии производства рынок – перспективен. 8 4) рынок заготовки трубной, Завод является традиционным поставщиком трубной заготовки на ОАО «ПНТЗ». Присутствие завода незначительное – порядка 3%, основные «игроки» - ОАО НТМК, ОАО ОЭМК суммарно производят 71% трубной заготовки. 6) рынок стали обыкновенного качества, который классификационно делится на прокат из стали углеродистой обыкновенного качества (ст3-8) и арматуру (из ст3-8 – гладкого профиля, из кремне-марганцевой стали – периодического профиля). Доля завода в российском производстве арматуры – около одного процента (то же по стали углеродистой обыкновенного качества). Причем, если производство стали углеродистой обыкновенного качества на существующих мощностях не эффективно, за счет наличия менее затратного способа производства – конвертерного, то производство арматуры, особенно при протекционистской политике государства в отношении внутрироссийского рынка, является перспективным. Благодаря гибкой ценовой политике объем реализованной металлопродукции в денежном выражении за 2005 год составил 8,39 млрд.рублей (прирост к 2004 году в размере 9,3%): Цех Стан 850 Стан 450 Стан 320 Калибр. цех Общий итог 2004 год 2 630 969 751 1 976 046 487 1 346 443 142 1 724 694 100 7 678 153 480 2005 год 2 902 151 626 2 334 940 607 1 113 768 914 2 039 695 002 8 390 556 149 Прирост, руб 271 181 875 358 894 121 -232 674 229 315 000 902 712 402 669 Прирост, % 10,3% 18,2% -17,3% 18,3% 9,3% Динамика реализации продукции за 2004 и 2005 гг, руб. 880 000 000 780 000 000 680 000 000 2004 580 000 000 480 000 000 2005 380 000 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Из-за ухудшения конъюнктуры рынка трубной заготовки для производства бесшовных труб произошло перераспределение объемов реализации в пользу обточенного проката, поставляемого на экспорт, и продукции калибровочного цеха: Наименование продукции Заготовка для переката Трубная заготовка Прокат г/к обточенный Сталь сортовая конструкционная Сталь сортовая ш/подшипниковая Сортовая инструментальная сталь 2004 год 706 49 896 53 747 310 036 258 959 2005 год 205 36 866 64 097 310 615 435 1 025 Прирост, тонн -491 -13 030 10 350 579 177 66 Прирост, % -71,0% -26,1% 19,3% 0,2% 68,5% 6,8% 9 Сталь буровая пустотелая Сталь сортовая холоднотянутая Прокат со спецотделкой поверхности Общий итог 898 61 112 1 780 479 413 1 039 64 147 3 182 481 611 141 3 035 1 402 2 198 15,7% 5,0% 78,8% 0,5% В силу благоприятной конъюнктуры внешнего рынка в начале года было предложено увеличить объемы экспорта обточенного проката. В результате за 2005 год отгружено на экспорт 64 495 тонн продукции, что на 11 005 тонн превышает показатель 2004 года (прирост к 2004 году составил 20,6%). Динамика экспорта за 2004 и 2005 гг, тонн 8 000 7 000 6 000 5 000 2004 2005 4 000 3 000 2 000 1 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Объем экспорта в денежном выражении за 2005 год составил 858,7 млн.руб, что на 239,9 млн.руб превышает результат 2004 года (прирост к 2004 году составил 38,8%). 3. Отчет совета директоров акционерного общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности Проведено шестнадцать заседаний совета директоров. Дата проведения заседания Совета Директоров – 04.02.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. О включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2005 году. 2.О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» на годовом собрании общем акционеров в 2005 году. 3.О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» на годовом собрании общем акционеров в 2005 году. 4. О включении кандидата в список кандидатур для голосования по утверждению аудитора ОАО «Метзавод им Принятые решения: 1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2005 году вопрос: утверждение аудитора ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 2.Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2005 году следующих кандидатов: 10 Барашев Хайсматулла, Батршин Альберт Рафаилевич, Дегтярев Сергей Анатольевич, Ерыпалов Сергей Евгеньевич, Мелюхов Олег Федорович, Плеханов Константин Анатольевич, Полянский Александр Михайлович. 3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2005 году следующих кандидатов: Ищенко Лидия Сергеевна, Ли Елена Васильевна, Метелева Валентина Алексеевна. 4.Включить в список кандидатур для голсования по вопросу утверждения аудитора ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2005 году аудитора: Общество с ограниченной ответственностью «Метаудит. Дата проведения заседания Совета Директоров - 01.03.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. Об участии в аукционе на право пользования недрами Камаганского месторождения, расположенного на территории республики Башкортостан. Принятые решения: 1.Принять участие в аукционе на право пользования недрами в целях разработки и добычи медно-колчеданных руд Камаганского месторождения, расположенного на территории республики Башкортостан. Дата проведения заседания Совета Директоров - 07.04.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. определение формы проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2005г. 2. Определение даты, места и времени формы проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 3. Определение почтового адреса для направления заполненных бюллетеней. 4.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 5. Определение повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2005г. 6. Определение порядка сообщения акционерам о проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 7. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления. 8. Выработка рекомендаций годовому общему собранию акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» по выплате дивидендов по итогам 2004 года. 9. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 10. Предварительное утверждение годового отчета ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» по итогам за 2004 год. 11. Выработка рекомендаций по распределению прибыли и убытков ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» за 2004 год. 12. Определение типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2005 году. 13.Утверждение кандидатуры председательствующего на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», назначенном на 27.05.2005г. Принятые решения: 1. Провести годовое общее собрание акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2005году в форме собрания, т.е. совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование. 2. Определить следующую дату, место и время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова»: 27 мая 2005 года по адресу: Свердловская область, город Серов, улица Кузьмина, дом 1, Дворец культуры металлургов. Начало регистрации: 15 часов 00 минут. Начало собрания: 16 часов 00 минут. 3.Определить следующий почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. 11 А.К.Серова»:624995, г.Серов Свердловской области, ул.Агломератчиков, 6, ОАО «Метзавод им. А.К.серова», юридический отдел. 4. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова», назначенном на 27 мая 2005 года, составить на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 11 апреля 2005 года. 5. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова», назначенного на 11.06.2004г.: а).Утверждение годового отчета ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» за 2004 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2004 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли и убытков по результатам финансового года. Б).Выплата (объявление)дивидендов. В) Избрание членов Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». г).Избрание членов ревизионной комиссии ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». д). 4. Утверждение аудитора ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» 6. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К и бюллетени для голосования направить акционерам заказным письмом в срок до 07 мая 2005г. 7.Определить следующий перечень информации (материалов) предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова»: - годовой отчет Общества; - годовая бухгалтерская отчетность; -заключение аудитора; - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и по порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров; - сведения о кандидатах в ревизионную комиссию; - информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров, ревизионную комиссию общества; - сведения о кандидате в аудиторы; - проекты решений годового общего собрания акционеров. С информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 07 мая 2005 года в рабочие дни по адресу: Свердловская область, г.Серов, ул.Агломератчиков,6, ОАО «Метзавод им. А.К.Серова», юридический отдел. 8.Рекомендовать годовому собранию акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» дивиденды по итогам 2004 года не выплачивать. 9.Утвердить форму и тексты бюллетеней для голосования на годовом собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 10. Предварительно утвердить годовой отчет ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» за 2004 год. 11. Рекомендовать чистую прибыль в размере 998 127 тысяч рублей, полученную в результате деятельности ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2004 финансовом году, распределить следующим образом: -капитальные вложения 201 208 тыс.руб. -социальные выплаты 48 869 тыс. руб. -социальная сфера 36 008 тыс. руб. -благотворительность 66 747 тыс. руб. -содержание газеты 6 065 тыс. руб. -спортивные и культурномассовые мероприятия 7 852 тыс. руб. -прочие расходы социального характера 9 998 тыс. руб. -платежи по реструктуризации 68 837 тыс. руб. -платежи по мировому соглашению 17 855 тыс.руб. 12 12. Определить привилегированные акции типа «А», голосующими по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в 2005 году. 13. Утвердить председательствующим на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод Тим.А.К.Серова», назначенном на 27.05.05. Батршина Альберта Рафаилевича. Дата проведения заседания Совета директоров - 15.04.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. Об одобрении крупной сделки, а именно: договора об открытии кредитной линии с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (Филиал в г. Екатеринбурге). 2. Об одобрении крупной сделки, а именно: договора залога товаров в обороте с АБ « Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге) в качестве обеспечения исполнения ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» своих обязательств по кредитному договору, заключаемому с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге. 3. Определение рыночной стоимости имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» и передаваемого в залог АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге) в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии . Принятые решения: 1. Одобрить договор об открытии кредитной линии, заключаемый с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге), как крупную сделку, взаимосвязанную с ранее заключенными договорами между ОАО «Метзавод им.А.К.Серова»и АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г Екатеринбурге) (договор об открытии кредитной линии №011/04-К от 01.09.2004г. , договор об открытии кредитной линии № 084/04-К от 20.12.2004г.) Основные условия договора: - Лимит задолженности: 3750000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) долларов США; - Срок пользования кредитом - по 14 апреля 2006 года включительно; - процентная ставка не выше 12 (Двенадцать) процентов годовых, с возможностью увеличения ее банком в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных в договоре об открытии кредитной линии, в том числе, в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России, а также увеличение ставки на 2 процентных пункта в случае невыполнения заемщиком условий, указанных в п. 4.4.10. договора об открытии кредитной линии ; - неустойка за несвоевременную уплату процентов – 0,04% от суммы задолженности по уплате процентов за каждый день просрочки платежа. 2.Одобрить договор залога, заключаемый с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге) в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии, как крупную сделку, взаимосвязанную с ранее заключенными договорами залога между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге) (договор залога товаров ив обороте № 011/04-К-3; договор о залоге имущества № 084/04-Л-3 от 20.12.2004г.). Основные условия договора залога )проект договора был представлен для ознакомления всем членам Совета директоров): - обязательство, обеспечиваемое залогом товаров в обороте: договор об открытии кредитной линии с лимитом единовременной задолженности 3 750 000 долларов США, заключаемый с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге); - предмет залога - товары обороте: готовая продукция (металлопрокат сортовой и калиброванный, углеродистая сталь, арматурная сталь, буровая сталь) и сырье (руды и рудный концентрат, ферросплавы. Металлы черные вторичные, кокс), перечисленные в приложении и №1 к договору залога, общей балансовой стоимостью 204 083 839 (двести четыре миллиона восемьдесят три тысячи восемьсот тридцать девять) рублей. 3.Определить рыночную стоимость передаваемого в залог АБ «Газпромбанк» (ЗАО) ( филиал в г. Екатеринбурге) имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» (сырье и готовая продукция общей балансовой стоимостью 204 083 839 рублей, перечисленные в Приложении №1 к договору залога) в размере 204 083 839 (двести четыре миллиона восемьдесят три тысячи восемьсот тридцать девять) рублей. Согласиться на определение 13 Дата заседания Совета директоров - 04.05.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Создание филиала ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Тюмени. 2. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». Принятые решения: 1.Создать филиал ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в г. Тюмени «Металлы Тюмени» по адресу : г. Тюмень, ул. Чекистов,42. Поручить директору ОАО «Метзавод им. А. К.Серова» Полянскому А.М. произвести все необходимые действия по регистрации создаваемого филиала в государственных и муниципальных органах. 2. Внести следующие изменения и дополнения в Устав ОАПО «Метзавод им. А.К.Серова», связанные с созданием филиала ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Тюмени «Металлы Тюмени», дополнив главу 19 «Филиалы и представительства Общества» пунктом 19.6. в следующей редакции: «19.6. Общество имеет филиал в г. Тюмени по адресу: 625014, г. Тюмень, ул.Чекистов,42». Дата заседания Совета директоров - 30.06.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Создание филиала ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Краснотурьинске Свердловской области. 2. Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» Принятые решения: 1. Создать филиал ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Краснотурьинске «Турьинский рудник» по адресу: г. Краснотурьинск, ул. Горького,15. Поручить директору ОАО «Метзавод им. А. К.Серова» Полянскому А.М. произвести все необходимые действия по регистрации создаваемого филиала в государственных и муниципальных органах. 2. Внести следующие изменения и дополнения в Устав ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», связанные с созданием филиала ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Краснотурьинске «Турьинский рудник», изложить пункт 19 .6. главы 19 «Филиалы и представительства Общества» в следующей редакции: «19.6. Общество имеет филиалы в: г. Тюмени «Металлы Тюмени» по адресу : 625014 г. Тюмень, ул. Чекистов,42»; в г. Краснотурьинске «Турьинский рудник» по адресу: г. Краснотурьинск, ул. Горького,15». Дата заседания Совета директоров: - 01.07.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Избрание председателя Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» 2. Назначение секретаря Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Принятые решения: 1. Избрать председателем Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Дегтярева Сергея Анатольевича. 2. Назначить секретарем Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Батршина Альберта Рафаилевича. Дата заседания Совета директоров – 28.07.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Об участии в конкурсе на право пользования недрами Вадимо-Александровского медномагнезитового месторождения, расположенного на территории Муниципального образования «Город Краснотурьинск» Свердловской области. Принятые решения: 1.Принять участие в конкурсе на право пользования недрами в целях разработки руд ВадимоАлександровского медно-магнезитового месторождения, расположенного на территории Муниципального образования «Город Краснотурьинск» Свердловской области. Дата заседания Совета директоров – 13.10.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Об участии в конкурсе на получение права пользования недрами с целью добычи медноцинково-колчеданных и бурожелезняковых золотосодержащих руд на Юбилейном месторождении в Республике Башкортостан. 14 2. О назначении уполномоченного лица ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» на участие в конкурсе на получение права пользования недрами с целью добычи медно-цинково-колчеданных и бурожелезняковых золотосодержащих руд на Юбилейном месторождении в Республике Башкортостан. Принятые решения: 1.Принять участие в в конкурсе на получение права пользования недрами с целью добычи медноцинково-колчеданных и бурожелезняковых золотосодержащих руд на Юбилейном месторождении в Республике Башкортостан. 2. Назначить директора ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Полянского Александра Михайловича от имени Общества уполномоченным лицом на участие в конкурсе на получение права пользования недрами с целью добычи медно-цинково-колчеданных и бурожелезняковых золотосодержащих руд на Юбилейном месторождении в Республике Башкортостан. Дата проведения заседании я Совета директоров - 03.11.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1.Созыв внеочередного общего собрпания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» 2. Определение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 3.Определение даты окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 4.Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 5. Определение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 6. Утверждение формы и текстов бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 7. Определение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова». 8.Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготорвке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» и порядка ее предоставления. 9. Определение почтового адреса для направления бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества. Принятые решения: 1.Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова». 2.Провести внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» в форме заочного голосования. 3.Определить следующую дату окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: 23 декабря 2005г. 4.Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод м.А.К.Серова», составить на основании реестра акционеров Общества по состоянию на 8 ноября 2005г. 5.Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: - Передача полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» управляющей организации. 6. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 7.Сообщения о проведении общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и бюллетени для голосования направить акционерам заказными письмами в срок до 3 декабря 2005 года. 8.Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочердного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: - сведения об управляющей организации; - проект решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 15 9. Почтовый адрес, по которому должны направляться бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества: 624992, г. Серов Свердловской области, ул. Агломератчиков,6 – ОАО «Метзавод им.А.К.Серова», юридический отдел. Дата проведения заседания Совета директоров - 07.11.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. Определение типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова», назначенного на 23.12.2005г. Принятые решения: 1. Определить привилегированные акции типа «А» голосующими по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им.А.К.Серова», назначенного на 23.12.2005г. Дата проведения заседания Совета директоров - 11.11.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. Об участии в аукционе на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении Челябинской области. 2.О назначении уполномоченного лица ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» на участие в аукционе на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении Челябинской области. Принятые решения 1.Принять участие в аукционе на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении Челябинской области. 2.Назначить директора ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» Полянского А.М. от имени Общества уполномоченным лицом на участие в аукционе на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении Челябинской области. Дата проведения заседания Совета директоров - 15.11.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. Создание филиала ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» в г. Ульяновске. 2.Внесение изменений и дополнений в Устав ОАО «Метзавод им.А.К.Серова». Принятые решения: 1. Создать филиал ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Ульяновске «Симбирские металлы» по адресу: г. Ульяновск, ул. Локомотивная,106 А. Поручить директору ОАО «Метзавод им. А. К.Серова» Полянскому А.М. произвести все необходимые действия по регистрации создаваемого филиала в государственных и муниципальных органах. 2. Внести следующие изменения и дополнения в Устав ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», связанные с созданием филиала ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в г. Ульяновске «Симбирские металлы», изложить пункт 19 .6. главы 19 «Филиалы и представительства Общества» в следующей редакции: «19.6. Общество имеет филиалы в: г. Тюмени «Металлы Тюмени» по адресу : 625014 г. Тюмень, ул. Чекистов,42»; в г. Краснотурьинске «Турьинский рудник» по адресу: г. Краснотурьинск, ул. Горького,15.; Г. Ульяновске «Симбирские металлы» по адресу г. 432012, г. Ульяновск, ул. Локомотивная, 106 А». Дата проведения заседания Совета директоров - 16.11.2005г Рассматриваемые вопросы: 1.Об одобрении крупной сделки, а именно: договора о предоставлении банковской гарантии с ООО КБ «Кольцо Урала». Принятые решения: 1.Одобрить крупную сделку, а именно: договор с ООО КБ «Кольцо Урала» о предоставлении банковской гарантии ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», заключаемый в соответствии с порядком и условиями проведения аукциона на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении, расположенном на территории Кунашакского района Челябинской области, на следующих условиях: 16 - сумма банковской гарантии 2 000 000 000 руб.(два миллиарда рублей); - на срок : пять лет. Дата проведения заседания Совета директоров - 30.11.2005г Рассматриваемые вопросы: 1. Об участии в аукционе на право пользования недрами Еленовского месторождения медных руд, расположенного на территории Ясненского района Оренбургской области. 2.О назначении уполномоченного лица ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» на участие в аукционе на право пользования недрами Еленовского месторождения медных руд, расположенного на территории Ясненского района Оренбургской области. Принятые решения: 1. Принять участие в аукционе на право пользования недрами Еленовского месторождения медных руд, расположенного на территории Ясненского района Оренбургской области с целью разведки и добычи минерального сырья. 2. Назначить директора ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Полянского А.М. от имени Общества уполномоченным лицом на участие в аукционе на право пользования недрами Еленовского месторождения медных руд, расположенного на территории Ясненского района Оренбургской области с целью разведки и добычи минерального сырья. Уполномочить Полянского А.М. назначать уполномоченными на представление интересов Общества при проведении аукциона на право пользования недрами Еленовского месторождения медных руд иных лиц по своему усмотрению. Дата проведения заседания Совета директоров - 19.12.2005г. Рассматриваемые вопросы: 1. О принятии решения о размещении облигаций. 2. Об утверждении проспекта ценных бумаг. 3. Об утверждении решения о выпуске ценных бумаг. 4. Об одобрении крупной сделки. Принятые решения:1.Принять решение о размещении ценных бумаг - документарных процентных неконвертируемых облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением ООО «Метзавод им. А.К. Серова» серии 01, в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, обеспеченных поручительством со стороны Открытого акционерного общества «Богословское рудоуправление», размещаемых по открытой подписке по цене 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций (начиная со второго дня размещения приобретатели уплачивают также накопленный купонный доход) с оплатой в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации и погашаемых в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения (далее – Дата погашения) в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации. Погашение облигаций осуществляется платёжным агентом за счет и по поручению Эмитента в Дату погашения. Эмитент имеет право назначать платежных агентов для осуществления выплат по Облигациям и отменять такие назначения. Если Дата погашения облигаций выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Владелец Облигаций имеет право требовать досрочного погашения Облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций, в следующих случаях: 1) просрочка более чем на 7 (Семь) рабочих дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по Облигациям настоящего выпуска с 17 даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг, 2) просрочка более чем на 7 (Семь) рабочих дней исполнения Эмитентом своих обязательств по выплате купонного дохода по любым облигациям Эмитента, выпущенным Эмитентом на территории Российской Федерации с даты выплаты соответствующего купонного дохода, установленного в соответствии с решением о выпуске ценных бумаг и проспектом ценных бумаг; 3) объявление Эмитентом своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций настоящего выпуска или в отношении иных облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 4) просрочка более чем на 30 (Тридцать) рабочих дней Эмитентом своих обязательств по погашению (в том числе досрочному погашению) любых облигаций, выпущенных Эмитентом на территории Российской Федерации; 5) предъявление к досрочному погашению по требованию владельцев других облигаций Эмитента и/или выпущенных под поручительство Эмитента в соответствии с условиями выпуска указанных облигаций, включая, но не ограничиваясь, рублевых, валютных и еврооблигаций, как уже размещенных, так и размещаемых в будущем; 6) принятие судом к производству исков кредиторов в отношении требований по досрочному погашению финансовых кредитов и займов на сумму, эквивалентную более 20 000 000 (Двадцати миллионов) долларов США, предоставленных Эмитенту и/или под поручительство Эмитента в соответствии с условиями предоставления указанных кредитов и займов. Цена погашения: При наступлении одного или нескольких случаев, указанных выше досрочное погашение Облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости Облигации и накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Облигаций в порядке, установленном Решением о выпуске облигаций и Проспекте ценных бумаг. Досрочное погашение не может быть начато ранее даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций и полной оплаты Облигаций. Датой, с которой возможно досрочное погашение Облигаций, является: День следующий за датой раскрытия информации о досрочном погашении на ленте новостей. Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Облигациям, рассчитанного в соответствии с п.15 Решения о выпуске ценных бумаг и п.2.6 Проспекта ценных бумаг, на следующий день за датой раскрытия информации о досрочном погашении на ленте новостей. Срок окончания предъявления Облигаций к досрочному погашению: Требования (заявления) о досрочном погашении Облигаций могут быть предъявлены до Даты погашения Облигаций. Депонент НДЦ либо номинальный держатель - депонент НДЦ, уполномоченный владельцем Облигаций совершать действия, направленные на досрочное погашение Облигаций, подает в НДЦ поручение на перевод Облигаций, подлежащих досрочному погашению, в раздел своего счета депо, предназначенный для учета Облигаций, подлежащих досрочному погашению, и представляет Эмитенту письменное требование о погашении Облигаций с приложением следующих документов: 18 - Копия отчета НДЦ об операциях по счету депо владельца (номинального держателя) Облигации о переводе Облигаций в раздел своего счета депо, предназначенный для учета Облигаций, подлежащих досрочному погашению; - документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших требование от имени владельца Облигации (в случае предъявления требования представителем владельца Облигации). Требование должно содержать наименование события, давшее право владельцу Облигаций на досрочное погашение, платежные реквизиты и иные данные заявляющего требование лица (наименование (фамилия, имя, отчество), адрес его места нахождения (места жительства), ИНН (при наличии), для юридических лиц - коды ОКПО и ОКОНХ, для банковских учреждений – БИК, наименование и реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно: номер счета, наименование банка с указанием города банка, в котором открыт счет, корреспондентский счет банка, в котором открыт счет, банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет), необходимые для осуществления перевода денежных средств в пользу владельца Облигации. Требование, содержащее положения о выплате наличных денег, не удовлетворяется. Требование предъявляется Эмитенту по месту нахождения Эмитента с 9 до 18 часов в любой рабочий день с даты, с которой у владельца Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций или направляется по почтовому адресу Эмитента. В течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов, Эмитент осуществляет их проверку и в случае, если они удовлетворяют требованиям Эмитента, содержащимся в Решении о выпуске и Проспекте ценных бумаг, в отношении таких документов по форме и содержанию, переводит необходимые денежные средства (причитающиеся владельцу Облигаций) на счет Платежного агента в пользу владельцев Облигаций и предоставляет уведомление, содержащее данные, необходимые для проведения платежа Платежным агентом в пользу владельца Облигаций. В случае если форма или содержание представленных владельцем Облигаций документов не соответствует требованиям, установленным Решением о выпуске и Проспекте ценных бумаг, а также при наличии иных оснований, не позволяющих исполнить требование, Эмитент обязан направить владельцу Облигаций уведомление о причинах их непринятия не позднее 6 (Шести) рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов. Получение указанного уведомления не лишает владельца Облигаций, обратиться с требованиями о досрочном погашении Облигаций повторно. Платежный агент не позднее 3 (Трех) рабочих дней, следующих за датой поступления денежных средств от Эмитента и данных, необходимых для осуществления соответствующего платежа в пользу владельца Облигаций, переводит денежные средства в пользу владельца Облигаций, согласно указанным реквизитам. Не позднее рабочего дня, следующего за датой перевода денежных средств, Платежный агент сообщает об осуществленном переводе Эмитенту. 3. Утвердить Решение о выпуске ценных бумаг - документарных процентных неконвертируемых облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением ООО «Метзавод им. А.К. Серова» серии 01, в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, обеспеченных поручительством со стороны Открытого акционерного общества «Богословское рудоуправление», размещаемых по открытой подписке по цене 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций (начиная со второго дня размещения приобретатели уплачивают также накопленный купонный доход) с оплатой в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации и погашаемых в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской 19 4. Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по размещению по открытой подписке неконвертируемых процентных документарных облигаций ООО «Метзавод им. А.К. Серова» на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, обеспеченных поручительством со стороны Открытого акционерного общества «Богословское рудоуправление», со сроком погашения в 1 092-ой (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения, предусматривающих выплату купонного дохода в размере, определяемом в решении о выпуске и проспекте ценных бумаг. Цена размещения облигаций составляет 100 % от их номинальной стоимости 1 000 рублей за 1 Облигацию - (начиная со второго дня размещения приобретатели уплачивают также накопленный купонный доход). 4. Перспективы развития акционерного общества Принимая во внимание мировой опыт развития сталеплавильного производства и существующие производственные мощности ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова», исходя из необходимости сохранения объемов производства, конкурентноспособности завода, социальной инфраструктуры завода и города в целом, руководство Уральской Горно-металлургической компании был принят поэтапный вариант реконструкции ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова». В настоящий момент проводится реализация второго этапа реконструкции – строительство дуговой сталеплавильной печи и вакууматора с комплексом вспомогательного оборудования. Гидравлические пресс-ножницы «AKROS» установлены в копровом отделении мартеновского цеха. Это первый объект в рамках второго этапа реконструкции сталеплавильного производства. Современную кислородную станцию Общество планирует ввести во втором квартале 2006 года. Она будет производить до 5100 куб.м газообразного кислорода в час, что позволит обеспечивать технологический процесс будущей электропечи ДСП-80, вакууматора, действующего агрегата печь-ковш. Кроме того, в рамках реконструкции идет строительство газоочистной установки, станции водоподготовки с замкнутым циклом водооборота и объектов электроснабжения. После пуска в эксплуатацию электросталеплавильного комплекса продолжится строительство вакууматора (поставщик «Danieli», Италия). С его пуском завершится реализация второго этапа реконструкции сталеплавильного комплекса ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова». По сравнению с мартеновским способом производства стали электросталеплавильный способ является более дешевым и производительным благодаря меньшим потерям и расходу материалов и большей интенсивности производства. На базе существующего сортамента будет сохранена технологическая гибкость производства, что позволит в короткий период перестраиваться в зависимости от конъюнктуры рынка. Запуск ДСП-80 намечен на середину 2006 года, выход на полную мощность планируется с 2008 года, при этом объем производства стали возрастет до 720 тыс. тонн. Реконструкция ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» даст реальную возможность существенно повысить конкурентоспособность продукции Общества, завоевать новые рынки сбыта, значительно улучшить условия труда металлургов, сохранить рабочие места, объекты социальной сферы, уверенно смотреть в будущее. 20 Основные показатели работы ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Показатель/Период Ед. изм. Производство товарного проката тонн и калиброванной стали Выручка от продаж Тыс.руб. Прибыль от продаж Тыс.руб. Балансовая прибыль Тыс.руб. Чистая прибыль Тыс.руб. 2005г. 487 683 2006г. план 488 800 7 385 688 1 035 377 763 368 616 372 8 492 881 952 754 486 543 304 112 5. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества. На годовом общем собрании в 2005 году было принято решение дивиденды по итогам 2004 года не выплачивать. 6. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества В 2005 году продолжилось ухудшение конъюнктуры внутреннего рынка сортового проката. В связи с этим завод вынужден был увеличить объемы поставок проката крупным металлоторговцам с предоставлением льготных условий оплаты (отсрочка платежа) и снижением уровня цен в зависимости от размещаемого клиентом объема заказа. Доля таких клиентов в объеме реализации проката на внутреннем рынке по итогам 2005 года составила 61%. 7. Перечень совершенных акционерным обществом крупных сделок Сделки признаваемые крупными в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»: 1.Решение Совета директоров от 15.04.2005г. Заключен договор об открытии кредитной линии, заключаемый с АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г. Екатеринбурге), как крупную сделку, взаимосвязанную с ранее заключенными договорами между ОАО «Метзавод им.А.К.Серова»и АБ «Газпромбанк» (ЗАО) (филиал в г Екатеринбурге) (договор об открытии кредитной линии №011/04-К от 01.09.2004г. , договор об открытии кредитной линии № 084/04-К от 20.12.2004г.) Основные условия договора: - Лимит задолженности: 3750000 (три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) долларов США; - Срок пользования кредитом - по 14 апреля 2006 года включительно; - процентная ставка не выше 12 (Двенадцать) процентов годовых, с возможностью увеличения ее банком в одностороннем порядке в случаях, предусмотренных в договоре об открытии кредитной линии, в том числе, в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России, а также увеличение ставки на 2 процентных пункта в случае невыполнения заемщиком условий, указанных в п. 4.4.10. договора об открытии кредитной линии ; - неустойка за несвоевременную уплату процентов – 0,04% от суммы задолженности по уплате процентов за каждый день просрочки платежа. 21 2. Решение Совета директоров от 16.11.2005г. Заключен договор с ООО КБ «Кольцо Урала» о предоставлении банковской гарантии ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», заключаемый в соответствии с порядком и условиями проведения аукциона на получение права пользования недрами с целью разведки и добычи медно-колчеданных руд на Султановском месторождении, расположенном на территории Кунашакского района Челябинской области, на следующих условиях: - сумма банковской гарантии 2 000 000 000 руб.(два миллиарда рублей); - на срок: пять лет. 3. Решение Совета директоров от 19.12.2005г . Осуществлены выпуск и размещение неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер 4-01-31254-D, номинальной стоимостью одной облигации 1000 (Одна тысяча) рублей, 2000000 (Два миллиона) штук, общей номинальной стоимостью 2000000000 (Два миллиарда) рублей. 8. Перечень совершенных акционерным обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, акционерное общество не имеет. 9. Состав совета директоров акционерного общества Период с 11.06.2004г. по 27.05.2005г. ФИО, возраст, Занимаемая Доля в Образова гражданство должность уставном ние капитале общества Ашихин Виктор Владимирович, 1961 года рождения, гражданин РФ Барашев Хайсматулла, 1948 года рождения, гражданин РФ Сфера деятельности Член совета директоров Не имеет высшее управление Член совета директоров Не имеет высшее управление Дегтярев Председате Не имеет Сергей ль совета Анатольевич, директоров 1954 года рождения, гражданин РФ высшее управление Иные должности, занимаемые в обществе или других организациях Главный инженер ООО «УГМКХолдинг» Заместитель главного бухгалтераначальник КРУ ООО «УГМКХолдинг» Главный бухгалтер ООО «УГМКХолдинг» 22 Ерыпалов Сергей Евгеньевич, 1962 года рождения, гражданин РФ Мелюхов Олег Федорович, 1953 года рождения, гражданин РФ Член совета директоров Не имеет высшее управление Директор по строительству и реконструкции ООО «УГМКХолдинг» Член совета директоров Не имеет высшее управление Плеханов Константин Анатольевич, 1960 года рождения, гражданин РФ Полянский Александр Михайлович, 1964 года рождения, гражданин РФ Член совета директоров Не имеет высшее управление Директор по корпоративным отношениям и спецпроектам ООО «УГМКХолдинг» Главный инженер ООО «УГМКХолдинг» Член совета директоров Не имеет высшее управление Директор ОАО «Металлургиче ский завод им. А.К.Серова» Сфера деятельности Иные должности, занимаемые в обществе или других организациях Заместитель главного бухгалтераначальник КРУ ООО «УГМКХолдинг» Начальник управления корпоративных отношений ООО «УГМКХолдинг» Главный бухгалтер ООО «УГМКХолдинг» Период с 27.05.2005г по настоящее время ФИО, возраст, Занимаемая Доля в Образова гражданство должность уставном ние капитале общества Барашев Член Хайсматулла, совета 1948 года директоров рождения, гражданин РФ Не имеет высшее управление Батршин Альберт Рафаилевич, 1974 года рождения, гражданин РФ Дегтярев Сергей Анатольевич, 1954 года рождения, гражданин РФ Ерыпалов Сергей Не имеет высшее управление Председате Не имеет ль совета директоров высшее управление Член совета высшее управление Член Совета директоров Не имеет Директор по строительству и 23 Евгеньевич, 1962 года рождения, гражданин РФ Мелюхов Олег Федорович, 1953 года рождения, гражданин РФ директоров реконструкции ООО «УГМКХолдинг» Член совета директоров Не имеет высшее управление Плеханов Константин Анатольевич, 1960 года рождения, гражданин РФ Полянский Александр Михайлович, 1964 года рождения, гражданин РФ Член совета директоров Не имеет высшее управление Член совета директоров Не имеет высшее управление Директор по корпоративным отношениям и спецпроектам ООО «УГМКХолдинг» Главный инженер ООО «УГМКХолдинг» Генеральный директор ООО «УГМК-Сталь» 10 . Сведения об управляющей организации Наименование Основание Адрес местонахождения ИНН ОГРН ООО «УГМК- Внеочередное Холдинг» общее собрание акционеров 16.12.2002г., договор о передаче полномочий от 04.01.2002г. ООО «УГМК- Внеочередное Сталь» общее собрание акционеров 23.12.2005г., договор о передаче полномочий от 06.01.2006г. г. В.Пышма ул. Ленина,1 6606015817 1026600727020 Г. В.Пышма ул. Ленина,1 6606021264 1056600304683 Доля участия в уставном капитале общества Доли не имеет. Доли имеет. не Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен. 24 11. Размер вознаграждения управляющей организации За осуществление Управляющей организацией ООО «УГМК-Холдинг» полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору ОАО «Метзавод им.А.К.Серова» ежемесячно предусматривалось вознаграждение в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. За осуществление Управляющей организацией ООО «УГМК-Сталь» полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» ежемесячно предусмотрено вознаграждение в размере 1 400 000 (Один миллион четыреста тысяч) рублей. Вознаграждение членам Совета директоров не предусмотрено. 12.Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения Открытым акционерным обществом «Металлургический завод им. А.К. Серова» Кодекс корпоративного поведения не принимался. 25
