Приложение № 2 к Тендерной документации по закупке услуг ТЕХНИЧЕСКАЯ СПЕЦИФИКАЦИЯ Объектом оказания услуг по проведению финансового, налогового и юридического аудита (далее – Услуги) выступает компания-недропользователь ТОО «Тиолайн» (далее – Объект): 1. Требования к потенциальному поставщику (далее – Поставщик) Услуг: 1) наличие не менее пяти квалифицированных специалистов имеющих высшее финансово-экономическое образование и опыт работы не менее четырех лет в области финансового и налогового аудита (due diligence); 2) наличие не менее пяти квалифицированных специалистов имеющих высшее юридическое образование и опыт работы не менее четырех лет в области юридической экспертизы; 3) Профессиональная квалификация должна быть подтверждена копиями трудовых договоров, дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств, резюме специалистов; 4) не менее чем один из специалистов Поставщика должен обладать международным сертификатом Сertified Public Accountant (CPA) и (или) the Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) и (или) Chartered Financial Analyst (CFA), в подтверждение чего необходимо представить копию соответствующего сертификата и (или) свидетельства; 5) наличие всех установленных законодательством разрешений и лицензий на занятие соответствующим видом деятельности (при необходимости) - подтвержденное нотариально заверенными копиями лицензий; 6) отсутствие у Поставщика до момента заключения договора о закупках Услуг судебных споров по качеству, стоимости оказываемых услуг – подтвержденное письмомзаверением Поставщика; 7) предоставление Услуг на государственном и/или русском языке, удобном для понимания Заказчиком – подтвержденное письмом-заверением Поставщика; 8) отсутствие аффилированности и конфликта интересов с Объектом – подтвержденное письмом-заверением Поставщика. 9) Наличие опыта работы с компаниями-недропользователями на территории Республики Казахстан и стран СНГ в течение последних 3 лет. 2. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере документы, подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 3. В случае необходимости, Поставщик вправе нанять дополнительных специалистов, имеющих квалификацию и опыт работы соответствующую технической спецификации (не субподряд). 3. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу специалистов, состоящую не менее чем из 3 (трех) специалистов в области финансового аудита (financial due diligence), 2 (двух) специалистов в области налогового аудита (tax due diligence) и 3 (трех) специалистов в области юридического аудита (legal due diligence). Один из специалистов будет наделен полномочиями руководителя группы (далее – Руководитель), и будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей группы, а также за взаимодействие ее членов с Заказчиком. Данные специалисты не могут одновременно являться работниками других компаний. 4. Члены группы должны соответствовать следующим требованиям: наличие практического опыта проведения финансового, налогового и юридического аудита не менее 4 (четырех) лет для Руководителя и не менее 3 (трех) лет для членов группы (за исключением ассистентов); отсутствие аффилированности с Объектом и (или) конфликта интересов в связи с оказанием Услуг. 5. Количество и состав членов группы может быть изменен поставщиком Услуг в зависимости от необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы путем включения в ее состав других специалистов, квалификация и профессиональный уровень которых соответствует требованиям настоящей технической спецификации, но только после получения письменного согласия Заказчика. потенциальный поставщик должен обладать правоспособностью (для юридических лиц), гражданской дееспособностью (для физических лиц), не подлежать процедуре банкротства либо ликвидации; наличие договора обязательного страхования гражданско-правовой ответственности организации поставщика услуг; Срок оказания услуг Отчет представляется Заказчику не позднее 35 (тридцати пяти) рабочих дней с даты подписания договора на оказание Услуг. Результатом оказания Услуг является отчет, согласованный с учетом всех замечаний и предложений, полученных Поставщиком от Заказчика в процессе предварительного согласования (далее – Отчет). Отчет должен соответствовать технической спецификации. Отчет представляется на бумажном и электронном носителях, на русском языке, в трех экземплярах. При этом Отчет должен быть подписан уполномоченным на это представителем Поставщика. Поставщик представляет Заказчику Отчет с приложением акта приема-передачи услуг. В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Отчета Заказчик одобряет либо, если у Заказчика имеются достаточные основания полагать, что Отчет составлен неправильно, отказывает в одобрении путем направления Поставщику в письменной форме своих замечаний и предложений, послуживших достаточным основанием для отказа. Замечания должны быть устранены Поставщиком за свой счет и собственными силами в течение 2 (двух) рабочих дней или в иные согласованные Сторонами сроки. После устранения замечаний Поставщик направляет откорректированный Отчет Заказчику. Если Заказчик не одобрит Отчет в течение 3 (трех) рабочих дней и не предоставит каких-либо комментариев или предложений в течение этого трехдневного периода, то считается, что Заказчик принял Отчет. Поставщик и Заказчик на основании принятого (или признанного принятым) Заказчиком Отчета подписывают Акт приема-передачи оказанных Услуг. Объем оказываемых Услуг 1. В рамках аудита финансово-экономического состояния Объекта Услуги должны включать в себя, но не ограничиваться следующим: 1) обзор юридической, операционной и финансовой структуры включающий: обзор корпоративной структуры; общее описание значительных событий в истории Объекта; Объекта, 2) 3) 4) 5) комментарии по основным тенденциям в отрасли, информация об основных конкурентах; описание операционной структуры бизнеса Объекта; описание операций со связанными сторонами/ аффилированными; описание существенных контрактов, влияющих на деятельность и структуру Объекта; информация по разработке месторождений (местонахождение, описание запасов, методы добычи, др.); описание лицензионных соглашений. Пояснения по обязательствам, связанным с лицензионными соглашениями; информация по основным инвестиционным проектам, пояснения по обязательствам, связанным с инвестиционными проектами. анализ доходов от основной деятельности; анализ капиталовложений, включающий: анализ исторических капиталовложений; пояснения относительно классификации затрат на ремонт/замену и капитальных затрат, направленных на развитие; пояснения относительно основных трендов, включая какие-либо единовременные затраты; пояснения насколько уровень капиталовложений, исторических и планируемых, согласуется с показателями, указанными в Отчете об оценке запасов независимыми экспертами; планируемые капиталовложения. учетная политика; финансовые результаты, включающие: краткий обзор основных статей отчета о прибылях и убытках, включая анализ валовой и операционной прибыли; сверка данных управленческого учета с данными индикативной сводной отчетности; анализ выручки; анализ себестоимости продукции по основным категориям: анализ прочих доходов и расходов; анализ и комментарии по «чрезвычайным» и «единовременным» затратам; краткий анализ сезонных колебаний; анализ общих и административных расходов, расходов по реализации, расходов по процентам, прочих доходов и расходов – динамика исторических показателей, основные статьи затрат, единовременные статьи затрат, учетная политика в отношении признания статей затрат; финансовое положение компании, включающее: анализ изменений основных статей баланса на анализируемые даты; анализ краткосрочных инвестиций; анализ дебиторской задолженности по расчетам с покупателями и заказчиками: условия оплаты для крупнейших покупателей; оборачиваемость по крупнейшим покупателям; комментарии о вероятности погашения основных сумм задолженности и потенциальных сомнительных долгах; анализ прочей дебиторской задолженности (включая авансы выданные, дебиторскую задолженность по налогам и т.д.): комментарии по наиболее существенным остаткам; комментарии о вероятности погашения прочей дебиторской задолженности потенциальных сомнительных долгах; 6) анализ внеоборотных активов и остатков товарно-материальных ценностей (ТМЦ), включая: анализ основных средств, оценка ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности в том числе: оценка и переоценка внеоборотных активов, методов и процедур проведения инвентаризации; расшифровка в разрезе основных категорий; применяемые нормы амортизации; описание неиспользуемых и неисправных основных средств (на основании обсуждений с руководством); описание ограничений на использование основных средств (залог, мобилизационный резерв и пр.). анализ арендованных основных средств: описание арендованного имущества; комментарии по методам отражения в учете; комментарии по основным условиям договоров (сроки, обязательства по договорам, условия прекращения договора, специальные положения, и пр.). расшифровка остатков незавершенного строительства; информация по основным строительным проектам (начало, завершение, требуемые инвестиции и прочие обязательства); информация по прекращенным проектам и проектам, не относящимся к основному бизнесу; 7) анализ кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками: основные поставщики; условия оплаты; информация по просроченным оплатам (если таковые есть); 8) анализ прочей кредиторской задолженности: расшифровка в разрезе основных категорий (авансы полученные, задолженность по заработной плате, проч.); комментарии по поводу наличия просроченной задолженности и прочим нетипичным остаткам; 9) анализ обязательств по кредитам и займам: расшифровка остатков по кредитам и займам в разрезе кредиторов (заимодавцев); условия кредитных договоров (включая сроки погашения, процентные ставки, обеспечение, гарантии третьих лиц); прочие существенные условия кредитных договоров; показатель EBITDA, оборотный капитал и чистый долг; анализ дохода до налогообложения и расходов по процентам (EBIT); анализ дохода до налогообложения (EBT); 10) прочие вопросы, включающие: краткое описание договорных обязательств по приобретению товаров и/или услуг, включая договоры с поставщиками материалов, коммунальных и прочих услуг; краткое описание договорных обязательств по приобретению или продаже основных средств; описание гарантий / прочих обязательств, выданных за третьих лиц; описание опционов, форвардных контрактов и хеджинговых контрактов (если таковые есть); информация по прочим существенным обязательствам, не отраженных в финансовой отчетности; описание долгосрочных и/или обременительных контрактов; описание существующих претензий и судебных разбирательств с третьими лицами; обсуждение с руководством существующих экологических проблем; оценка адекватности системы внутреннего контроля и управления рисками Объекта по вопросам, связанным с ведением бухгалтерского учета и составлением финансовой отчетности; оценка состояния программно-технического оснащения и надежности автоматизированных систем обработки информации; оценка соответствия деятельности Объекта требованиям законодательства Республики Казахстан в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности; предоставление информации о выявленных в ходе аудита нарушениях законодательства Республики Казахстан при использовании бюджетных средств, кредитов, грантов, активов государства, гарантированных государством займов в соответствии с п.6 ст.21 Закона Республики Казахстан «Об аудиторской деятельности». 2. В рамках обзора налоговых рисков Услуги должны включать в себя, но не ограничиваться следующим: 1) общий анализ основных налоговых обязательств Объекта и связанных с этим рисков (анализ сумм задолженности Объекта по расчетам с бюджетом на предмет отсутствия существенных неучтенных сумм и сроков исполнения обязательств); 2) анализ соответствия данных Объекта по задолженности перед бюджетом с данными налоговых органов; 3) обзор правомерности применения Объектом налоговых льгот и освобождений от налогов в рамках действующего законодательства; 4) анализ результатов проведенных основных налоговых проверок и причин доначисления налоговых обязательств, анализ текущих судебных и внесудебных разбирательств по вопросам налогообложения на предмет вероятных последствий в будущем; 5) анализ и, где возможно, оценка существующих или потенциальных существенных налоговых рисков за период экспертизы по следующим видам налогов (если существенны): 6) корпоративный подоходный налог, Налог у источника выплаты, НДС, НДС за нерезидента; 7) основные налоги, связанные с недропользованием (Налог на добычу полезных ископаемых, Налог на сверхприбыль). 8) анализ правильности отражения основных операций в налоговом учете; 9) выявление дополнительных налоговых обязательств; 10) краткий анализ ценовой политики с точки зрения использования трансфертных цен в отношении экспортных операций (в случае необходимости); 11) краткий анализ существенных налоговых рисков, которые могут возникнуть в связи вхождением Заказчика в состав участников Объекта; 3. По результатам финансового и налогового аудита в отчете отразить резюме рисков, включающее степени рисков (в том числе в денежном выражении) в табличном формате. 4. Осуществление юридического аудита Объекта, его активов и деятельности с момента создания до даты проведения аудита, и представление соответствующего отчета на русском и (или) казахском и (или) английском языке на бумажном носителе в трех экземплярах, а также на электронном носителе, подписанный уполномоченным представителем Поставщика Услуг с рекомендациями по устранению и (или) минимизации выявленных рисков, ссылками на соответствующие нормативно-правовые акты и иные документы, и включающего в себя описание правовых рисков и правовой анализ деятельности Объекта по следующим вопросам: 1) корпоративные аспекты деятельности Объекта; 2) финансовые аспекты деятельности Объекта; 3) договорные отношения Объекта с его основными Поставщиками и потребителями товаров, работ и услуг; 4) судебные споры с участием Объекта; 5) вопросы, связанные с недвижимостью, находящейся в собственности, в пользовании или во владении Объекта; 6) аспекты деятельности Объекта связанные с трудовыми взаимоотношениями; 7) вопросы лицензирования деятельности Объекта; 8) экологические вопросы деятельности Объекта; 9) вопросы, связанные с соблюдением Объектом требований законодательства в области недропользования и соблюдением договорных обязательств; 10) вопросы интеллектуальной собственности Объекта; 11) иные правовые риски, связанные с деятельностью Объекта; 12) а также, но не ограничиваясь: выявление обязательств, не отраженных в бухгалтерском учете предприятия (обязательства из трудовых контрактов с топ-менеджментом, залоги, поручительства и пр.); действительность наиболее существенных обязательств (крупные сделки, сделки с заинтересованностью, дебиторская задолженность, кредиторская задолженность); правомочность владения активами (недвижимость, финансовые вложения, нематериальные активы и пр.); законность финансовых схем (оптимизация налогообложения и др.); правовой статус предприятия (учредительные документы, создание предприятия, органы управления и пр.) и получение подтверждений от уполномоченных органов; Начальник УРМ В. Дорофеев Менеджер УРМ А. Алимжан