решения, принятого Советом директоров

Сообщение о сведениях,
которые могут оказать существенное влияние
на стоимость ценных бумаг акционерного общества.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
Открытое акционерное общество
эмитента
«Территориальная генерирующая компания № 9»
1.2. Сокращенное фирменное наименование
ОАО «ТГК-9»
эмитента
Российская Федерация, г. Пермь, Комсомольский
1.3. Место нахождения эмитента
пр., 48
1.4. ОГРН эмитента
104590055024
1.5. ИНН эмитента
5904119383
1.6. Уникальный код эмитента,
56741-D
присвоенный регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
www.tgc-9.ru
используемой эмитентом для раскрытия
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято
соответствующее решение: 11 мая 2007 г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров акционерного общества, на
котором принято соответствующее решение: Протокол № 34 (75) от 14.05.2007.
2.3. Содержание решения, принятого Советом директоров акционерного общества:
а) Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного
присутствия).
б) Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ТГК-9» - «28» июня 2007
года.
в) Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ТГК-9»:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о
прибылях и убытках Общества.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по
результатам 2006 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
7. О выплате дивидендов по акциям Общества по результатам I квартала 2007 года.
8. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций.
9. Об одобрении Договора об Андеррайтинге, заключаемого ОАО «ТГК-9» с банками в связи с
предложением инвесторам обыкновенных акций Общества дополнительного выпуска и
являющегося предметом крупной сделки.
10. Об одобрении Договора купли-продажи акций, заключаемого между ОАО «ТГК-9» (Продавец) и
ООО «КЭС-Холдинг» и/или его аффилированным лицом («БЕРЕЗВИЛЛЬ ИНВЕСТМЕНТС
ЛИМИТЕД» (BEREZVILLE INVESTMENTS LIMITED)) (Покупатель) как сделки, которая
может быть совершена в будущем в рамках размещения дополнительных акций, в совершении
которой имеется заинтересованность.
г) Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании
акционеров ОАО «ТГК-9» - «14» мая 2007 года.
д) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: «С учётом
того, что по результатам 9 месяцев 2006 года по обыкновенным акциям были начислены дивиденды в
размере 0,000051778 руб. на одну обыкновенную акцию (протокол внеочередного Общего собрания
акционеров Общества от 26.12.2006 г. № 8), не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям
ОАО «ТГК-9» по итогам 2006 года».
е) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение: «Выплатить
дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам первого квартала 2007 года в размере
1
0,0000877517 рублей на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течение 60 дней со
дня принятия решения об их выплате».
ж) В целях выполнения требований Федерального закона «Об акционерных обществах» об
определении цены имущества (услуг) для принятия решения об одобрении Обществом Договора об
андеррайтинге (Underwriting Agreement), регулируемого правом Англии, заключаемого Обществом с
Морган Стэнли и Ко. Интернэшнл Пи-Эл-Си (Morgan Stanley & Co. International plc) и ЗАО
«Инвестиционная компания «Тройка Диалог», либо одним из этих лиц, и (или) их аффилированными
лицами, а также любыми другими лицами, которые будут указаны в Договоре об андеррайтинге в
качестве глобальных координаторов (Global Co-ordinators) или менеджеров (Managers) (далее
совместно — «Менеджеры»), в связи с размещением Обществом инвесторам дополнительных
обыкновенных акций Общества, как крупной сделки, установить, что условия Договора об
андеррайтинге, в том числе условие о цене оказываемых услуг (цене имущества, отчуждаемого
Обществом), соответствуют рыночным условиям:
 Менеджеры оказывают Обществу услуги в связи с размещением Обществом инвесторам
дополнительных обыкновенных акций Общества в количестве до 3 673 132 973 944 (три триллиона
шестьсот семьдесят три миллиарда сто тридцать два миллиона девятьсот семьдесят три тысячи
девятьсот сорок четыре) штук, номинальной стоимостью 0,003 (ноль целых три тысячных) рубля
каждая (далее — «Продаваемые Акции»). Цена Продаваемых Акций подлежит выявлению на
основании сбора и рассмотрения заявлений о проявленном интересе от потенциальных инвесторов
в соответствии с рыночной практикой.
 Цена Договора об андеррайтинге: Определяется исходя из (i) вознаграждения Менеджеров,
определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из
количества размещаемых дополнительных обыкновенных акций Общества, а также
возмещаемых Менеджерам расходов и затрат, а также (ii) всех обязательств Общества по
Договору об андеррайтинге, включая, в частности, неограниченные по размеру обязательства
Общества в связи с возмещением возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity)
Менеджеров и иных лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении
возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в
частности, в случае недостоверности или неполноты информации, содержащейся в
международном информационном меморандуме (проспекте), публикуемом в связи с размещением
или нарушения Обществом каких-либо заверений или гарантий или обязательств, содержащихся
в Договоре об андеррайтинге. Исходя из положений о возмещении возможных убытков, издержек
и расходов (Indemnity) Менеджеров и иных лиц, на которых будут распространяться положения о
возмещении возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора об
андеррайтинге, а также исходя из других обязательств Общества по Договору об андеррайтинге,
стоимость имущества, которое может быть отчуждено Обществом в соответствии с Договором об
андеррайтинге, была определена в размере, который может превысить 50 (пятьдесят) процентов
балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю
отчетную дату.
з) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Одобрить Договор об андеррайтинге (Underwriting Agreement), регулируемый правом Англии,
сторонами (выгодоприобретателями) по которому будут являться лица, указанные ниже, как крупную
сделку, на следующих существенных условиях:
Стороны (выгодоприобретатели) по Договору об андеррайтинге:
Общество: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 9»
(Место нахождения: Российская Федерация, г. Пермь, Комсомольский проспект, д. 48);
Менеджеры: Морган Стэнли и Ко. Интернэшнл Пи-Эл-Си (Morgan Stanley & Co. International plc)
(Место нахождения: 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, United Kingdom) и ЗАО
«Инвестиционная компания «Тройка Диалог» (Место нахождения: Романов переулок 4, 125009
Москва, Российская Федерация), либо одно из этих лиц, и (или) их аффилированные лица, а также
любые другие лица, которые будут указаны в Договоре об андеррайтинге в качестве глобальных
координаторов (Global Co-ordinators) или менеджеров (Managers); а также
Любые другие лица, на которых будут распространяться положения о возмещении возможных
убытков, издержек и расходов (Indemnity).
Предмет Договора об андеррайтинге: Оказание Менеджерами услуг Обществу в связи с
размещением Обществом инвесторам дополнительных обыкновенных акций Общества в количестве
до 3 673 132 973 944 (три триллиона шестьсот семьдесят три миллиарда сто тридцать два миллиона
девятьсот семьдесят три тысячи девятьсот сорок четыре) штук, номинальной стоимостью 0,003 (ноль
целых три тысячных) рубля каждая, предоставление Обществом определенных заверений и гарантий
(Representations and Warranties) в пользу Менеджеров и иных лиц, принятие Обществом на себя
2
обязательства о выплате вознаграждения Менеджерам за оказываемые ими Обществу услуги,
принятием Обществом неограниченного по размеру обязательства о возмещении возможных убытков,
издержек и расходов (Indemnity) Менеджерам и иным лицам, на которых будут распространяться
положения о возмещении возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора
об андеррайтинге, в связи с размещением указанных акций Общества, и иных обязательств. Условия
положений о возмещении возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) и других обязательств
будут являться обычными для подобного рода сделок и соответствовать рыночным.
Цена Договора об андеррайтинге: Определяется исходя из (i) вознаграждения Менеджеров,
определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из
количества размещаемых дополнительных обыкновенных акций Общества, а также возмещаемых
Менеджерам расходов и затрат, а также (ii) всех обязательств Общества по Договору об
андеррайтинге, включая, в частности, неограниченные по размеру обязательства Общества в связи с
возмещением возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) Менеджеров и иных лиц, на
которых будут распространяться положения о возмещении возможных убытков, издержек и расходов
(Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в частности, в случае нарушения Обществом
каких-либо заверений или гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге.
Исходя из положений о возмещении возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) Менеджеров
и иных лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении возможных убытков,
издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, а также исходя из других
обязательств Общества по Договору об андеррайтинге, стоимость имущества, которое может быть
отчуждено Обществом в соответствии с Договором об андеррайтинге, была определена в размере,
который может превысить 50 (пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества по
данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Иные существенные условия Договора об андеррайтинге: Менеджеры прилагают разумные
усилия для того, чтобы обеспечить приобретение инвесторами или приобретают на условиях Договора
об андеррайтинге или обеспечивают приобретение инвесторами дополнительных обыкновенных
акций Общества.
Общество (i) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в
пользу Менеджеров и иных лиц (на которых будут распространяться положения о возмещении
возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге), в
частности, касающиеся (1) полномочий на заключение Договора об андеррайтинге, (2) юридического
статуса и правового положения Общества, (3) выполнения договорных и иных обязательств
Общества, (4) акций Общества, (5) полноты и достоверности раскрытия информации в документах,
подготавливаемых в связи с размещением дополнительных обыкновенных акций Общества, (6)
полноты и достоверности информации, предоставленной Менеджерам, (7) финансовой отчетности и
финансового состояния Общества, (8) хозяйственной и иной деятельности Общества, (9) активов
Общества и прав Общества в отношении таких активов, (10) соблюдения Обществом требований
применимого законодательства при осуществлении своей деятельности и наличия и действительности
необходимых разрешений и лицензий, а также (11) иных заверений и гарантий, (ii) принимает на себя
обязательства по возмещению возможных убытков, издержек и расходов (Indemnity) Менеджерам и
иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении возможных убытков,
издержек и расходов (Indemnity) по условиям Договора об андеррайтинге, в частности, в случае
недостоверности или неполноты информации, содержащейся в международном информационном
меморандуме (проспекте), публикуемом в связи с размещением или нарушения Обществом какихлибо заверений или гарантий или обязательств, содержащихся в Договоре об андеррайтинге, а также
(iii) принимает на себя иные обязательства в связи с размещением дополнительных обыкновенных
акций Общества.
Поручить Генеральному директору Общества согласовать окончательный проект Договора об
андеррайтинге, а также любые документы и приложения, связанные с ним, и, по итогам
согласования, подписать их от имени Общества».
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ТГК-9»
__________________
А.Ю. Макаров
(подпись)
М.П.
3.2. Дата "14" мая 2007г.
3
4